Un gérant de SARL qui claque la porte reste-t-il associé ? La réponse est oui, et c’est là que commencent les difficultés. Quitter la gérance ne fait pas sortir du capital : les parts restent, avec le droit de vote, le droit aux dividendes et l’obligation de respecter le pacte signé. Deux arrêts rendus en 2026 l’illustrent de façon contrastée. Le 23 avril 2026, la cour d’appel de Grenoble a débouté un cogérant, détenteur de 49 % des parts d’une SARL de conseil, qui reprochait à sa coassociée de ne pas avoir publié sa démission : il n’avait jamais démissionné expressément de la gérance, il avait seulement annoncé vouloir cesser l’association et revendre ses parts. Le 3 février 2026, la cour d’appel de Rennes a condamné une SARL d’alimentation à verser 12 000 euros à son cogérant minoritaire, révoqué sans juste motif par l’assemblée : les griefs invoqués, quelques absences et une prospection facturée 28,70 euros de train, ne compromettaient ni l’intérêt social ni le fonctionnement de la société.
Précision de lecture : les faits évoqués ci-dessous proviennent de décisions de justice publiées, dont les noms ont été retirés ; ils n’ont de valeur que dans leur contexte. Les développements qui suivent sont de portée générale : ils décrivent le raisonnement tenu par les juges dans des situations comparables et ne formulent aucun constat sur une société en particulier. Chaque société a ses statuts, son pacte et ses équilibres : ce sont ces documents, lus avec les textes cités, qui déterminent les droits de chacun.
I. Quitter la gérance ne fait pas sortir du capital
Dans une SARL à deux ou trois associés, le gérant est presque toujours l’un d’eux. La confusion est alors constante : celui qui part croit vendre ses parts en rendant son mandat, et ceux qui restent croient priver le sortant de ses droits en lui retirant la signature. Les deux lectures sont fausses. Le mandat social et la qualité d’associé obéissent à des règles différentes, et c’est de leur articulation que naissent la plupart des conflits de sortie.
A. La démission, un droit libre qui ne se présume jamais
Le gérant d’une société est un mandataire, et l’article 2007 du code civil dispose : « Le mandataire peut renoncer au mandat, en notifiant au mandant sa renonciation. » La démission du gérant de SARL est donc libre : ni l’assemblée ni les coassociés n’ont à l’autoriser. Mais cette liberté a un corollaire strict, rappelé par la cour d’appel de Grenoble dans son arrêt du 23 avril 2026 : la renonciation doit résulter d’un acte de volonté exprès du mandataire, sérieux et non équivoque, et elle ne peut jamais se déduire de la simple cessation de fait des fonctions.
L’espèce est exemplaire. Depuis octobre 2022, une SARL d’exercice dans le conseil, la gestion de patrimoine, la formation et le coaching réunit deux associés, une femme à 51 % des parts et un homme à 49 %, tous deux nommés cogérants statutaires. Le 13 janvier 2023, par lettre recommandée reçue le 17 janvier, l’homme écrit à sa coassociée qu’il veut « cesser son association à ses côtés » et revendre ses parts sociales. Le 2 mai 2023, il lui rappelle que « sa démission » n’a toujours pas été publiée. Entre-temps, le 23 mai 2023, la société est placée en liquidation judiciaire. Le 17 août 2023, l’ancien cogérant assigne sa coassociée devant le tribunal de commerce : il lui reproche une faute pour ne pas avoir déclaré sa démission et lui réclame 1 393 euros de cotisations Urssaf mises à sa charge, 10 000 euros pour son image et 10 000 euros pour son anxiété.
Le tribunal de commerce de Vienne, le 12 décembre 2024, le déboute entièrement et le condamne à 1 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile. La cour d’appel confirme, dans son arrêt du 23 avril 2026, au motif tranchant : « A aucun moment, il n’a notifié ni à Mme [T], ni à la société, sa volonté de démissionner de ses fonctions de gérant. » Annoncer qu’on veut céder ses parts n’est pas démissionner de la gérance. La cour ajoute une seconde raison, décisive pour les gérants statutaires : l’homme et la femme avaient été désignés dans les statuts eux-mêmes, et l’article L. 223-18 du code de commerce énonce : « Les gérants peuvent être choisis en dehors des associés. » Autrement dit, quand le nom du gérant figure dans les statuts, son départ impose une décision collective qui acte la cessation et modifie les statuts, prise à la majorité prévue par l’article L. 223-29 du code de commerce : « Dans les assemblées ou lors des consultations écrites, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. »
L’enseignement pratique est double. D’abord, le partant doit écrire le mot : une lettre qui notifie expressément la démission des fonctions de gérant, distincte du projet de céder ses parts. Ensuite, il ne dépend pas du bon vouloir des autres pour faire acter son départ : l’article L. 223-27 du code de commerce dispose que « Tout associé peut demander en justice la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée et de fixer son ordre du jour. » Dans l’affaire grenobloise, la coassociée avait convoqué une assemblée extraordinaire le 2 février 2023 pour acter la cession des droits sociaux ; l’appelant ne s’y est pas présenté, alors qu’il aurait pu y faire inscrire sa démission à l’ordre du jour. Celui qui veut partir vite a donc intérêt à provoquer lui-même l’assemblée plutôt qu’à attendre que les autres l’organisent. Et lorsque la société bascule en liquidation judiciaire, comme ici le 23 mai 2023, le sortant découvre trop tard que ses parts d’une société liquidée ne valent presque plus rien : partir de la gérance sans avoir organisé la cession, c’est rester associé d’une coquille.
B. La révocation, un vote libre qui se paie sans juste motif
Symétrique de la démission, la révocation appartient aux associés. L’article L. 223-25 du code de commerce dispose : « Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts. », après avoir posé que le gérant est révoqué par décision des associés. Le principe est donc celui de la révocabilité ad nutum : la majorité peut changer de gérant quand elle veut, sans avoir à démontrer une faute. Mais si aucun juste motif ne soutient la décision, le révoqué a droit à réparation, et c’est là que le départ se chiffre.
L’arrêt de la cour d’appel de Rennes du 3 février 2026 en donne la mesure dans une SARL familiale d’alimentation. Le capital est détenu à 490 parts par une associée, 5 parts par son compagnon, lié à elle par un pacte civil de solidarité, et 5 parts par un troisième associé. Les deux premiers sont cogérants. Le 3 mai 2023, l’assemblée révoque le compagnon de ses fonctions. Il assigne la société et demande 46 800 euros pour révocation sans juste motif. Le tribunal de commerce de Saint-Nazaire, le 27 novembre 2024, rejette la demande financière mais alloue 2 500 euros pour le caractère abusif et 2 500 euros pour le caractère vexatoire de la révocation, plus 3 000 euros au titre de l’article 700. En appel, la cour infirme sur ces deux derniers points et, statuant à nouveau, condamne la société à 12 000 euros de dommages-intérêts pour révocation sans juste motif, plus 3 000 euros au titre de l’article 700, en rejetant le surplus des demandes.
Le raisonnement sur le juste motif mérite d’être lu de près, car il fixe la frontière entre le changement de pilote légitime et la sanction déguisée. « La notion de juste motif est plus large que celle de faute et elle recouvre aussi, outre l’empêchement non fautif, les cas dans lesquels l’attitude du gérant compromet l’intérêt social ou le fonctionnement de la société. » Tout peut donc justifier la révocation sans indemnité, même sans faute, pourvu que l’intérêt de la société soit en jeu. Mais encore faut-il le prouver. Sur ce point, l’arrêt de Rennes rappelle que Or les griefs notifiés au gérant ne tiennent pas : on lui reproche de s’être désintéressé de l’activité en s’absentant du magasin les 21 et 22 janvier, du 17 au 26 février, puis les 22, 23 et 24 mars 2023, sans qu’il soit établi que ces absences aient eu la moindre incidence sur le fonctionnement ; on lui reproche d’avoir prospecté l’acquisition d’un autre point de vente en faisant supporter les frais à la société, sans qu’il soit justifié que la société ait payé quoi que ce soit au-delà de deux billets de train à 28,70 euros, ni qu’il ait dénigré la société à cette occasion. Des absences sans effet et une prospection à 28,70 euros : la cour en déduit l’absence de juste motif et chiffre le préjudice financier à 12 000 euros, très loin des 46 800 réclamés, tout en écartant les demandes formées au titre des caractères abusif et vexatoire.
Deux leçons s’en dégagent pour une PME. Côté majorité, révoquer est un droit, mais révoquer sans dossier est une dépense : il faut notifier des griefs précis, documentés, et démontrer en quoi ils compromettent l’intérêt social, faute de quoi le juge alloue une indemnité qu’il évalue souverainement. Côté gérant révoqué, l’indemnité compense la perte du mandat, jamais la perte des parts : avec ses 5 parts sur 500, le compagnon reste associé après sa révocation, avec son droit de vote, son droit à l’information et sa part des bénéfices futurs. Et le pacte civil de solidarité qui l’unit à la majoritaire n’y change rien : la vie privée des associés ne modifie ni les majorités ni les motifs. Le départ du dirigeant règle la question du pouvoir, pas celle du capital.
II. Resté associé : ce que le sortant garde et ce qu’il doit négocier
Le point commun des deux affaires est sans appel : après le départ de la gérance, volontaire ou subi, l’intéressé demeure associé. Le cogérant grenoblois à 49 % voulait céder ses parts mais ne l’a jamais fait avant la liquidation ; le cogérant rennais à 1 % conserve ses 5 parts après sa révocation. Rester associé sans diriger, c’est conserver trois droits, et affronter trois verrous.
A. Les parts restent, le vote reste : céder avec l’agrément des autres
Première évidence, souvent oubliée : le gérant qui part garde l’intégralité de ses droits d’associé. Il vote aux assemblées, y compris sur la nomination de son successeur et sur les comptes de sa propre gestion passée ; il perçoit les dividendes s’il en est distribué ; il exerce son droit d’information et de communication. Symétriquement, il reste tenu de ses engagements d’associé, à commencer par le pacte qu’il a signé. Dans une SARL à deux associés, l’ancien cogérant à 49 % devient un minoritaire de blocage ; dans une SARL familiale, l’ancien cogérant à 1 % devient un témoin gênant. Les deux positions sont inconfortables, et c’est pourquoi la sortie du capital doit être organisée en même temps que la sortie de la gérance, pas après.
Or céder ses parts de SARL n’est jamais un acte unilatéral. L’article L. 223-14 du code de commerce dispose : « Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte. » Le projet de cession doit être notifié à la société et à chacun des associés ; si la société ne fait pas connaître sa décision dans les trois mois, le consentement est réputé acquis. C’est le premier verrou : celui qui reste peut bloquer l’entrée du repreneur choisi par le sortant, et les statuts aggravent souvent la règle en exigeant l’unanimité ou en étendant l’agrément aux cessions entre associés.
Le texte organise toutefois la contrepartie, et c’est le deuxième temps du mécanisme : l’article L. 223-14 poursuit : « Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d’acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts. » Le refus d’agrément oblige donc les associés restants à racheter ou à faire racheter, faute de quoi le sortant peut contraindre la sortie. Le prix, en cas de contestation, est fixé par un expert : l’article 1843-4 du code civil prévoit que « la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible », étant précisé, toujours selon le même article L. 223-14, que « Les frais d’expertise sont à la charge de la société. »
Trois limites pratiques, visibles dans les deux arrêts, tempèrent ce bel ordonnancement. D’abord, le sortant doit notifier un projet précis, avec un prix et un cessionnaire : annoncer qu’on veut « revendre ses parts », comme le cogérant grenoblois en janvier 2023, ne fait courir aucun délai et n’oblige personne. Ensuite, le rachat suppose une société solvable et des associés offrants : quand la SARL est placée en liquidation judiciaire quatre mois plus tard, comme ici le 23 mai 2023, les parts ne trouvent plus preneur et l’expertise ne sert plus à rien. Enfin, le cédant peut toujours renoncer à la cession, ce qui fige le statu quo : rester associé malgré soi demeure possible, et c’est alors le droit commun du minoritaire, information, dividendes, abus de majorité, qui prend le relais. Vouloir partir ne suffit pas ; il faut notifier, chiffrer et, si besoin, contraindre.
B. Le pacte et l’argent : ce qui survit au départ, et les limites pour une PME
Le troisième verrou est contractuel. Dans l’affaire grenobloise, les deux associés avaient signé un pacte définissant leurs droits et obligations pour la poursuite de leurs objectifs communs, notamment la gouvernance et les opérations sur le capital. Son article 12 imposait loyauté, exclusivité et non-concurrence : chacun s’interdisait, tant qu’il serait associé exerçant des fonctions opérationnelles, toute activité professionnelle hors de la société sans autorisation unanime, puis, pendant douze mois après le transfert intégral de ses titres, sur la France entière, toute activité concurrente ou prise d’intérêts concurrente, directement ou par personne interposée. La cour a jugé que le cogérant avait violé ce pacte et l’a condamné à 3 000 euros de dommages-intérêts envers sa coassociée, tout en confirmant le rejet de ses propres demandes. Le pacte grenoblois allait même plus loin que la non-concurrence post-cession : pendant toute la durée de l’association, chacun s’interdisait d’exercer une activité professionnelle hors de la société sans l’autorisation unanime des autres, à la seule exception des mandats exercés dans une holding patrimoniale ou familiale. Cette clause d’exclusivité, courante dans les SARL à deux têtes où chacun apporte son travail autant que son argent, verrouille le sortant deux fois : impossible de préparer sa reconversion en douce pendant qu’on est encore associé opérationnel, et impossible de concurrencer pendant douze mois après être parti. Celui qui envisage de démissionner pour rejoindre ou créer une activité voisine doit donc solliciter l’autorisation avant tout acte, car l’assignation ultérieure requalifiera chaque démarche en violation du pacte. Moralité : le pacte survit au départ de la gérance, et il survit même au transfert des titres pendant un an. Celui qui part pour exercer ailleurs doit relire ce qu’il a signé avant de démissionner, pas après, car la violation se paie comptant et la dispense suppose l’autorisation expresse des autres.
L’argent, ensuite, suit des règles distinctes selon sa nature. La rémunération du mandat cesse avec les fonctions, sous réserve de l’indemnité pour révocation sans juste motif vue plus haut. Les avances en compte courant, en revanche, restent en principe exigibles : l’associé prêteur peut en demander le remboursement, sauf convention de blocage qui en diffère l’exigibilité, et sauf procédures collectives où la déclaration des créances s’impose. Les dividendes déjà votés restent dus au sortant pour ses parts ; les bénéfices futurs suivront les parts qu’il conservera ou cédera. Chaque flux a son régime, et confondre la fin du salaire de gérant avec la perte des droits d’associé conduit aux pires décisions, comme assigner sa coassociée en réparation d’une démission jamais notifiée.
Reste à mesurer ce qui se transpose à une PME ordinaire. Les deux arrêts concernent des SARL de quelques associés, donc la transposition est directe sur l’essentiel : démission expresse, assemblée et modification des statuts pour le gérant statutaire, mandataire de justice en cas de blocage, agrément et rachat à dire d’expert, pacte relu avant de partir. Trois différences appellent toutefois la prudence. Premièrement, les majorités se calculent sur les parts, pas sur les têtes : à 49 % contre 51 %, le sortant ne peut rien imposer seul, et à 1 % il ne peut que demander. Deuxièmement, le prix d’expert protège le cédant contre un prix dérisoire, mais il ne crée ni acheteur ni trésorerie : dans une société en difficulté, le droit au rachat reste théorique. Troisièmement, les clauses de sortie du pacte, promesse de rachat, bad leaver, préemption, varient d’un contrat à l’autre et priment les solutions légales supplétives : deux pactes ne se ressemblent jamais. C’est pour articuler ces trois plans, statuts, pacte et textes, que le sortant comme ceux qui restent ont intérêt à faire vérifier leur situation par l’expertise du cabinet en droit des sociétés à Paris avant de notifier quoi que ce soit, car une lettre mal libellée, une assemblée manquée ou un délai laissé courir se paient ensuite en années de procédure.
Partir de la gérance sans sortir du capital n’est donc ni une anomalie ni une punition : c’est le fonctionnement normal d’une SARL, où le mandat se rend par une lettre et les parts se vendent par une procédure. Le cogérant qui écrit qu’il veut « cesser l’association » sans démissionner expressément reste gérant aux yeux du registre ; le cogérant révoqué sans juste motif reste associé avec ses droits et obtient 12 000 euros pour son mandat perdu ; le pacte continue de lier les deux pendant douze mois après la cession. La check-list du départ utile tient en cinq lignes : démissionner par écrit et en propres termes, provoquer l’assemblée qui l’acte et modifie les statuts, notifier un projet de cession précis pour faire courir les délais d’agrément, relire le pacte avant toute activité nouvelle, et chiffrer le juste motif avant de révoquer. Celui qui suit cet ordre part vite et part bien ; celui qui l’inverse, comme les deux cogérants de 2026, reste associé de ses ennuis.