Deux associés à parts égales qui ne se parlent plus, une assemblée générale qui ne peut plus voter, un gérant contesté de tous côtés et des comptes qui restent bloqués : la société existe encore sur le papier, mais elle ne fonctionne plus. Cette situation, fréquente dans les SARL et les SCI familiales détenues à 50/50, porte un nom en droit français : la mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société. Quand plus aucune décision collective ne peut être adoptée, quand chaque proposition se heurte à un veto systématique et quand la gestion courante elle-même devient impossible, la loi ouvre une porte de sortie judiciaire. L’article 1844-7, 5°, du code civil permet au tribunal de prononcer la dissolution anticipée de la société à la demande d’un associé, pour justes motifs. La mésentente paralysante constitue le cas d’école de ce juste motif, et les tribunaux la prononcent régulièrement, y compris lorsque les deux associés la demandent ensemble ou lorsque chacun rejette la faute sur l’autre. Encore faut-il démontrer la réalité de la paralysie, saisir le bon juge avec les bonnes pièces, puis traverser la liquidation et le partage sans perdre ses droits. Ce guide explique comment obtenir la dissolution pour mésentente, comment prouver la paralysie du fonctionnement social, quelle procédure suivre devant le tribunal judiciaire, notamment à Paris et en Île-de-France, et comment récupérer votre part de l’actif une fois la société dissoute.
I. Obtenir la dissolution de la société bloquée par la mésentente des associés
A. Prouver la mésentente qui paralyse le fonctionnement de la société
Le fondement de l’action se trouve à l’article 1844-7, 5°, du code civil, qui prévoit que la société prend fin « 5° Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ». La formule légale distingue deux branches : l’inexécution fautive d’un côté, la mésentente paralysante de l’autre. Cette distinction change tout pour la preuve, car la seconde branche est objective. Le tribunal judiciaire de Bobigny l’a rappelé le 20 février 2025 dans une affaire de SCI familiale bloquée : « La virgule placée après le mot “associé” signifie que le législateur a envisagé, spécialement mais non exclusivement, deux justes motifs : 1) l’inexécution de ses obligations par un associé, 2) la mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ; ». Le jugement précise ensuite que « Le premier motif est constitué par une faute; le second est objectif, résultant d’une paralysie du fonctionnement ayant pour origine la mésentente des associés, et ne nécessite donc pas la démonstration d’une faute; » (TJ Bobigny, 20 février 2025, RG 23/09918). Concrètement, le demandeur n’a pas à établir qui a tort et qui a raison dans le conflit : il doit établir que la mésentente existe et qu’elle bloque la vie sociale.
La Cour de cassation confirme cette lecture. Dans un arrêt du 18 janvier 2023, la première chambre civile a eu à connaître d’une société civile dont le capital était réparti entre un gérant détenteur de 50 % des parts et deux autres associés détenant chacun 25 % : « Invoquant la mésentente entre les associés paralysant le fonctionnement de la société, Mme [O] [I] a judiciairement sollicité la dissolution de celle-ci sur le fondement de l’article 1844-7, 5°, du code civil, demande à laquelle M. [W] [I] s’est associé. » (Cass. 1re civ., 18 janvier 2023, pourvoi n° 19-24.671). La Haute juridiction a rejeté le pourvoi dirigé contre l’arrêt qui avait prononcé la dissolution, validant ainsi la dissolution d’une société dont les associés ne parvenaient plus à fonctionner ensemble. Dans les structures à 50/50, la paralysie est souvent mécanique : aucune majorité ne peut se dégager, chaque associé dispose d’un droit de veto de fait, et la moindre décision d’assemblée — approbation des comptes, renouvellement du gérant, affectation du résultat — devient impossible. Les cours d’appel prononcent la dissolution dans ces configurations : la cour d’appel de Versailles a statué le 8 juillet 2025 dans un litige opposant l’associé détenteur de 50 % des parts d’une société civile aux autres associés (CA Versailles, 8 juillet 2025, RG 23/03715), et la cour d’appel de Paris a tranché le 7 octobre 2025 un conflit entre associées d’une SCI familiale constituée en 2008 pour l’acquisition d’un corps de ferme (CA Paris, 7 octobre 2025, RG 22/07497). Ces décisions récentes montrent que le juge parisien et francilien applique le texte sans détour quand le blocage est établi.
Prouver la paralysie suppose un dossier documenté. Les pièces qui emportent la conviction du tribunal sont d’abord les procès-verbaux d’assemblées générales avortées : convocations restées sans réponse, assemblées où le quorum n’est pas atteint, votes à égalité de voix qui empêchent toute résolution, refus systématiques d’approuver les comptes annuels. Viennent ensuite les échanges écrits qui attestent de la mésentente : courriers recommandés entre associés, mises en demeure réciproques, courriels où chacun campe sur ses positions. Les décisions de gestion bloquées constituent un troisième faisceau : impossibilité de renouveler un bail commercial au nom de la société, refus de signer un devis indispensable, blocage des comptes bancaires faute de signature conjointe, gérant dans l’incapacité d’agir parce que chaque acte est contesté. Le tribunal de commerce de Bastia a été saisi le 26 février 2024 par deux associés d’une SARL qui demandaient, au visa de l’article 1844-7 du code civil, d’« ORDONNER la dissolution de la S.A.R.L. » et de désigner un liquidateur (TC Bastia, 11 septembre 2026, RG 2024J00182). Dans cette affaire, les demandeurs articulaient leur action autour des dispositions des « articles 1844-8 et 1844-9 du Code civil » pour organiser la suite des opérations, ce qui illustre la méthode à suivre : viser la dissolution sur le fondement du 5°, et demander par avance au tribunal de régler la liquidation et le partage. Plus le dossier montre une impossibilité durable de décider — sur plusieurs exercices, sur des décisions ordinaires comme extraordinaires — plus la dissolution a des chances d’être prononcée. À l’inverse, une simple brouille passagère, un désaccord sur un point isolé ou une mésentente qui n’empêche pas les décisions collectives ne suffit pas : le juge exige une paralysie avérée du fonctionnement social, pas un simple climat délétère.
Deux précisions pratiques méritent d’être soulignées avant d’agir. D’une part, il n’est pas nécessaire que l’autre associé reconnaisse la mésentente : le tribunal la constate à partir des pièces, et il arrive fréquemment que les deux associés demandent ensemble la dissolution tout en se disputant sur l’origine du conflit, comme dans l’affaire jugée à Bobigny où chacun réclamait la dissolution et l’imputait à l’autre. D’autre part, la dissolution judiciaire pour mésentente reste un remède ultime : le juge vérifie qu’aucune autre issue — cession de parts, médiation, retrait d’un associé, révocation et remplacement du gérant — ne permet de sauver la société. Quand le demandeur a tenté sans succès de céder ses parts ou de provoquer une sortie amiable, il a intérêt à le démontrer, car cela établit le caractère irrémédiable du blocage. Les associés d’une SARL ou d’une SCI parisienne gagnent donc à adresser au préalable une proposition écrite de sortie — rachat des parts à un prix déterminé par un expert, par exemple — et à conserver la preuve du refus. Si le refus est systématique et que les assemblées restent impossibles, la voie de la dissolution judiciaire est ouverte. Un avocat en droit des sociétés à Paris aide à constituer ce faisceau de preuves et à vérifier qu’aucune clause statutaire — clause d’agrément, de préemption ou de sortie conjointe — n’offre une issue plus rapide avant de saisir le tribunal.
B. Saisir le tribunal et obtenir le jugement de dissolution à Paris et en Île-de-France
La demande de dissolution pour mésentente relève du tribunal judiciaire du lieu du siège social. Pour une société dont le siège est à Paris, la saisine s’effectue devant le tribunal judiciaire de Paris ; pour les sociétés immatriculées en petite ou en grande couronne, le tribunal judiciaire du département du siège est compétent — Nanterre, Bobigny, Créteil, Évry, Versailles, Pontoise ou Melun selon les cas. La procédure est introduite par assignation délivrée à la société et à chacun des associés, car le jugement à intervenir affecte leurs droits. L’assignation expose les faits de la mésentente, pièce par pièce, et formule des demandes précises : à titre principal, prononcer la dissolution anticipée de la société sur le fondement de l’article 1844-7, 5°, du code civil ; à titre subsidaire, ordonner toute mesure propre à débloquer la situation si le tribunal estimait la dissolution prématurée ; en tout état de cause, désigner un liquidateur, fixer le siège de la liquidation et statuer sur les dépens. L’expérience des affaires jugées montre que les demandes bien articulées dès l’assignation accélèrent la sortie de crise : dans l’affaire bastiaise, les demandeurs avaient prié le tribunal de « DÉSIGNER tel liquidateur qu’il plaira à la juridiction de céans, aux fins de procéder aux opérations de liquidation de la S.A.R.L. GARAGE [F], conformément aux dispositions de ses statuts et des articles 1844-8 et 1844-9 du Code civil ; », de fixer le siège de la liquidation à l’adresse du liquidateur désigné, de doter le liquidateur des pouvoirs les plus étendus conformes aux lois et usages, de lui faire remettre les archives et les documents sociaux, de réaliser l’actif et de régler le passif, de faire les comptes entre les parties et de répartir le boni de liquidation en fonction des droits de chacun des associés, et de fixer la durée de la mission du liquidateur à douze mois (TC Bastia, 11 septembre 2026, RG 2024J00182). Ce modèle de conclusions mérite d’être repris, en l’adaptant aux statuts de la société concernée et aux usages du tribunal saisi.
Le déroulement de l’instance obéit aux règles ordinaires de la procédure civile, avec quelques points d’attention propres à ce contentieux. Le demandeur doit établir sa qualité d’associé au jour de l’assignation — extrait Kbis, statuts à jour, registre des mouvements de parts — et démontrer que la mésentente paralyse le fonctionnement au jour où le juge statue, pas seulement à une époque révolue. Si les associés se sont réconciliés entre l’assignation et l’audience et que les assemblées ont repris, le tribunal peut refuser la dissolution devenue sans objet. À l’inverse, si le défendeur ne comparaît pas, comme la SCI et son gérant dans l’affaire de Bobigny, le tribunal statue sur les pièces du demandeur et prononce la dissolution dès lors que la paralysie est établie. Le jugement qui prononce la dissolution désigne en principe le liquidateur dans la même décision, ce qui évite une seconde procédure. Il faut demander au tribunal de prévoir le sort des frais : indemnité de procédure sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile et charge des dépens. Dans les dossiers franciliens, le calendrier à prévoir est le suivant : quelques semaines pour faire délivrer l’assignation et laisser les délais de comparution courir, puis une mise en état de plusieurs mois devant le tribunal judiciaire de Paris compte tenu de l’encombrement des rôles, et enfin le délibéré. Les associés pressés examinent avec leur conseil l’opportunité d’une demande de jours fixes ou d’une mesure provisoire — désignation d’un administrateur provisoire ou d’un mandataire ad hoc — pour gérer la société pendant l’instance, car la mésentente ne suspend pas les échéances sociales, fiscales et bancaires. Le tribunal de commerce de Bastia avait d’ailleurs vu désigner une société mandataire ad hoc pour représenter la société pendant l’instance, preuve que le juge organise la représentation de la personne morale quand ses organes sont défaillants.
Le jugement de dissolution n’éteint pas la société immédiatement : il ouvre la phase de liquidation, et ses effets à l’égard des tiers dépendent de sa publication. L’article 1844-8 du code civil dispose que « La dissolution de la société entraîne sa liquidation, hormis les cas prévus à l’article 1844-4 et au troisième alinéa de l’article 1844-5 », et précise qu’« Elle n’a d’effet à l’égard des tiers qu’après sa publication ». Les associés doivent donc faire publier la dissolution — avis dans un support d’annonces légales du ressort du siège, puis inscription modificative au registre national des entreprises — avant d’opposer la fin de la société aux créanciers, aux banques et à l’administration. La même disposition règle la désignation du liquidateur : « Le liquidateur est nommé conformément aux dispositions des statuts. Dans le silence de ceux-ci, il est nommé par les associés ou, si les associés n’ont pu procéder à cette nomination, par décision de justice. » Dans une société bloquée à 50/50, les associés ne s’entendent par hypothèse pas sur le nom du liquidateur, de sorte que la désignation judiciaire, dans le jugement même de dissolution, est la règle pratique. Le texte ajoute que « La nomination et la révocation ne sont opposables aux tiers qu’à compter de leur publication », et que « Ni la société ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire à leurs engagements, se prévaloir d’une irrégularité dans la nomination ou dans la révocation du liquidateur, dès lors que celle-ci a été régulièrement publiée ». Ces précisions protègent les actes accomplis par le liquidateur pendant les opérations. Enfin, la Cour de cassation rappelle que les dissolutions judiciaires entrent dans le circuit ordinaire des liquidations : dans son arrêt du 6 février 2019, elle a constaté que deux sociétés avaient « été dissoutes selon une décision judiciaire devenue irrévocable » et qu’une société d’administrateurs judiciaires « a été désignée comme unique liquidateur des deux sociétés » (Cass. com., 6 février 2019, pourvoi n° 17-31.034). Une fois le jugement devenu définitif — après expiration des délais de recours ou rejet de l’appel — la liquidation peut se dérouler sous l’autorité du liquidateur désigné, et chaque associé doit lui remettre les documents sociaux en sa possession.
II. Récupérer vos droits après la dissolution : liquidation, partage et sortie effective
A. Piloter la liquidation : pouvoirs du liquidateur, actif à réaliser et délais à surveiller
La liquidation est la phase pendant laquelle le liquidateur transforme l’actif social en liquidités, paie les créanciers, puis établit les comptes entre associés. Pendant toute cette période, la société survit juridiquement : l’article 1844-8 du code civil énonce que « La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu’à la publication de la clôture de celle-ci ». Cette survie limitée a des conséquences concrètes : la société en liquidation conserve ses créances et ses dettes, elle peut agir en justice par son liquidateur, et les associés ne peuvent pas se servir directement dans la caisse ni s’attribuer un bien social avant la fin des opérations. Le liquidateur représente seul la société dissoute ; il recouvre les créances, vend les immeubles et le matériel, résilie ou poursuit les contrats en cours selon l’intérêt de la liquidation, licencie s’il y a lieu en respectant le droit du travail, et paie les créanciers dans l’ordre légal — salariés et Trésor public avec leurs privilèges, fournisseurs et banques selon leurs sûretés. Les associés qui détenaient des documents, des fonds ou des biens de la société doivent les restituer au liquidateur ; tout prélèvement opéré après la dissolution en dehors des répartitions décidées par le liquidateur expose son auteur à une action en restitution, voire à des poursuites si les conditions d’un abus de biens sociaux sont réunies pour les sociétés commerciales.
Les pouvoirs du liquidateur sont encadrés par sa mission telle que fixée dans le jugement, et l’associé vigilant demande au tribunal une mission détaillée. Le modèle bastiais déjà cité donne la mesure : gérer et administrer la société en vue de sa liquidation, se faire remettre archives et documents sociaux, se faire communiquer les comptes ou les établir avec un expert-comptable, réaliser l’actif, régler le passif, faire les comptes entre les parties et répartir le boni. Chaque associé a le droit de suivre ces opérations : demander communication des comptes de liquidation, contester une vente à vil prix, signaler au liquidateur une créance oubliée ou un bien détourné, et saisir le tribunal en cas d’inertie du liquidateur. La loi organise un garde-fou temporel : si la clôture de la liquidation n’est toujours pas intervenue trois ans après la dissolution, le ministère public ou tout intéressé — et tout associé est un intéressé — peut saisir le tribunal pour faire procéder à la liquidation ou à son achèvement. Passé trois ans sans clôture, l’associé peut donc contraindre l’achèvement des opérations au lieu de subir une liquidation qui s’éternise. En pratique parisienne, les liquidations de SCI familiales avec un immeuble à vendre durent souvent entre douze et vingt-quatre mois — expertise immobilière, mise en vente, purge des privilèges et hypothèques, apurement fiscal — et le jugement qui fixe la mission du liquidateur à douze mois, comme à Bastia, donne un horizon utile, renouvelable si besoin par décision de justice.
La liquidation soulève aussi la question des dettes et des garanties personnelles. La dissolution ne fait pas disparaître le passif : les créanciers sociaux sont payés sur l’actif avant toute répartition entre associés, et si l’actif ne suffit pas, les associés des sociétés à responsabilité indéfinie — sociétés civiles, sociétés en nom collectif — répondent du solde sur leurs biens propres, chacun dans la proportion de sa part. Dans les SARL et les SAS, les associés ne supportent en principe les pertes qu’à hauteur de leurs apports, mais les dirigeants qui se sont portés caution des emprunts sociaux restent tenus envers la banque après la dissolution : la caution ne s’éteint pas avec la société débitrice. Chaque associé doit donc inventorier, dès l’ouverture de la liquidation, les cautionnements et garanties qu’il a consentis, vérifier s’ils couvrent aussi le solde de liquidation, et négocier si possible une mainlevée partielle avec la banque au fur et à mesure des remboursements. Les comptes courants d’associés — les avances que les associés ont consenties à la société — sont remboursés comme des créances ordinaires, après les créanciers privilégiés, sauf convention de blocage qui en diffère l’exigibilité. Enfin, la dimension fiscale ne doit pas être négligée : la dissolution et le partage déclenchent l’imposition du boni de liquidation chez les associés, avec des régimes différents selon qu’il s’agit d’une société à l’impôt sur les sociétés ou d’une société de personnes, et selon la qualité de l’associé, personne physique ou société. Un point d’étape avec un conseil fiscal au début de la liquidation évite les redressements ultérieurs et permet d’arbitrer, quand c’est possible, entre vente des biens par la société et attribution des biens en nature suivie d’une vente par l’attributaire.
B. Obtenir le partage de l’actif et sécuriser votre sortie à Paris et en Île-de-France
Une fois les dettes payées et le capital remboursé, le reliquat — le boni de liquidation — est réparti entre les associés. L’article 1844-9 du code civil fixe la règle : « Après paiement des dettes et remboursement du capital social, le partage de l’actif est effectué entre les associés dans les mêmes proportions que leur participation aux bénéfices, sauf clause ou convention contraire ». Dans une société à 50/50 sans clause particulière, chacun reçoit donc la moitié du boni. Le texte ajoute que « Les règles concernant le partage des successions, y compris l’attribution préférentielle, s’appliquent aux partages entre associés ». Cette référence au droit des successions ouvre des solutions précieuses quand l’actif comprend un bien indivisible, typiquement l’immeuble d’une SCI familiale parisienne : l’attribution préférentielle permet à l’associé qui occupait le bien ou qui exploitait le fonds d’en demander l’attribution, à charge de verser une soulte à l’autre. Faute d’accord sur l’attribution, le bien est vendu — à l’amiable si les ex-associés s’entendent sur le prix et l’agence, aux enchères dans le cadre de la licitation dans le cas contraire — et le prix est partagé. Les associés qui redoutent la vente aux enchères ont intérêt à faire expertiser le bien dès la liquidation et à proposer par écrit un prix de reprise documenté : une offre sérieuse, chiffrée par un expert immobilier parisien, rend plus difficile pour l’autre partie de refuser toute solution amiable puis de reprocher au liquidateur la vente forcée.
Le contentieux du partage porte le plus souvent sur les comptes entre associés : avances en compte courant, dépenses payées par l’un pour le compte de la société, fruits perçus seul par l’autre, indemnités d’occupation. Chacun de ces postes doit être justifié par des pièces — relevés bancaires, factures, décisions d’assemblée — et le liquidateur établit un projet de comptes que les associés sont invités à approuver. En cas de désaccord persistant, le tribunal tranche et homologue le partage. L’affaire de la société civile HFP, dont le capital était réparti entre un gérant détenteur de 50 % des parts et deux associés détenant chacun 25 %, et dont la société était « propriétaire de deux terrains donnés à bail à deux sociétés, dirigées par » l’un des associés, a été jugée à Montpellier sur renvoi après cassation (Cass. 1re civ., 18 janvier 2023, pourvoi n° 19-24.671, arrêt rendu sur renvoi après cassation, Com., 5 avril 2018, pourvoi n° 16-19.829). Dans le même ressort, la cour d’appel de Montpellier, chambre commerciale, a rendu le 14 janvier 2025 un arrêt (RG 24/02445) dans un litige de liquidation et de partage (CA Montpellier, 14 janvier 2025, RG 24/02445). Ce parcours montre que ces contentieux familiaux se jouent sur plusieurs années et que les juges du fond contrôlent concrètement les suites de la dissolution : l’associé qui estime ses droits lésés par les comptes du liquidateur dispose d’un recours effectif devant le tribunal. Pour le mettre en œuvre, il faut agir dans les délais — contester le projet de comptes dès sa communication, assigner en homologation ou en contestation du partage sans laisser passer les prescriptions — et chiffrer précisément chaque réclamation, intérêts et indexations compris.
À Paris et en Île-de-France, la sortie effective suppose enfin une discipline procédurale propre au ressort. La publication de la dissolution et de la clôture s’effectue dans un support d’annonces légales habilité du département du siège — Paris, Hauts-de-Seine, Seine-Saint-Denis, Val-de-Marne, Yvelines, Essonne, Val-d’Oise ou Seine-et-Marne — puis donne lieu aux formalités au registre national des entreprises via le guichet unique, avec dépôt des comptes de liquidation et du procès-verbal de clôture. Le tribunal judiciaire de Paris, compétent pour les sociétés dont le siège est dans la capitale, exige un dossier complet : statuts consolidés, Kbis de moins de trois mois, procès-verbaux des assemblées bloquées, correspondances attestant de la mésentente, dernière liasse fiscale et, si possible, une attestation d’un expert-comptable sur l’impossibilité d’arrêter les comptes. Les délais parisiens commandent d’anticiper : entre l’assignation et le jugement, il faut souvent compter de longs mois, pendant lesquels les charges de l’immeuble, les échéances d’emprunt et les déclarations fiscales continuent de courir. D’où l’intérêt de demander dès l’assignation, à titre provisoire, la désignation d’un administrateur provisoire chargé d’assurer la gestion courante — paiement des charges, encaissement des loyers, conservation de l’immeuble — jusqu’à la nomination du liquidateur. Les loyers d’un bien parisien ne doivent pas se perdre pendant l’instance : le juge des référés du tribunal judiciaire de Paris peut ordonner la séquestration des loyers entre les mains d’un tiers ou autoriser leur perception par un mandataire désigné. Enfin, la dimension humaine des conflits familiaux franciliens — frères et sœurs associés d’une SCI constituée par leurs parents, ex-époux associés d’une SARL — justifie de tenter une médiation concomitante à l’instance : une sortie négociée, avec rachat des parts de l’un par l’autre à un prix fixé par un expert désigné d’un commun accord, reste plus rapide et moins coûteuse qu’une dissolution suivie d’une liquidation et d’une vente forcée. Mais quand la médiation échoue et que la paralysie est consommée, la dissolution judiciaire pour mésentente offre une issue certaine, encadrée par des textes stables et une jurisprudence fournie.
Conclusion
La mésentente entre associés qui paralyse le fonctionnement de la société n’est pas une fatalité : l’article 1844-7, 5°, du code civil donne au tribunal le pouvoir de prononcer la dissolution anticipée, et les juges — de Bobigny à Bastia, de Versailles à Paris, jusqu’à la Cour de cassation — appliquent ce texte chaque année à des sociétés bloquées, notamment à 50/50. La méthode qui aboutit comprend quatre temps : documenter la paralysie par des pièces précises plutôt que par des reproches généraux, en gardant à l’esprit que le motif est objectif et ne nécessite pas la démonstration d’une faute ; assigner la société et les associés devant le tribunal judiciaire du siège en demandant dès l’origine la désignation du liquidateur, le siège de la liquidation et une mission détaillée ; suivre la liquidation en surveillant la réalisation de l’actif, le règlement du passif et le délai de trois ans ; puis obtenir le partage du boni dans les proportions des participations aux bénéfices, en mobilisant au besoin l’attribution préférentielle et la contestation des comptes. À chaque étape, les textes vérifiés — articles 1844-7, 1844-8 et 1844-9 du code civil — et les décisions rendues sur des faits comparables donnent au demandeur des points d’appui solides. Les associés parisiens et franciliens confrontés à un blocage durable gagnent à faire évaluer rapidement leur dossier : plus la paralysie est documentée tôt, plus la dissolution est obtenue vite, et plus la part récupérée à la sortie correspond aux droits réels de chacun.