Le 23 mars 2022, les associés d’une société d’exercice libéral par actions simplifiée exploitant une pharmacie votent la révocation de leur directrice générale. Le projet ne figurait pas à l’ordre du jour adressé le 15 mars. La dirigeante, qui n’avait pas été informée de l’intention de la révoquer, avait transmis ses votes par correspondance et ne participait pas à la séance. Elle n’a été invitée à s’expliquer sur aucun grief avant que la décision ne soit prise. Le 23 avril 2026, la cour d’appel de Grenoble juge cette révocation abusive et porte à 8 000 euros les dommages et intérêts dus par la société. Les développements qui suivent sont de portée générale : ils décrivent les vérifications utiles dans toute situation comparable et ne décrivent pas la situation des parties à cet arrêt, sur laquelle l’article ne formule aucun constat. Trois réserves s’imposent d’emblée. D’abord, la révocation d’un dirigeant de SAS est en principe libre : les statuts peuvent l’organiser sans condition de motif, et c’est seulement la manière qui a été sanctionnée ici, pas le principe de la révocation. Ensuite, l’arrêt tranche un litige précis, celui d’une SELAS de pharmaciens avec ses règles propres, et toute transposition à une SAS ordinaire suppose de relire ses statuts. Enfin, aucune décision citée ici ne dit qu’un dirigeant révoqué conserve son poste : la sanction d’une révocation abusive est indemnitaire, elle n’annule pas la révocation.
I. Les associés fixent les règles, mais ils ne les réécrivent pas en séance
A. Les statuts décident seuls des modalités de révocation
La SAS est la société de la liberté contractuelle, et la loi l’affirme d’abord pour sa direction. L’article L. 227-5 du code de commerce dispose : « Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée. » (Code de commerce, art. L. 227-5) Ce texte bref concentre tout l’enjeu : qui nomme, qui révoque, à quelle majorité, avec ou sans motif, avec ou sans préavis, tout cela relève des statuts, et les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés le sont dans les formes et conditions que les statuts prévoient. L’article L. 227-1 du code de commerce, qui ouvre le chapitre de la SAS, renvoie pour le surplus aux règles de la société anonyme seulement dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par le présent chapitre. Autrement dit, la SAS se définit par ses statuts avant de se définir par le droit commun.
Dans l’affaire grenobloise, les statuts de la société stipulaient en leur article 17 que le directeur général est révoqué par décision des associés représentant plus de la moitié des actions, et en leur article 25 que l’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas à l’ordre du jour, tout en réservant le cas de la révocation : elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder à leur remplacement. On mesure l’importance de cette lecture combinée. La majorité requise est connue à l’avance, la convocation doit annoncer les questions débattues, et la révocation reste possible à tout moment. Pour les associés d’une PME, la leçon est directe : c’est au moment de la rédaction des statuts, calmement, que se joue le sort d’une révocation future, pas le jour où la mésentente éclate.
La chambre commerciale de la Cour de cassation a rappelé cette primauté avec une netteté maximale le 9 juillet 2025. Dans un litige où les statuts d’une SAS permettaient la révocation ad nutum et sans indemnité du directeur général, les associés avaient approuvé à l’unanimité, en assemblée générale, des conditions de révocation différentes, consignées en annexe du procès-verbal. Le dirigeant révoqué s’en prévalait pour réclamer des indemnités. La Cour de cassation casse l’arrêt d’appel qui lui avait donné raison : « Il résulte de ces textes que les statuts de la société par actions simplifiée fixent les conditions dans lesquelles celle-ci est dirigée, notamment les modalités de révocation de ses dirigeants. » (Cass. com., 9 juil. 2025, n° 24-10.428) Puis elle ajoute : « Si une décision des associés peut compléter les statuts sur ce point, elle ne peut y déroger, quand bien même aurait-elle été prise à l’unanimité. » (Cass. com., 9 juil. 2025, n° 24-10.428) La formule mérite d’être relue mot à mot : compléter, oui ; déroger, non, même à l’unanimité.
Cette solution s’inscrit dans une ligne déjà tracée le 12 octobre 2022, où la même chambre avait jugé que les actes extra-statutaires peuvent compléter les statuts sans pouvoir y déroger. La lettre du CREDA qui commente l’arrêt du 9 juillet 2025 relève que la Cour vise désormais une décision des associés, même unanime, et y voit la confirmation de la supériorité hiérarchique des statuts pour l’organisation de la direction. Pour un associé de PME, la conséquence est rude mais claire : le procès-verbal unanime qui promet au directeur général une indemnité de départ ou des conditions de révocation protectrices ne vaut rien face à des statuts qui organisent une révocation libre, tant que les statuts n’ont pas été eux-mêmes modifiés.
Il existe toutefois une soupape, précisée le même 9 juillet 2025 dans un second arrêt. Lorsque les associés s’engagent personnellement, par un pacte extra-statutaire, à faire le nécessaire pour que le directeur général perçoive une indemnité forfaitaire en cas de révocation, cet engagement pèse sur eux et non sur la société : la Cour de cassation l’a validé au nom de la force obligatoire des contrats, alors même que les statuts prévoyaient une révocation sans indemnité (Cass. com., 9 juil. 2025, n° 23-21.160, commenté par la lettre du CREDA). La distinction est subtile mais décisive : la société ne peut pas être contrainte par autre chose que ses statuts, tandis que les associés peuvent s’obliger eux-mêmes par contrat. En pratique, le dirigeant qui négocie son arrivée doit donc vérifier sur quelle tête repose la promesse : celle de la société, fragile si les statuts disent le contraire, ou celle des associés personnellement, solide si le pacte est bien rédigé.
B. Modifier les statuts plutôt que les contourner
Si la décision unanime ne suffit pas à écarter les statuts, c’est que la modification des statuts obéit à ses propres règles. L’article L. 227-19 du code de commerce prévoit que certaines clauses ne peuvent être adoptées ou modifiées qu’à l’unanimité, et dispose pour les autres : « Les clauses statutaires mentionnées aux articles L. 227-14 et L. 227-16 ne peuvent être adoptées ou modifiées que par une décision prise collectivement par les associés dans les conditions et formes prévues par les statuts. » (Code de commerce, art. L. 227-19) Le message est cohérent avec l’arrêt du 9 juillet 2025 : la volonté des associés ne produit d’effet contre les statuts que si elle emprunte la voie d’une modification statutaire en bonne et due forme, avec dépôt au greffe et publicité.
Dans les faits de l’arrêt de cassation, les associés avaient voté à l’unanimité des conditions de révocation dérogatoires, dans des conditions qui auraient permis de modifier les statuts, mais sans procéder à cette modification. La Cour de cassation refuse de donner effet à cette volonté au motif qu’elle n’a pas pris la forme statutaire. La lettre du CREDA s’étonne de cette rigueur, jugeant cette neutralisation trop sévère dès lors que l’unanimité aurait pu ouvrir la voie à une modification, mais elle constate la règle : la forme statutaire n’est pas une formalité, c’est la condition de l’effet.
Pour une PME, l’enseignement est opérationnel. Quand les associés s’entendent pour protéger le dirigeant, pour encadrer sa révocation ou pour lui promettre une indemnité, ils doivent faire modifier les statuts par le greffe, ou conclure un pacte qui les engage personnellement, ou faire les deux. Le procès-verbal d’assemblée, même unanime, même détaillé en annexe, ne suffit pas. Et quand la mésentente est déjà là, il est généralement trop tard pour obtenir l’unanimité nécessaire : c’est une raison supplémentaire d’écrire ces clauses au temps calme, à la constitution ou à l’entrée du dirigeant.
Reste une question que les dirigeants posent souvent : à défaut de clause protectrice, la révocation sans motif est-elle sans recours ? La réponse tient en deux temps. Sur le principe, non : si les statuts organisent une révocation libre, l’associé majoritaire peut révoquer sans avoir à justifier d’un motif, et le juge ne contrôlera pas l’opportunité de la décision. Sur la manière, oui : la Cour d’appel de Grenoble vient de rappeler avec force que la liberté de révoquer n’est pas une liberté de brutaliser. C’est tout l’objet de la seconde partie.
II. La liberté de révoquer n’autorise pas la brutalité
A. Révoquer sans prévenir, sans ordre du jour et sans contradictoire : la triple faute de 2026
Les faits retenus par la cour d’appel de Grenoble sont précis et méritent l’attention de tout associé de SAS. La directrice générale détenait une action et contrôlait avec sa holding près de la moitié du capital social, face à un président qui détenait avec sa famille et sa société l’autre moitié. Le 15 mars 2022, le président lui communique l’ordre du jour de l’assemblée du 23 mars. Ce projet ne mentionne aucune révocation. N’étant pas informée, la dirigeante transmet le 18 mars ses votes par correspondance et ne se rend pas à la séance. C’est cette assemblée qui la révoque. Elle n’a été invitée à s’expliquer sur aucun grief avant le vote.
La cour d’appel approuve les juges de première instance d’avoir déduit de cette séquence une violation du principe du contradictoire et de l’obligation de loyauté : en révoquant brutalement la dirigeante, sans contradictoire, la société a manqué à son obligation de loyauté, ce qui entache d’abus l’exercice de son droit de révocation selon la cour Le raisonnement s’appuie sur une formule de jurisprudence constante, rappelée par l’arrêt : la révocation du dirigeant est jugée abusive quand elle s’accompagne de circonstances portant atteinte à sa réputation ou à son honneur, ou quand elle est décidée brutalement sans respecter l’obligation de loyauté ([Cass. com., 14 mai 2013, n° 11-22.845), citée par la cour d’appel). Lorsque la révocation est abusive, elle peut donner lieu à l’allocation de dommages et intérêts afin de réparer le préjudice subi.
Trois circonstances se cumulent ici, et c’est leur cumul qui emporte la décision. Premièrement, l’absence d’information préalable : rien ne permettait à la dirigeante de présager sa révocation, de sorte qu’on ne peut lui reprocher son absence à l’assemblée. Deuxièmement, le vote par correspondance piégé : en votant à distance sur un ordre du jour muet, elle s’est privée sans le savoir de la possibilité de se défendre, alors que tout associé a le droit de participer aux décisions collectives (Code civil, art. 1844 : « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. »). Troisièmement, l’absence d’urgence justifiant la soudaineté : aucune circonstance n’imposait de la révoquer sans délai. La cour en déduit que la société a manqué à son obligation de loyauté, et elle confirme le principe d’une indemnisation, tout en réévaluant son montant : le tribunal avait alloué 5 000 euros, la cour porte la somme à 8 000 euros : à 8 000 euros de dommages et intérêts pour révocation abusive (CA Grenoble, ch. commerciale, 23 avr. 2026, n° RG 24/02989, dispositif).
Deux limites de cet arrêt doivent être soulignées, car elles bornent strictement sa portée. D’une part, le caractère vexatoire allégué, tiré de l’atteinte à la réputation dans le milieu restreint des pharmaciens, n’est pas retenu : la dirigeante ne démontre pas que sa révocation a fait l’objet d’une publicité au sein de l’officine ou vis-à-vis des professionnels, et les mentions publiées sur les registres en ligne ne sont que la reprise de sources publiques, non imputables à la société qui est tenue de les publier Autrement dit, la publicité légale n’est pas une vexation, et le préjudice moral ne se présume pas. D’autre part, la révocation reste acquise : l’indemnité répare, elle ne réinstalle pas. Le dirigeant qui obtient 8 000 euros ne récupère ni son mandat ni sa rémunération future.
Pour les associés d’une SAS ordinaire, la transposition appelle trois vérifications concrètes. D’abord, relire la clause statutaire de révocation : majorité requise, organe compétent, convocation, ordre du jour. Ensuite, si une révocation est envisagée, l’annoncer loyalement : inscrire le projet à l’ordre du jour, communiquer les griefs, inviter le dirigeant à s’expliquer, de préférence par écrit avant la séance. Enfin, mesurer que le vote par correspondance, commode pour l’associé éloigné, devient un piège pour le dirigeant visé s’il ignore qu’il est visé : celui qui organise le vote doit une information complète, celui qui vote à distance doit exiger l’ordre du jour intégral. Un avocat en droit des sociétés à Paris peut aider à sécuriser cette séquence, côté société comme côté dirigeant, avant que la séance ne se tienne.
Pour le dirigeant qui sent la révocation venir, la préparation commence avant la convocation. Conserver chaque écrit compte : la convocation et son ordre du jour, les votes transmis par correspondance avec leur date, les messages qui montrent que le projet de révocation n’avait pas été annoncé, les témoignages sur les conditions de l’annonce au sein de l’entreprise. Devant le juge, la brutalité ne se déclare pas, elle se démontre pièce par pièce : l’absence du projet à l’ordre du jour, l’impossibilité de s’expliquer, l’absence d’urgence. À l’inverse, la société qui envisage une révocation a intérêt à constituer le même dossier en miroir : convocation régulière, ordre du jour explicite, lettre invitant le dirigeant à présenter ses observations, délai raisonnable entre l’invitation et la séance, procès-verbal relatant fidèlement les échanges. Ce formalisme n’est pas de la méfiance, c’est le prix de la liberté de révoquer : plus la décision est libre sur le fond, plus elle doit être loyale dans la forme. Les deux parties ont aussi intérêt à chiffrer tôt : perte de rémunération, coût du remplacement, atteinte à la réputation d’un côté, risque indemnitaire et coût procédural de l’autre. C’est souvent sur ces chiffres, échangés avant l’assignation, que se joue une sortie négociée plutôt qu’un contentieux de quatre ans, comme celui qui s’est achevé à Grenoble.
B. Le pendant financier : quand la mise en réserve n’est pas un abus de majorité
Le même arrêt tranche un second litige entre les mêmes parties, et c’est ce second volet qui fait tout le prix de la décision pour les associés : la dirigeante et sa holding demandaient aussi l’annulation des résolutions affectant les bénéfices en réserves, au titre de l’abus de majorité. Elles faisaient valoir que le bénéfice de l’exercice 2021 s’élevait à 358 535 euros, que le compte des autres réserves atteignait 1 324 787 euros, et que la société distribuait chaque année des dividendes avant leur arrivée. La cour rejette cette demande, et son raisonnement mérite d’être suivi pas à pas.
L’abus de majorité suppose une décision contraire à l’intérêt social, prise dans l’unique dessein de favoriser la majorité au détriment des minoritaires. Or, en l’espèce, le montant des dividendes proposé à l’assemblée du 23 mars 2022 reprenait exactement le chiffre du dossier prévisionnel établi avant la cession des actions à la dirigeante : le montant des dividendes prévu à 90 000 euros dans le dossier prévisionnel précédant la cession était exactement repris dans la proposition soumise à l’assemblée du 23 mars 2022, que les demanderesses avaient pourtant rejetée La cour en conclut que les demanderesses faute de preuve d’un abus de majorité, elles devaient être déboutées de leur demande de nullité de la résolution sur les dividendes et de leurs dommages et intérêts subséquents
La leçon dépasse la pharmacie. Une mise en réserve n’est pas abusive par son seul montant, même élevé, même systématique en apparence : encore faut-il démontrer qu’elle nuit à l’intérêt social et qu’elle ne sert que la majorité. Quand la distribution proposée correspond au prévisionnel connu des minoritaires au moment de leur entrée au capital, le grief s’effondre. Pour l’associé minoritaire qui prépare une contestation, cela signifie qu’il doit rapporter plus qu’un sentiment d’asphyxie : l’affectation des réserves à des investissements identifiés, la trésorerie dormante portée au crédit des comptes bancaires sans emploi, l’avantage personnel retiré par la majorité. Pour la majorité, cela signifie qu’une distribution documentée, cohérente avec les prévisions partagées, résiste au grief.
On touche ici aux intérêts opposés qui structurent toute SAS à capital partagé. Le dirigeant minoritaire veut la transparence et la parole avant le vote qui le frappe ; la majorité veut la liberté de changer de direction sans s’expliquer sur l’opportunité. L’arrêt de Grenoble tient l’équilibre : révocation libre sur le principe, loyale dans la procédure ; dividendes contrôlés sur la preuve, pas sur le soupçon. Ni camp ne gagne tout. La dirigeante obtient 8 000 euros pour la brutalité mais échoue sur l’abus de majorité ; la société paie pour sa déloyauté mais conserve sa révocation et sa politique de réserves.
Reste à dire ce que la PME ordinaire doit adapter. La SELAS du litige obéit à des règles professionnelles propres, et son capital se partageait entre deux blocs quasi égaux, situation qui exacerbe chaque vote. Dans une SAS familiale ou entre amis, les statuts sont souvent recopiés d’un modèle, l’ordre du jour est expédié par message, et le dirigeant est aussi le principal associé : la tentation de régler l’affaire en séance est forte. L’arrêt de 2026 dit exactement l’inverse : plus la structure est petite et les relations personnelles, plus la procédure doit être irréprochable, car le juge y lira la loyauté ou son absence. Convoquer proprement, écrire les griefs, laisser un délai de réponse, dresser un procès-verbal fidèle : ces gestes simples valent souvent mieux qu’une clause statutaire sophistiquée.
Reste à dire les limites de la transposition, car la SELAS n’est pas une SAS comme les autres. Son capital doit rester majoritairement entre les mains de professionnels exerçant, et la révocation du dirigeant s’y double d’enjeux ordinaux et de clientèle qui n’existent pas dans une SAS de services classique. Le raisonnement de la cour d’appel sur la loyauté et le contradictoire reste néanmoins transposable, parce qu’il repose sur le droit commun de la SAS et sur une jurisprudence de la chambre commerciale rendue pour des SAS ordinaires. En revanche, le montant de 8 000 euros ne constitue aucun barème : il répare le préjudice démontré dans ce dossier, avec ses salaires, son prêt et son contexte local, et un autre dossier avec d’autres pièces aboutirait à un autre chiffre, voire à zéro si la procédure avait été loyale. C’est pourquoi l’article 17 des statuts de la société, qui exigeait une décision des associés représentant plus de la moitié des actions, mérite autant d’attention que les grands principes : dans chaque SAS, le seuil exact, l’organe compétent et les formes de convocation sont écrits quelque part, et c’est ce quelque part qu’il faut ouvrir avant d’agir.
Conclusion
Deux arrêts récents dessinent le régime actuel de la révocation dans la SAS. Depuis le 9 juillet 2025, les statuts décident seuls des modalités de révocation, et aucune décision des associés, même unanime, ne peut y déroger sans modification statutaire en forme. Depuis le 23 avril 2026, la mise en œuvre de cette liberté reste placée sous le contrôle de la loyauté : révoquer sans prévenir, hors ordre du jour, un dirigeant qui a voté par correspondance sans connaître le projet, c’est s’exposer à une condamnation indemnitaire, ici portée à 8 000 euros. En miroir, la contestation des dividendes mis en réserve exige une preuve précise de l’atteinte à l’intérêt social, que le seul montant des réserves ne suffit pas à établir. Pour tout associé comme pour tout dirigeant, la méthode tient en trois réflexes : écrire les règles dans les statuts au temps calme, annoncer loyalement la révocation quand le temps se gâte, et documenter chaque distribution au regard des prévisions partagées.