Le 8 octobre 2026 à 23 heures, la société Argan a annoncé par communiqué de presse la tenue d’une assemblée générale mixte le vendredi 20 novembre 2026 à 11 heures au Palais Brongniart à Paris. À l’ordre du jour, deux décisions qui se commandent l’une l’autre : une distribution exceptionnelle de 11 euros par action qui interviendrait préalablement à la réalisation de la fusion, puis le projet de fusion transfrontalière entre Argan et la société belge WDP, annoncé par un premier communiqué le 23 juillet 2026. De son côté, WDP a annoncé le 9 octobre 2026 la convocation d’une assemblée générale extraordinaire le 24 novembre 2026 pour se prononcer sur la même opération. Selon le communiqué d’Argan, la finalisation reste attendue au premier trimestre 2027, sous réserve de la satisfaction de conditions suspensives liées à l’opération, notamment l’approbation par les actionnaires des deux sociétés. À la date de rédaction du présent article, le 12 octobre 2026, aucune des deux assemblées ne s’est tenue : les résolutions citées sont des projets soumis au vote, et leur adoption comme leur rejet appartiennent aux actionnaires réunis en novembre.
La réponse que tout associé peut en tirer tient en une phrase : quand une fusion est à l’ordre du jour, l’associé ne vote pas une seule fois sur un principe vague, il vote séparément sur l’argent versé avant l’opération et sur l’opération elle-même, à la majorité des deux tiers des voix exprimées, au vu d’un rapport du directoire et d’un rapport sur la parité d’échange, et son vote reste suspendu à celui des associés de l’autre société tant que les conditions suspensives ne sont pas levées. Ce partage entre ce qui est décidé le jour du vote et ce qui reste conditionnel, écrit aux articles L. 236-1 et suivants du code de commerce, mérite d’être compris avant l’assemblée, car une fois la fusion approuvée, l’associé devient associé de la société absorbante aux conditions de la parité votée, sans second vote sur les modalités.
Le présent article est une information générale sur le droit français des sociétés à partir d’un cas public et documenté. Il ne constitue pas une consultation et ne prédit ni le résultat des votes des 20 et 24 novembre 2026 ni la réalisation finale de la fusion. Les chiffres et le calendrier cités pour Argan et WDP sont ceux des communiqués des 8 et 9 octobre 2026. Les développements sur la transposition à une PME décrivent des mécanismes de portée générale et ne décrivent pas la situation d’Argan ou de WDP, sur lesquelles l’article ne formule aucun constat au-delà des documents publics cités.
I. Ce que les associés d’Argan votent le 20 novembre 2026
L’assemblée convoquée est dite mixte parce qu’elle réunit en une seule séance des résolutions de la compétence ordinaire, comme une distribution, et des résolutions de la compétence extraordinaire, comme l’approbation d’une fusion. Cette distinction commande la majorité applicable à chaque vote et les documents que les associés doivent avoir reçus avant de se prononcer.
A. Onze euros par action avant la fusion : pourquoi l’argent se vote en premier
Selon le communiqué du 8 octobre 2026, les actionnaires d’Argan seront appelés à approuver une distribution exceptionnelle de 11 euros par action qui interviendrait préalablement à la réalisation de la fusion. L’ordre n’est pas un détail de calendrier : verser une somme aux associés existants avant l’échange des titres modifie les fonds propres de la société absorbée, donc la valeur sur la base de laquelle la parité d’échange a été calculée. Les associés doivent comprendre que la parité qu’ils approuveront ensuite tient compte de cette distribution, et que seuls les actionnaires inscrits à la date d’arrêté de la distribution en bénéficieront, pas ceux qui recevront des titres au titre de la fusion.
En droit français, toute distribution suppose des sommes distribuables constatées. L’article L. 232-12 du code de commerce dispose qu’« Après approbation des comptes annuels et constatation de l’existence de sommes distribuables, l’assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes ». Le même article autorise, sous conditions strictes de bilan certifié et de bénéfice réalisé depuis la clôture précédente, la distribution d’acomptes avant l’approbation des comptes de l’exercice, en précisant que « Tout dividende distribué en violation des règles ci-dessus énoncées est un dividende fictif ». Pour l’associé qui vote, l’enseignement est concret : avant d’approuver une distribution préalable à une fusion, il vérifie sur quels comptes et sur quelles réserves elle s’impute, car une distribution sans sommes distribuables expose la décision à la qualification de dividende fictif, et une distribution régulière mais massive réduit d’autant la valeur apportée à la fusion.
L’intérêt de voter la distribution avant la fusion, et non après, tient à la composition de l’actionnariat : avant l’opération, les bénéficiaires sont les seuls associés actuels de la société qui distribue ; après l’échange des titres, les associés de l’autre société partageraient les réserves accumulées avant leur entrée. Dans une PME où les associés sont aussi les dirigeants qui ont constitué ces réserves année après année, purger les réserves avant d’accueillir un nouvel associé ou avant d’être absorbé est souvent le point le plus négocié de l’opération, bien avant la parité elle-même. C’est aussi le point sur lequel les intérêts s’opposent le plus frontalement : chaque euro distribué avant la fusion est un euro qui n’entre pas dans la valorisation échangée, et les associés des deux sociétés ne le regardent pas du même côté de la table.
B. Approuver la fusion : une décision extraordinaire, documentée et conditionnelle
La seconde résolution, l’approbation du projet de fusion transfrontalière, relève de la compétence exclusive de l’assemblée générale extraordinaire. L’article L. 236-9 du code de commerce dispose que « La fusion est décidée par l’assemblée générale extraordinaire de chacune des sociétés qui participent à l’opération ». Chaque société vote donc séparément, selon sa propre loi : les actionnaires d’Argan votent le 20 novembre à Paris, ceux de WDP le 24 novembre, et l’opération ne se réalise que si les deux votes sont favorables, conformément aux conditions suspensives rappelées par le communiqué.
La majorité applicable est celle de l’assemblée extraordinaire des sociétés anonymes. L’article L. 225-96 du code de commerce prévoit que l’assemblée ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote, et qu’« Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés ». Le même article précise que « Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul ». Pour l’associé minoritaire, la conséquence est double : l’abstention ne fait pas obstacle à l’adoption, puisqu’elle sort du décompte, et seule une opposition représentant plus du tiers des voix exprimées peut faire échec à la résolution.
Le vote ne porte pas sur un principe : il porte sur un projet écrit, déposé et publié. L’article L. 236-6 du code de commerce dispose que « Toutes les sociétés qui participent à une fusion établissent un projet de fusion », déposé au greffe du tribunal de commerce pour être annexé au registre du commerce et des sociétés et publié selon des modalités fixées par décret. Le communiqué d’Argan indique que la documentation préparatoire sera mise en ligne sur le site de la société et que le rapport du directoire sur les résolutions a été mis en ligne le jour même du communiqué.
Ce rapport n’est pas une formalité : l’article L. 236-9 du code de commerce impose qu’« le conseil d’administration ou le directoire de chaque société participant à l’opération établit un rapport écrit qui est mis à la disposition des actionnaires » par le conseil d’administration ou le directoire de chaque société, et que les dirigeants informent leurs actionnaires, avant l’assemblée, « de toute modification importante de leur actif et de leur passif intervenue entre la date de l’établissement du projet de fusion et la date de la réunion des assemblées générales ». Un associé qui vote sans avoir lu le rapport du directoire et sans vérifier l’actualité de la situation patrimoniale vote à l’aveugle sur la parité.
La parité d’échange, coeur économique du vote, est contrôlée par un tiers indépendant. L’article L. 236-10 du code de commerce prévoit qu’« un ou plusieurs commissaires à la fusion, désignés par décision de justice », « établissent sous leur responsabilité un rapport écrit sur les modalités de la fusion », et que « Les commissaires à la fusion vérifient que les valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant à l’opération sont pertinentes et que le rapport d’échange est équitable ». Leur rapport, mis à la disposition des actionnaires, indique les méthodes de détermination de la parité, leur caractère adéquat et les difficultés particulières d’évaluation. Le même article autorise les actionnaires à écarter ce contrôle, mais seulement à l’unanimité : « La décision de ne pas faire désigner un commissaire à la fusion est prise, à l’unanimité, par les actionnaires de toutes les sociétés participant à l’opération ». Un seul associé qui exige le commissaire suffit donc à l’imposer, et l’associé minoritaire qui s’interroge sur la parité dispose là d’un levier réel, à activer avant l’assemblée et non après.
Le vote des associés n’est pas le seul verrou : les créanciers et les obligataires disposent de droits propres. L’article L. 236-14 du code de commerce prévoit que « Le projet de fusion est soumis aux assemblées d’obligataires des sociétés absorbées, à moins que le remboursement des titres sur simple demande de leur part ne soit offert auxdits obligataires ». L’article L. 236-15 du code de commerce ajoute que « Les créanciers non obligataires des sociétés participant à la fusion et dont la créance est antérieure à la publicité donnée au projet de fusion peuvent former opposition à celui-ci dans le délai fixé par décret en Conseil d’Etat », le juge pouvant ordonner le remboursement ou la constitution de garanties. L’associé d’une PME endettée doit mesurer ce point : même votée aux deux tiers, une fusion peut être retardée ou renchérie par les oppositions des créanciers antérieurs à la publicité du projet, et les garanties ordonnées pèsent sur la trésorerie de la société absorbante.
Enfin, l’opération Argan-WDP est transfrontalière, ce qui ajoute une couche de droit. L’article L. 236-31 du code de commerce définit « la fusion transfrontalière » comme « La fusion transfrontalière est l’opération par laquelle une ou plusieurs sociétés par actions ou sociétés à responsabilité limitée ayant leur siège social en France fusionnent avec une ou plusieurs sociétés relevant du champ d’application du paragraphe 1 de l’article 119 de la directive UE 2017/1132 ». Chaque société reste soumise à sa loi nationale pour la préparation et l’approbation, d’où les deux assemblées distinctes de novembre, et le contrôle de légalité préalable à l’opération fait intervenir les autorités des deux États. Pour l’associé français, la limite pratique est claire : les règles protectrices qu’il connaît, quorum, majorité des deux tiers, rapport du directoire, commissaire à la fusion, s’appliquent au vote d’Argan, mais le sort final de l’opération dépend aussi d’un vote organisé sous une autre loi, dont les conditions de quorum et de majorité peuvent différer.
II. Ce que la PME doit en retenir avant de voter sa propre fusion
Le mécanisme est transposable à une entreprise non cotée : deux sociétés qui se rapprochent, des associés qui votent, une parité à contrôler. Mais la transposition a des limites, tenant à la forme sociale, à l’absence de marché et aux rapports de force entre associés.
A. Ce qui ne change pas : le vote extraordinaire, le projet écrit et le contrôle de la parité
Quelle que soit la taille de l’entreprise, la fusion se décide dans les conditions requises pour modifier les statuts. L’article L. 236-2 du code de commerce dispose qu’« Elle est décidée, par chacune des sociétés intéressées, dans les conditions requises pour la modification de ses statuts ». En société anonyme, cela renvoie à la majorité des deux tiers décrite plus haut. En société à responsabilité limitée, l’article L. 223-30 du code de commerce prévoit que « Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales », avec un régime allégé aux deux tiers pour les sociétés constituées après la loi du 2 août 2005, et l’unanimité reste exigée pour changer la nationalité de la société. En société par actions simplifiée, l’article L. 227-9 du code de commerce dispose que les attributions dévolues aux assemblées extraordinaires des sociétés anonymes en matière de fusion « sont, dans les conditions prévues par les statuts, exercées collectivement par les associés » : ce sont donc les statuts de chaque SAS qui fixent la majorité applicable, et des statuts muets ou imprécis sur ce point sont la première source de contentieux au jour du vote.
Le projet écrit, déposé au greffe et publié, s’impose également aux PME, et le contrôle de la parité par un commissaire désigné par justice vaut aussi pour elles, sauf renonciation unanime. Dans une PME où les mêmes personnes sont associées des deux sociétés, la tentation est grande de considérer ce formalisme comme inutile : c’est pourtant dans ces configurations que le contrôle indépendant protège le mieux les minoritaires, les associés dormants et les héritiers entrés par succession, qui n’ont ni participé à la négociation ni accès aux chiffres détaillés. Le rapport sur les méthodes d’évaluation et les difficultés particulières, exigé par l’article L. 236-10, est souvent le seul document où un associé non dirigeant peut lire comment la valeur de ses propres titres a été calculée.
L’expérience des assemblées contestées enseigne une troisième constance : le juge contrôle le vote, mais ne revote pas à la place des associés. En juillet 2026, une cour d’appel a eu à connaître du cas d’une société de services informatiques déchirée par la mésentente de deux ex-époux associés, où une convention de prestations mensuelles avec la société du dirigeant avait été approuvée en assemblée avec la participation au vote de l’intéressé, pourtant interdite par la loi. La cour a constaté l’irrégularité, puis a refusé d’annuler utilement la délibération et de faire restituer les sommes, faute pour l’associée demanderesse d’avoir rapporté la preuve d’un préjudice subi par la société, et faute pour l’expertise sollicitée de pouvoir suppléer cette carence. La leçon vaut pour toute contestation d’un vote de fusion : faire constater une irrégularité de procédure ne suffit pas, et c’est sur la preuve du préjudice, parité déséquilibrée, distribution appauvrissante, information trompeuse, que se gagne ou se perd le procès en annulation. L’associé de PME qui envisage de contester prépare donc le fond avant la forme : contre-évaluation, analyse des méthodes de parité, chiffrage de la perte.
B. Ce qui change : l’absence de prix de marché, le poids des majoritaires et les fausses bonnes idées
Dans une société cotée, la parité d’échange se discute à l’ombre du cours de bourse, et l’associé minoritaire dispose d’une porte de sortie permanente : vendre ses titres sur le marché s’il désapprouve l’opération. Dans une PME non cotée, il n’existe ni prix public ni sortie aisée. La parité résulte d’évaluations multicritères, actif net réévalué, valeur de rendement, comparables, dont le choix et la pondération font varier le résultat dans des proportions considérables. Le rapport du commissaire à la fusion, qui donne son avis sur l’importance relative accordée à chaque méthode, devient alors la pièce maîtresse du dossier, et l’associé qui ne le lit pas avant l’assemblée renonce en pratique à discuter la seule question qui compte : combien vaut sa part dans l’ensemble nouveau.
Le poids des majoritaires constitue la deuxième différence. En présence d’un associé détenant plus des deux tiers des voix, le vote de l’assemblée extraordinaire est acquis d’avance, et les minoritaires ne peuvent que faire constater leur opposition au procès-verbal, exiger les documents et, ensuite, agir en justice. L’article L. 236-9 ouvre toutefois une faculté méconnue, y compris dans les grandes sociétés : l’assemblée extraordinaire de la société absorbante peut déléguer au conseil d’administration ou au directoire le pouvoir de décider d’une fusion par absorption pour une durée maximale de vingt-six mois, et un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins 5 % du capital peuvent alors demander en justice la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée pour qu’elle se prononce sur l’approbation. Ce seuil de 5 % est souvent plus accessible aux minoritaires d’une PME qu’une minorité de blocage des deux tiers, et il mérite d’être connu avant de signer un pacte qui organiserait différemment la décision.
Troisième différence, les fausses bonnes idées de dernière minute. Vouloir purger les réserves par une distribution juste avant la fusion, sur le modèle des 11 euros d’Argan, suppose des sommes distribuables réelles et des comptes qui les établissent, sous peine de dividende fictif. Vouloir faire renoncer les associés au commissaire à la fusion pour gagner du temps suppose une unanimité qui, dans une société en mésentente, ne sera jamais réunie, et dont l’absence profite en réalité aux minoritaires. Vouloir s’opposer à la fusion en sa qualité de créancier de la société, par exemple au titre d’un compte courant d’associé, suppose une créance antérieure à la publicité du projet et une opposition formée dans le délai réglementaire, avec des chances de succès liées à la démonstration d’un risque réel de non-paiement. Chacune de ces voies obéit à des conditions précises, et l’associé qui les découvre le jour de l’assemblée les découvre trop tard.
Reste la question que tout associé de PME finit par poser à son conseil : faut-il voter contre, s’abstenir ou ne pas venir. En assemblée extraordinaire de société anonyme, l’abstention et l’absence sortent du calcul de la majorité des deux tiers, qui ne porte que sur les voix exprimées ; voter contre est donc la seule attitude qui pèse dans le décompte, et l’opposition doit être portée au procès-verbal pour servir ensuite une éventuelle action. En SARL et en SAS, tout dépend des règles de quorum et de majorité applicables, légales ou statutaires, et un pacte d’associés peut ajouter des majorités renforcées ou des droits de veto que la loi n’impose pas. Celui qui veut peser sur une fusion lit donc trois documents avant le jour du vote : les statuts sur la majorité applicable, le pacte sur les droits particuliers, et le projet de fusion sur la parité. Pour être accompagné dans cette lecture avant une assemblée décisive, l’associé peut consulter un avocat en droit des sociétés à Paris, en lui apportant ces trois documents.
Conclusion
Le 20 novembre 2026, les actionnaires d’Argan voteront d’abord sur 11 euros par action versés avant l’opération, puis sur la fusion transfrontalière avec WDP ; le 24 novembre, les actionnaires belges voteront à leur tour, et l’opération ne se réalisera qu’au premier trimestre 2027 si toutes les conditions suspensives sont levées. Entre ces dates, le droit français donne à chaque associé les mêmes outils qu’à l’associé d’une PME : un projet écrit et publié, un rapport du directoire actualisé des modifications importantes de l’actif et du passif, un rapport indépendant sur l’équité de la parité sauf renonciation unanime, une majorité des deux tiers calculée sur les seules voix exprimées, et des créanciers admis à former opposition. La méthode qui s’en déduit tient en cinq gestes : lire le projet de fusion et le rapport du directoire dès leur mise en ligne, vérifier sur quels comptes s’impute toute distribution préalable, exiger le commissaire à la fusion à défaut d’unanimité, faire inscrire son opposition au procès-verbal en cas de vote contre, et ne contester en justice qu’avec la preuve chiffrée d’un préjudice. Voter une fusion n’est jamais approuver un principe : c’est accepter un prix, et un prix ne s’accepte qu’après l’avoir lu.