Votre holding facture chaque mois des honoraires de gestion à votre SAS, et l’URSSAF vient de vous adresser une lettre d’observations suivie d’une mise en demeure : les sommes versées seraient en réalité la rémunération de votre mandat de président, donc soumises à cotisations sociales. Cette situation, très fréquente dans les groupes de PME organisés autour d’une holding, vient d’être tranchée par la Cour de cassation dans un arrêt publié au bulletin, la décision de la deuxième chambre civile du 4 juin 2026, pourvoi numéro 23-20.189, texte intégral sur le site de la Cour de cassation. La Cour valide la réintégration des honoraires dans l’assiette des cotisations dès lors que la convention se borne à mettre à disposition de la filiale son propre dirigeant, et elle pose deux solutions procédurales nouvelles qui rendent les redressements plus difficiles à contester : l’URSSAF n’a pas à suivre la procédure d’abus de droit sans élément intentionnel démontré, et le juge n’est plus tenu d’appeler le dirigeant en cause. Le présent article expose d’abord pourquoi la requalification est encourue et par quels moyens concrets la mise en demeure peut encore être contestée, puis comment sécuriser vos conventions de management pour l’avenir et quelles démarches engager à Paris et en Île-de-France.
I. L’URSSAF peut-elle réintégrer vos management fees dans l’assiette et comment contester la mise en demeure ?
A. Pourquoi les honoraires versés à votre holding sont-ils requalifiés en rémunération du dirigeant soumise à cotisations ?
Le montage visé est classique : une société holding conclut avec sa filiale opérationnelle, le plus souvent une SAS, une convention de gestion aux termes de laquelle elle facture des honoraires en contrepartie de prestations de direction générale, commerciale et financière. La particularité tient à ce que la même personne physique dirige les deux sociétés : elle est présidente de la filiale et dirigeante de la holding, et la convention prévoit que la holding met à disposition de la filiale son propre dirigeant pour exercer ces fonctions. Ce schéma répond souvent à une logique fiscale et patrimoniale régulière, qui permet de faire remonter la trésorerie vers la holding, de financer l’acquisition des titres ou de séparer les risques entre structures, tout en laissant le dirigeant choisir le support de sa rémunération, parfois sous forme de dividendes ou sous un statut social moins coûteux. L’URSSAF ne conteste pas la liberté d’organiser un groupe en holding et filiales : elle soutient que les sommes ainsi facturées rémunèrent en réalité le mandat social exercé dans la filiale, et qu’elles doivent donc supporter les cotisations du régime général.
Le fondement de cette analyse tient au statut social des dirigeants de SAS. Les présidents et dirigeants de sociétés par actions simplifiées sont obligatoirement affiliés au régime général, et les sommes qu’ils perçoivent à ce titre entrent dans l’assiette des cotisations. L’article L. 242-1 du code de la sécurité sociale, texte intégral sur Légifrance dispose que « Les cotisations de sécurité sociale dues au titre de l’affiliation au régime général des personnes mentionnées aux articles L. 311-2 et L. 311-3 sont assises sur les revenus d’activité tels qu’ils sont pris en compte pour la détermination de l’assiette définie à l’article L. 136-1-1 . Elles sont dues pour les périodes au titre desquelles ces revenus sont attribués. » Les personnes mentionnées renvoient notamment aux dirigeants visés par l’article L. 311-3 du code de la sécurité sociale, texte intégral sur Légifrance, qui impose l’affiliation obligatoire au régime général. Dès lors que le bénéficiaire effectif des prestations est le président de la SAS lui-même, l’écran de la facturation par une société tierce ne suffit pas à écarter l’assiette : la Cour de cassation juge que le litige porte uniquement sur l’assiette des cotisations dues par la société, sans incidence sur l’affiliation, laquelle est obligatoire pour les présidents et dirigeants de sociétés par actions simplifiées.
Dans l’affaire jugée le 4 juin 2026, les faits étaient exactement ceux du schéma type : une SAS versait des honoraires à une société tierce en exécution d’une convention de gestion du 31 décembre 2009, modifiée le 1er janvier 2013, les deux sociétés étant représentées par la même personne physique, la société tierce mettant à disposition de la SAS, pour des prestations de direction générale, commerciale et financière, le propre dirigeant de cette dernière. À la suite d’un contrôle portant sur les exercices 2015 et 2016, l’URSSAF de Lorraine a requalifié ces sommes en rémunération du mandat social et les a réintégrées dans l’assiette des cotisations. La cour d’appel de Metz a validé ce redressement par un arrêt du 27 juin 2023, et la Cour de cassation a rejeté le pourvoi. Le motif décisif mérite d’être lu avec attention dans cet arrêt du 4 juin 2026, texte intégral sur le site de la Cour de cassation : « De ces énonciations et constatations, dont il ressort que le litige portait uniquement sur l’assiette des cotisations de sécurité sociale dues par la société cotisante, sans aucune incidence sur l’affiliation à un régime de sécurité sociale, laquelle est obligatoire pour les présidents et dirigeants de sociétés par actions simplifiées, la cour d’appel, qui n’était pas tenue d’ordonner la mise en cause du dirigeant ni de rechercher si cette personne avait effectivement disposé des sommes facturées en contrepartie de l’exercice de ses fonctions, a décidé à bon droit que ces sommes devaient être réintégrées dans l’assiette des cotisations de sécurité sociale dont la société cotisante était redevable. » Autrement dit, l’URSSAF n’a pas à démontrer que le dirigeant a personnellement encaissé les fonds : il suffit que la convention mette à disposition le propre dirigeant de la filiale pour des fonctions de direction, sans prestations distinctes identifiables, pour que la réintégration soit justifiée.
Cette solution sociale s’inscrit dans un mouvement plus large qui touche le même montage sur le terrain fiscal et sur le terrain civil. Sur le terrain fiscal, l’administration soutient depuis longtemps que les honoraires qui correspondent en réalité à l’exercice normal des fonctions du dirigeant commun, sans contrepartie distincte identifiable, ne sont pas déductibles du bénéfice imposable comme acte anormal de gestion, position illustrée par l’arrêt de la cour administrative d’appel de Nancy du 9 octobre 2003 dans l’affaire Gamlor et reprise par la cour administrative d’appel de Paris en 2019. Le Conseil d’État a nuancé cette lecture par sa décision Collectivision du 4 octobre 2023 : la seule conclusion d’une convention de management fees, même portant sur des fonctions relevant du mandat social, ne caractérise pas en soi un acte anormal de gestion, dès lors que la société établit que ses organes sociaux ont entendu rémunérer indirectement le dirigeant par ce versement et que celui-ci n’est pas dépourvu de contrepartie. Mais cet assouplissement de principe reste d’application stricte devant les juges du fond, comme l’a montré l’arrêt de la cour administrative d’appel de Marseille du 3 avril 2025 qui a maintenu le redressement faute de prestations effectives distinctes démontrées et d’intention claire des organes sociaux. Sur le terrain civil, pour les sociétés anonymes, la Cour de cassation sanctionne par la nullité, pour absence de cause, les conventions par lesquelles une SA confie à un prestataire des missions relevant des pouvoirs propres de son dirigeant lorsqu’elles font double emploi avec le mandat social, selon les arrêts du 14 septembre 2010 et du 23 octobre 2012. Pour la SAS en revanche, un arrêt du 24 novembre 2015 écarte cette nullité en l’absence de disposition légale équivalente, ce qui rend le risque civil moindre dans les groupes organisés en SAS sans supprimer le risque social et fiscal. Les fondements fiscaux de cette matière sont les articles 38 du code général des impôts sur la détermination du bénéfice imposable, texte intégral sur Légifrance et 39 du code général des impôts sur la déductibilité des charges correspondant à un travail effectif et non excessif, texte intégral sur Légifrance. La leçon commune est claire : plus la convention se confond avec le mandat social du dirigeant commun, plus les trois risques se cumulent, et le terrain social est désormais le plus verrouillé des trois depuis l’arrêt du 4 juin 2026.
B. Comment contester la lettre d’observations et la mise en demeure : quels délais, quels moyens et quelles pièces réunir ?
Tout commence par la lettre d’observations, qui doit mentionner l’ensemble des documents consultés par l’inspecteur du recouvrement et ayant servi à établir le bien-fondé du redressement. Dans l’affaire jugée en 2026, la société soutenait que la convention de prestations de services ne figurait pas dans la liste des documents consultés en page 3 de la lettre, mais seulement dans le corps du texte, et demandait l’annulation de la procédure sur le fondement de l’article R. 243-59 du code de la sécurité sociale sur le contenu de la lettre d’observations, texte intégral sur Légifrance. La Cour de cassation a écarté ce moyen : la lettre se référait expressément à la convention de gestion du 31 décembre 2009 liant la société cotisante, représentée par son dirigeant, à une société tierce représentée par la même personne, rappelait les factures payées à ce titre en 2015 et 2016, citait les documents comptables consultés et exposait les motifs du redressement, de sorte que la société disposait de toutes les informations sur les pièces ayant servi de fondement au redressement et que la procédure de contrôle était régulière. La portée pratique est directe : une simple omission dans la liste des documents ne suffit pas à faire annuler le redressement lorsque le corps de la lettre décrit précisément la convention, les factures et les motifs. Pour contester utilement sur ce terrain, il faut démontrer un grief réel, c’est-à-dire une pièce décisive dont la société n’aurait pas eu connaissance et qui l’aurait privée de la possibilité de répondre, et non une simple imperfection formelle. Conservez donc soigneusement l’enveloppe, l’accusé de réception et la lettre complète, annotez chaque document cité, et vérifiez point par point si les factures, la convention et ses avenants ainsi que les documents comptables mentionnés correspondent à votre dossier.
Le deuxième moyen de défense concerne la procédure d’abus de droit. La société soutenait que l’URSSAF, en écartant la convention pour son caractère fictif, s’était nécessairement placée sur le terrain de l’abus de droit et aurait dû la mettre en mesure de saisir le comité des abus de droit. La Cour de cassation a rejeté cette analyse dans cet arrêt du 4 juin 2026, texte intégral sur le site de la Cour de cassation en posant une condition exigeante : « Il résulte de l’article L. 243-7-2 du code de la sécurité sociale que l’organisme de sécurité sociale n’est tenu de mettre en oeuvre la procédure d’abus de droit que s’il écarte un acte juridique en raison de son caractère fictif ou parce qu’il n’a pu être inspiré par aucun autre motif que celui d’éluder ou d’atténuer les cotisations de sécurité sociale auxquelles le cotisant est tenu. L’abus de droit requiert donc un élément intentionnel. » L’article L. 243-7-2 du code de la sécurité sociale sur l’abus de droit, texte intégral sur Légifrance dispose en effet que « Afin d’en restituer le véritable caractère, les organismes mentionnés aux articles L. 213-1 et L. 752-1 sont en droit d’écarter, comme ne leur étant pas opposables, les actes constitutifs d’un abus de droit, soit que ces actes aient un caractère fictif, soit que, recherchant le bénéfice d’une application littérale des textes à l’encontre des objectifs poursuivis par leurs auteurs, ils n’aient pu être inspirés par aucun autre motif que celui d’éluder ou d’atténuer les contributions et cotisations sociales d’origine légale ou conventionnelle auxquelles le cotisant est tenu au titre de la législation sociale ou que le cotisant, s’il n’avait pas passé ces actes, aurait normalement supportées, eu égard à sa situation ou à ses activités réelles. » Or, dans l’affaire jugée, l’inspectrice du recouvrement n’avait constaté aucun acte constitutif d’un abus de droit et il n’était pas démontré que la société ait délibérément eu recours à la convention dans la seule intention de se soustraire au paiement des cotisations. La requalification en rémunération du dirigeant, sans poursuite pour montage fictif, n’impose donc pas la procédure protectrice du comité des abus de droit. Pour votre défense, cela signifie qu’il est inutile d’invoquer l’absence de saisine du comité lorsque l’URSSAF se borne à réintégrer des sommes dans l’assiette : ce moyen ne prospère que si l’organisme a expressément écarté un acte pour fictivité ou pour intention exclusive d’éluder les cotisations. En revanche, si la lettre d’observations qualifie votre convention de fictive ou retient une intention frauduleuse, exigez par écrit la mise en oeuvre de la procédure d’abus de droit et la possibilité de saisir le comité, car son omission vicie alors la procédure.
Le troisième moyen, et le plus important pour l’avenir, porte sur la mise en cause du dirigeant. Jusqu’à cet arrêt, la Cour de cassation jugeait que le juge saisi d’un redressement nécessitant de statuer sur la qualité de dirigeant de la personne rémunérée ne pouvait trancher sans avoir appelé l’intéressé en cause, selon des arrêts du 9 mars 2017 et du 10 novembre 2022. La décision du 4 juin 2026 abandonne expressément cette solution : dès lors que la juridiction est saisie de la seule contestation d’un redressement, qui n’oppose que le cotisant et l’organisme de recouvrement, elle ne statue que sur la régularité et le bien-fondé du redressement et non sur l’affiliation du dirigeant, de sorte qu’elle n’est plus tenue d’appeler ce dernier en cause ni les autres organismes de protection sociale. La Cour relève que l’ancienne solution créait des difficultés d’identification et de localisation des personnes, alourdissait le coût et la charge procédurale des juridictions, et permettait d’invoquer le moyen en tout état de cause au détriment de la sécurité juridique. Elle précise toutefois que la société conserve la faculté d’appeler elle-même le dirigeant en cause et que le juge peut ordonner toute mesure d’instruction s’il estime manquer d’éléments. Concrètement, ne comptez plus sur une annulation automatique pour défaut de mise en cause du dirigeant : ce moyen est désormais fermé. Si la présence du dirigeant sert votre démonstration, par exemple pour attester de prestations réellement effectuées pour la filiale, appelez-le vous-même en intervention volontaire et produisez ses attestations, ses agendas et ses livrables.
Sur les délais et le parcours du recours, la vigilance s’impose dès la réception de la mise en demeure. Les réclamations contre les décisions des organismes de sécurité sociale doivent d’abord être soumises à la commission de recours amiable de l’organisme, et l’article R. 142-1 du code de la sécurité sociale sur le recours amiable, texte intégral sur Légifrance prévoit que « Cette commission doit être saisie dans le délai de deux mois à compter de la notification de la décision contre laquelle les intéressés entendent former une réclamation. » Ce délai de deux mois court vite : dès réception de la mise en demeure, faites dater chaque courrier, conservez les accusés de réception et saisissez la commission par lettre recommandée avec accusé de réception en exposant déjà vos moyens de fond et de procédure. Si la commission rejette votre réclamation, expressément ou par silence, le litige relève ensuite de la juridiction chargée du contentieux de la sécurité sociale, au sein du tribunal judiciaire, avec appel devant la cour d’appel. Votre dossier de contestation doit réunir la convention de gestion et ses avenants, l’ensemble des factures et leur comptabilisation, les preuves de paiement, les rapports du commissaire aux comptes, les procès-verbaux d’assemblées ayant approuvé la convention, et surtout la démonstration de prestations effectives : comptes rendus de réunions, notes stratégiques, contrats négociés grâce à l’intervention de la holding, correspondances et feuilles de temps. Sans ces pièces, la requalification sera confirmée ; avec elles, la discussion sur la contrepartie réelle reste ouverte, notamment si une partie des prestations est détachable du mandat social.
II. Comment sécuriser vos conventions de management et agir à Paris et en Île-de-France ?
A. Quelles clauses et quelles preuves rendent vos management fees opposables à l’URSSAF et déductibles fiscalement ?
La sécurisation commence par la rédaction de la convention elle-même. Décrivez avec précision les prestations facturées, en les distinguant autant que possible de l’exercice normal du mandat social du dirigeant commun : assistance stratégique ponctuelle, mise à disposition d’équipes et d’outils de la holding, négociation d’achats groupés, gestion de trésorerie centralisée, accompagnement sur des opérations identifiées. Évitez les formules vagues comme la direction générale, commerciale et financière confiée globalement, car elles recouvrent exactement le mandat du président de la SAS et invitent à la requalification. Prévoyez une tarification déterminée ou déterminable, avec un taux horaire ou journalier, un plafond et des modalités de révision, plutôt qu’un forfait mensuel identique sans lien avec l’activité réelle. Imposez contractuellement un reporting : comptes rendus trimestriels, feuilles de temps, livrables annexés aux factures. Chaque facture doit détailler les interventions du mois, leurs bénéficiaires et leur durée, au lieu de reprendre une ligne unique de prestations de gestion. Ces exigences de forme ne sont pas du formalisme : elles constituent la preuve de la contrepartie réelle que les juges recherchent, sur le terrain social comme sur le terrain fiscal.
En SAS, faites approuver la convention par les associés. L’article L. 227-10 du code de commerce sur les conventions réglementées en SAS, texte intégral sur Légifrance prévoit que « Le commissaire aux comptes ou, s’il n’en a pas été désigné, le président de la société présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l’un de ses dirigeants, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3. Les associés statuent sur ce rapport. » Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour l’intéressé d’en supporter les conséquences dommageables pour la société. L’approbation ne fait donc pas écran à elle seule face à l’URSSAF, mais un refus d’approbation ou une absence de rapport fragilise gravement votre position : le vote des associés, éclairé par un rapport circonstancié, démontre que les organes sociaux ont entendu rémunérer des prestations identifiées et non contourner le régime social du dirigeant. Complétez ce dispositif par une mise en conformité statutaire : l’article L. 227-5 du code de commerce sur l’organisation de la direction de la SAS, texte intégral sur Légifrance dispose que « Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée. » Des statuts qui définissent clairement les pouvoirs du président, les décisions réservées à la collectivité des associés et la place des prestataires extérieurs réduisent le risque de confusion entre mandat social et prestations facturées. Lorsque la filiale est une société anonyme et non une SAS, la prudence doit être redoublée, car la nullité pour absence de cause des conventions faisant double emploi avec le mandat social reste encourue, et une convention annulée ne peut fonder ni déduction fiscale ni exclusion d’assiette.
Sur le terrain fiscal, la jurisprudence Collectivision ouvre une voie de défense à condition de la documenter strictement. Pour soutenir que les honoraires rémunèrent indirectement le dirigeant avec une contrepartie réelle, établissez trois séries de preuves : des fonctions réellement exercées au profit exclusif de la société qui supporte la charge, une rémunération proportionnée aux prestations rendues au regard de benchmarks ou de devis de prestataires indépendants, et une décision identifiable des organes sociaux compétents qui affecte ces honoraires à la rémunération indirecte du dirigeant. Conservez les procès-verbaux, les rapports de gestion mentionnant la convention, les échanges préalables à sa signature et les études comparatives de prix. Si votre groupe recourt au statut de travailleur non salarié dans la holding pour une partie de la rémunération, mesurez l’écart global de prélèvements avec l’aide de votre expert-comptable, sans jamais présenter l’économie de cotisations comme l’objet de la convention dans vos écrits internes : tout document qui assignerait au montage le seul but d’éluder les cotisations fournirait à l’URSSAF l’élément intentionnel qui fonde l’abus de droit et la pénalité de 20 pour cent prévue par le texte. Enfin, pour les montages futurs importants, envisagez la procédure du rescrit social, que l’article L. 243-7-2 lui-même réserve en excluant de son champ les actes pour lesquels le cotisant a préalablement interrogé l’organisme : une prise de position formelle obtenue avant d’appliquer le schéma protège contre le redressement ultérieur sur les points soumis, à condition d’avoir fourni tous les éléments utiles pour apprécier la portée véritable des actes. Les groupes déjà contrôlés sur ce thème ont tout intérêt à faire auditer l’ensemble de leurs conventions intra-groupe, car un contrôle ouvert sur un exercice s’étend couramment aux schémas identiques des exercices non prescrits.
B. À Paris et en Île-de-France : quel tribunal saisir, quel calendrier et quelles pièces réunir ?
Si votre SAS a son siège à Paris ou en Île-de-France, le contentieux suit le circuit francilien du recouvrement et du contentieux de la sécurité sociale. Le contrôle est mené par les inspecteurs de l’URSSAF d’Île-de-France, la lettre d’observations vous est notifiée avec un délai de réponse de trente jours pour présenter vos remarques écrites et demander que des documents complémentaires soient examinés, puis la mise en demeure vous est adressée par le directeur de l’organisme. Ne laissez pas passer le délai de réponse à la lettre d’observations : c’est à ce stade contradictoire que la démonstration de prestations distinctes a le plus de chances de réduire le redressement, avant sa cristallisation dans la mise en demeure. Adressez une réponse argumentée, pièce par pièce, en reprenant chaque chef de redressement, en joignant la convention, ses avenants, les factures détaillées et les preuves d’exécution, et en sollicitant un entretien avec l’inspecteur lorsque les montants le justifient. Chaque envoi part en lettre recommandée avec accusé de réception, et chaque délai est reporté dans un calendrier partagé avec votre conseil et votre expert-comptable.
Après la mise en demeure, saisissez la commission de recours amiable de l’URSSAF d’Île-de-France dans le délai de deux mois à compter de la notification, en joignant l’ensemble du dossier déjà constitué et en soulevant dès ce stade les moyens de procédure tirés de la régularité de la lettre d’observations et, le cas échéant, de l’abus de droit. Si la commission maintient le redressement, le recours juridictionnel relève du pôle social du tribunal judiciaire de Paris pour les sociétés dont le siège se trouve dans la capitale, ou du tribunal judiciaire du département du siège pour les sociétés de la petite et de la grande couronne, avec appel devant la cour d’appel de Paris ou de Versailles selon le ressort. Devant ces juridictions, la démonstration attendue est concrète : qui a effectué quelles prestations, pour quelle filiale, pendant combien de temps, avec quels livrables et pour quel prix de marché. Les magistrats franciliens traitent un volume important de contentieux du recouvrement et sanctionnent les dossiers purement juridiques sans pièces d’exécution. Préparez un bordereau de communication ordonné, un tableau croisant chaque facture avec ses justificatifs, et une note chiffrée comparant le coût global du schéma avec celui d’une rémunération directe du dirigeant, afin de montrer que la convention n’a ni appauvri la filiale ni servi uniquement à éluder des cotisations. Pour un éclairage de fond sur les litiges entre associés et dirigeants et sur la défense des sociétés devant les juridictions parisiennes, les analyses du cabinet d’avocats en droit des sociétés à Paris détaillent les stratégies contentieuses adaptées aux groupes familiaux et aux holdings franciliennes. Anticipez aussi la trésorerie : la mise en demeure est exécutoire et l’URSSAF peut engager le recouvrement forcé pendant l’instance, de sorte qu’une demande de délais de paiement ou la contestation des majorations et pénalités doivent être formées en parallèle du recours principal, avec un échéancier réaliste adossé à la comptabilité de la filiale.
Conclusion
L’arrêt du 4 juin 2026 referme deux échappatoires procédurales qui profitaient aux sociétés redressées sur leurs management fees : la mise en cause obligatoire du dirigeant et la procédure d’abus de droit sans intention démontrée. Il confirme en revanche que la bataille se gagne sur le fond, c’est-à-dire sur la preuve de prestations réelles, distinctes du mandat social, décidées par les organes sociaux, facturées à un prix proportionné et documentées mois après mois. Les groupes dont la convention se résume à mettre à disposition le propre président de la SAS pour sa direction générale doivent s’attendre à la réintégration dans l’assiette et préparer sans tarder leur réponse à la lettre d’observations, leur saisine de la commission de recours amiable dans les deux mois et leur dossier juridictionnel. Ceux qui décrivent des missions identifiables, produisent des livrables, font approuver la convention par les associés et conservent une tarification de marché disposent d’arguments sérieux pour réduire ou écarter le redressement, sur le terrain social comme sur le terrain fiscal. Dans tous les cas, un audit rapide de vos conventions intra-groupe, mené avant le prochain contrôle, coûte toujours moins cher qu’une mise en demeure assortie de majorations.