Vous venez de céder votre fonds de commerce à Paris pour 180 000 euros. L’acte est signé, le prix dort chez le séquestre, et vous attendez le virement. Dix jours plus tard, le séquestre vous annonce qu’un fournisseur impayé et l’organisme social auquel vous devez des cotisations ont formé opposition au paiement du prix. De son côté, l’acquéreur s’impatiente, parle de payer directement pour débloquer la situation, et vous redoutez de perdre à la fois le prix et la vente. Cette situation est banale : chaque cession de fonds de commerce ouvre une fenêtre de dix jours pendant laquelle les créanciers du vendeur peuvent bloquer le prix. Celui qui connaît la mécanique — former une opposition valable, empêcher un paiement prématuré, contester une opposition irrégulière, obtenir la mainlevée et récupérer la somme — protège son argent. Celui qui l’ignore paie deux fois ou attend des mois. Cet article expose la méthode complète, textes et décisions de la Cour de cassation à l’appui : d’abord comment former une opposition qui tient, ensuite comment débloquer le prix quand on subit l’opposition.

I. Former opposition au paiement du prix : qui peut agir, dans quel délai et avec quelles mentions obligatoires

A. Comment former opposition dans les dix jours après la publication : créanciers concernés, domicile élu et mentions exigées à peine de nullité

Toute cession de fonds de commerce doit être publiée à la diligence de l’acquéreur, et cette publication fait courir le délai d’opposition. L’article L. 141-12 du code de commerce dispose que « toute vente ou cession de fonds de commerce, consentie même sous condition ou sous la forme d’un autre contrat, ainsi que toute attribution de fonds de commerce par partage ou licitation, est, sauf si elle intervient en application de l’article L. 642-5 , dans la quinzaine de sa date, publiée à la diligence de l’acquéreur sur un support habilité à recevoir des annonces légales dans le département dans lequel le fonds est exploité et sous forme d’extrait ou d’avis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales. » Deux publications existent donc en pratique : l’annonce sur un support habilité dans le département d’exploitation et l’avis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales. Le délai d’opposition court à compter de la dernière des deux. Avant de former opposition, un créancier vérifie les deux dates de parution, car une opposition calculée à partir de la première publication seulement risque d’être contestée sur sa date.

La publication elle-même obéit à des conditions strictes. L’article L. 141-13 du code de commerce impose que la publication soit précédée de l’enregistrement de l’acte, sauf acte authentique, et que l’extrait rapporte les références de perception des droits d’enregistrement ainsi que la date de l’acte, l’identité de l’ancien et du nouveau propriétaire, la nature et le siège du fonds, le prix stipulé et l’indication du délai d’opposition. Un acquéreur qui néglige ces mentions expose la publication à la nullité, et une publication nulle fragilise toute la suite : le délai d’opposition peut s’en trouver affecté et les créanciers disposent d’un moyen pour discuter la régularité de la procédure. Côté vendeur comme côté acquéreur, la première vérification porte donc sur l’extrait publié : acte enregistré, prix mentionné, délai d’opposition indiqué, domicile élu précisé.

Le droit de former opposition appartient à « tout créancier du précédent propriétaire, que sa créance soit ou non exigible ». La formule est celle de l’article L. 141-14 du code de commerce : « Dans les dix jours suivant la dernière en date des publications prévues à l’article L. 141-12, tout créancier du précédent propriétaire, que sa créance soit ou non exigible, peut former au domicile élu, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, opposition au paiement du prix. » Trois enseignements concrets découlent de ce texte. D’abord, l’exigibilité n’est pas requise : un fournisseur dont la facture arrive à échéance dans deux mois, une banque dont le prêt court encore, un bailleur pour des loyers déjà échus peuvent former opposition. Ensuite, l’opposition se forme au domicile élu dans l’acte, c’est-à-dire le plus souvent chez le notaire, l’avocat ou le séquestre désigné : une opposition adressée ailleurs, par exemple directement au vendeur, ne produit pas l’effet de blocage. Enfin, la forme est double : acte extrajudiciaire signifié par commissaire de justice ou lettre recommandée avec demande d’avis de réception. La lettre recommandée simple, le courrier électronique ou le message téléphonique ne valent pas opposition.

Le même article L. 141-14 verrouille le contenu de l’acte à peine de nullité : « L’opposition, à peine de nullité, énonce le chiffre et les causes de la créance et contient une élection de domicile dans le ressort de la situation du fonds. » Chaque mot compte. Le chiffre, c’est le montant réclamé, déterminé ou déterminable : une opposition qui se borne à viser « toutes sommes dues » sans montant s’expose à la nullité. Les causes, ce sont l’origine de la créance : factures impayées avec numéros et dates, contrat de prêt, cotisations sociales avant redressement, condamnation judiciaire. L’élection de domicile dans le ressort de la situation du fonds permet au vendeur et à l’acquéreur de répondre, de consigner ou d’assigner : une opposition qui élit domicile à l’autre bout de la France, hors du ressort, encourt la nullité. En pratique, le créancier joint à son opposition les pièces justificatives, mandate un commissaire de justice pour une signification au domicile élu dans les dix jours, et conserve la preuve de la date de signification ou de l’accusé de réception. La lettre recommandée doit être expédiée de sorte que la formation de l’opposition intervienne dans le délai : poster le dixième jour sans garantie de présentation expose à un dépassement, et un dépassement même d’un jour retire à l’opposition tout effet de blocage.

L’article L. 141-14 du code de commerce ajoute une exclusion qui mérite l’attention : « Le bailleur ne peut former opposition pour loyers en cours ou à échoir, et ce, nonobstant toutes stipulations contraires. » Le bailleur des murs n’est pas sans droits — il dispose du privilège du bailleur et peut agir par d’autres voies — mais il ne peut pas bloquer le prix de cession du fonds pour des loyers futurs ou courants. En revanche, pour des loyers échus et impayés, la qualité de créancier du précédent propriétaire lui ouvre le droit commun de l’opposition. Cette nuance piège régulièrement les bailleurs parisiens qui découvrent la cession du fonds exploité dans leurs murs : ils forment opposition pour l’arriéré et les loyers à échoir ensemble, et la partie de l’opposition relative aux loyers à échoir se fait annuler, ce qui fragilise l’ensemble de l’acte quand le chiffrage global mélange les deux.

Pendant vingt jours après la publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales, le créancier peut contrôler ce qu’il bloque. L’article L. 141-19 du code de commerce prévoit que « Pendant les vingt jours qui suivent la publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales prévue à l’article L. 141-12, une copie authentique ou l’un des originaux de l’acte de vente est tenu, au domicile élu, à la disposition de tout créancier opposant ou inscrit pour être consulté sans déplacement. » Le créancier opposant vérifie ainsi le prix réel, les charges, les conditions suspensives et l’identité exacte de l’acquéreur. S’il découvre que le prix déclaré est minoré ou que des éléments du fonds ont été distraits de l’acte, il adapte sa stratégie : surenchère du sixième du prix dans les vingt jours quand les conditions en sont réunies, inscription de nantissement, ou action en paiement contre l’acquéreur indûment libéré. Pour les créanciers, ces vingt jours de consultation sont une fenêtre de renseignement à exploiter systématiquement, en se déplaçant chez le séquestre avec un inventaire précis des pièces à contrôler.

B. Ce que l’opposition bloque exactement : prix indisponible, séquestre gardien et paiement prématuré sanctionné

L’effet premier de l’opposition est de rendre le prix indisponible entre les mains du tiers détenteur. Le prix n’est pas saisi au sens d’une saisie-attribution, mais il est bloqué : le séquestre, le notaire ou l’avocat chez qui domicile a été élu ne peut plus verser la somme au vendeur tant que les oppositions ne sont pas levées ou que la répartition n’est pas intervenue. L’article L. 141-14 du code de commerce ajoute une protection décisive : « Aucun transport amiable ou judiciaire du prix ou de partie du prix n’est opposable aux créanciers qui se sont ainsi fait connaître dans ce délai. » Autrement dit, si le vendeur cède sa créance de prix à un tiers, délègue le paiement ou fait l’objet d’une saisie de cette créance après les oppositions, ces opérations restent inopposables aux créanciers opposants. Le vendeur ne peut pas vider de sa substance le gage des opposants en disposant du prix dans leur dos. Pour un créancier, former opposition dans les dix jours, c’est donc prendre date contre tous les arrangements postérieurs du vendeur.

Le second effet frappe l’acquéreur tenté de payer vite pour apaiser le vendeur. L’article L. 141-17 du code de commerce est lapidaire : « L’acquéreur qui paie son vendeur sans avoir procédé aux publications prescrites, ou avant l’expiration du délai de dix jours, n’est pas libéré à l’égard des tiers. » Payer avant la fin du délai, c’est s’exposer à payer deux fois : une fois au vendeur, une fois aux créanciers opposants. La Cour de cassation applique ce texte avec constance, comme l’illustre l’arrêt rendu le 8 mars 2023. Dans cette affaire, une société avait cédé son fonds de commerce moyennant un prix dont le solde de 1 368 488 euros n’avait pas été remis au séquestre désigné mais versé directement au vendeur ; placée en liquidation judiciaire un an plus tard, la société cédante voyait son liquidateur réclamer à l’acquéreur les sommes versées avant l’expiration du délai d’opposition. La chambre commerciale rejette le pourvoi et juge : « Il résulte de la combinaison des articles L. 141-12, L. 141-14 et L. 141-17 du code de commerce que l’acquéreur d’un fonds de commerce, qui paie son vendeur avant l’expiration du délai de dix jours suivant la publication de la vente, ouvert aux créanciers du précédent propriétaire pour former opposition au paiement du prix, n’est pas libéré à l’égard des tiers. » (Cass. com., 8 mars 2023, n° 21-18.677). Le liquidateur, agissant au nom de l’ensemble des créanciers du vendeur, avait qualité pour réclamer à l’acquéreur les sommes versées au vendeur avant l’expiration du délai. La leçon opérationnelle est directe : tant que les dix jours ne sont pas purgés, l’acquéreur ne verse rien au vendeur et laisse le prix chez le séquestre, même si le vendeur menace de remettre la vente en cause.

Le rôle du tiers détenteur mérite une attention particulière, car c’est lui qui tient concrètement les fonds. L’acte de cession désigne un séquestre — notaire, avocat ou établissement habilité — entre les mains duquel le prix est versé et chez qui domicile est élu. Ce séquestre n’est pas un simple coffre : il reçoit les oppositions, vérifie les délais, refuse tout versement au vendeur en présence d’oppositions valables, et prépare la répartition entre les ayants droit. Quand l’acte ne désigne aucun séquestre et que le prix reste entre les mains de l’acquéreur, l’opposition se forme au domicile élu stipulé dans l’acte, et l’acquéreur devient lui-même le gardien du blocage, avec le risque de l’article L. 141-17 s’il paie malgré tout. La rédaction de la clause de séquestre conditionne donc la sécurité de toute l’opération : identité du séquestre, élection de domicile chez lui, mission de conservation et de répartition, rémunération, sort des intérêts produits par les fonds séquestrés. Les acquéreurs avisés exigent une clause qui interdit au séquestre tout déblocage sans mainlevée écrite de chaque opposant ou décision de justice, et qui prévoit la consignation à la Caisse des dépôts et consignations en cas de blocage durable.

En l’absence de toute opposition à l’expiration des dix jours, le verrou saute : le séquestre peut verser le prix au vendeur, sous réserve des inscriptions de privilèges ou de nantissements qui suivent leur propre régime et des déclarations fiscales dont le défaut retarde la répartition. Mais cette libération suppose que le décompte du délai soit exact. Le point de départ est la dernière des publications prévues à l’article L. 141-12, et le délai se compte en jours calendaires. Une erreur d’un jour sur la date du Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales, une confusion entre la parution sur le support habilité et la parution au Bulletin, et le versement anticipé retombe sous le couperet de l’article L. 141-17. Les séquestres sérieux exigent les deux justificatifs de parution avant tout versement et conservent une attestation de non-opposition établie à partir de leurs propres registres. Pour le vendeur pressé d’encaisser, la patience de quelques jours coûte moins cher qu’un second paiement imposé par le juge.

Le droit fiscal prolonge le blocage bien au-delà des dix jours de droit privé. Lorsqu’une entreprise est cédée, l’administration doit être avisée et les bénéfices non encore imposés sont immédiatement établis. L’article 201 du code général des impôts impose aux contribuables « dans un délai de quarante-cinq jours déterminé comme il est indiqué ci-après, aviser l’administration de la cession ou de la cessation et lui faire connaître la date à laquelle elle a été ou sera effective, ainsi que, s’il y a lieu, les nom, prénoms, et adresse du cessionnaire », le délai courant, pour la vente d’un fonds de commerce, du jour de la publication sur un support habilité. Tant que cette déclaration n’est pas déposée, le délai de répartition des fonds entre les mains du séquestre est prolongé de soixante jours, comme on le verra. Vendeur et acquéreur ont donc intérêt à traiter le volet fiscal dès la signature : déclaration dans les quarante-cinq jours, paiement de l’impôt exigible, attestation à produire au séquestre pour débloquer la répartition.

II. Débloquer le prix quand une opposition le paralyse : contestation, mainlevée et récupération de la somme

A. Comment contester une opposition irrégulière ou infondée et obtenir la mainlevée en référé

Subir une opposition n’est pas une fatalité : l’acte d’opposition est un acte formaliste dont chaque faille ouvre une contestation. Le premier contrôle porte sur le délai : l’opposition formée après l’expiration des dix jours suivant la dernière publication ne bloque rien. Le vendeur et l’acquéreur confrontent la date de signification ou de présentation de la lettre recommandée aux deux dates de publication, justificatifs à l’appui. Le deuxième contrôle porte sur la qualité du créancier : l’opposant doit être créancier du précédent propriétaire. L’opposition formée par le créancier personnel de l’acquéreur, par un créancier du gérant à titre personnel alors que le vendeur est une société, ou par un concurrent sans créance ne tient pas. Le troisième contrôle porte sur les mentions obligatoires : à défaut de chiffre de la créance, de ses causes ou d’élection de domicile dans le ressort de la situation du fonds, la nullité est encourue en vertu de l’article L. 141-14. Le quatrième contrôle vise le bailleur : l’opposition pour loyers en cours ou à échoir est prohibée, et le bailleur qui mélange arriéré exigible et loyers futurs fragilise son acte. Chacun de ces moyens se plaide pièces en main : acte d’opposition, justificatifs de publication, bail, factures, décomptes.

La contestation commence toujours par la voie amiable, pour des raisons de coût et de rapidité. Le conseil du vendeur écrit à l’opposant en détaillant les griefs — forclusion, nullité formelle, créance éteinte ou sérieusement contestable — et propose la mainlevée contre paiement direct de la part non contestée, consignation du surplus, ou garantie bancaire. Beaucoup d’oppositions se dénouent à ce stade, parce que l’opposant préfère un paiement partiel immédiat à une procédure incertaine, ou parce que son acte, manifestement hors délai, ne résisterait pas au juge. Quand l’opposant maintient son blocage, la voie judiciaire s’ouvre devant le juge des référés : demande de mainlevée pure et simple si l’opposition est nulle ou manifestement mal fondée, ou autorisation de percevoir le prix moyennant consignation d’une somme suffisante pour répondre des causes de l’opposition. La consignation est l’arme du vendeur de bonne foi : elle neutralise le risque pour le créancier tout en libérant le solde du prix.

La jurisprudence encadre strictement ce contentieux du référé, comme le montre l’arrêt rendu le 8 juillet 2014 dans une affaire où des époux avaient vendu leur fonds de commerce et où un organisme social avait fait opposition au paiement du prix. La Cour relève d’abord les faits : « que M. et Mme X… ont vendu leur fonds de commerce à M. Y… ; que prétendant détenir une créance à leur encontre, la Caisse nationale du régime social des indépendants Ile-de-France Est (la Caisse) a fait opposition au paiement du prix de cette vente dont M. et Mme X… ont sollicité la mainlevée » (Cass. com., 8 juillet 2014, n° 13-20.293). Les juges du fond avaient autorisé les vendeurs à percevoir le prix moyennant consignation d’une somme fixée à 138 374,34 euros, alors que l’organisme, dans le dernier état de ses prétentions, avait limité son opposition à 108 419,52 euros. La Cour casse : « Attendu qu’en statuant ainsi, alors que la Caisse, dans le dernier état de ses prétentions, avait limité son opposition à la somme 108 419,52 euros, la cour d’appel, qui a modifié l’objet du litige, a violé le texte susvisé ». Trois leçons en découlent. D’abord, le juge des référés peut autoriser la perception du prix contre consignation, ce qui valide la stratégie de déblocage partiel. Ensuite, la consignation se calibre sur le dernier état des prétentions de l’opposant, pas sur le montant initial de l’opposition : si l’opposant réduit sa demande en cours de procédure, le vendeur n’a plus à consigner que le montant réduit, et le surplus doit lui revenir. Enfin, le juge ne peut pas statuer au-delà de ce qui lui est demandé : la précision des conclusions, côté vendeur comme côté opposant, détermine le sort des fonds. En pratique, le vendeur qui assigne en mainlevée chiffre sa demande de consignation au plus juste, actualise le décompte des causes de l’opposition à la date de l’audience, et sollicite expressément la restitution du surplus.

La contestation au fond reste possible quand le référé ne suffit pas : action en nullité de l’opposition devant le tribunal compétent, action en responsabilité contre l’auteur d’une opposition abusive qui a paralysé le prix sans créance sérieuse, ou action en paiement contre l’acquéreur qui a versé le prix au mépris des oppositions sur le fondement de l’article L. 141-17. L’opposition abusive expose son auteur à des dommages et intérêts quand elle procède d’une légèreté blâmable ou d’une intention de nuire : créance manifestement éteinte, montant délibérément gonflé pour faire pression, opposition maintenue après paiement. Les tribunaux apprécient avec mesure, car former opposition est un droit, mais le détournement de ce droit à des fins de pression se sanctionne. Côté vendeur, documenter le préjudice — frais de séquestre prolongé, intérêts d’emprunt relais, perte d’une acquisition financée par le prix — conditionne l’indemnisation. Côté opposant, maintenir une opposition fragile sans engager l’action au fond qui établirait la créance finit par se retourner contre lui, car le juge y voit l’indice d’un blocage sans fondement.

Pour l’acquéreur pris entre un vendeur qui réclame son prix et des opposants qui interdisent de payer, la conduite à tenir est défensive : ne rien verser au vendeur tant que subsiste une opposition valable, exiger de chaque opposant la justification de sa créance et la régularité de son acte, mettre le vendeur en demeure d’obtenir les mainlevées dans un délai stipulé à l’acte, et solliciter du séquestre une attestation détaillée des oppositions reçues avec dates et montants. Si le vendeur assigne l’acquéreur en paiement du prix malgré les oppositions, l’acquéreur appelle les opposants en intervention ou oppose l’indisponibilité du prix, et sollicite la consignation judiciaire. L’erreur à ne jamais commettre est le paiement direct au vendeur pour « arranger les choses » : l’arrêt du 8 mars 2023 montre que ce paiement n’éteint rien à l’égard des créanciers et que le liquidateur du vendeur défaillant viendra réclamer une seconde fois. L’acquéreur qui a versé 1 368 488 euros directement au vendeur l’a appris à ses dépens : la somme a dû être réclamée une seconde fois au profit de la procédure collective.

B. Comment récupérer le prix bloqué : répartition dans les cent cinq jours, privilèges et réflexes parisiens

Quand les oppositions subsistent sans mainlevée, le prix ne reste pas bloqué indéfiniment : la loi organise sa répartition. L’article L. 143-21 du code de commerce dispose que « Tout tiers détenteur du prix d’acquisition d’un fonds de commerce chez lequel domicile a été élu doit en faire la répartition dans un délai de cent cinq jours à compter de la date de l’acte de vente. » Ce délai de cent cinq jours court à compter de l’acte, pas des publications, et il s’impose au séquestre : passé ce stade, les fonds doivent être répartis entre les créanciers opposants, les créanciers inscrits et le vendeur pour le solde. Lorsque la déclaration fiscale de cession n’a pas été déposée dans le délai de l’article 201 du code général des impôts, « le délai dans lequel la répartition des fonds doit être réalisée est prolongé de soixante jours ». Le vendeur qui veut être payé vite a donc intérêt à effectuer sa déclaration fiscale dans les quarante-cinq jours : chaque jour de retard fiscal retarde d’autant la répartition civile.

Si la répartition amiable échoue — désaccord sur les rangs, opposition contestée mais non levée, créancier inconnu — l’article L. 143-21 du code de commerce ouvre la voie judiciaire : « A l’expiration de ces délais, la partie la plus diligente peut se pourvoir en référé devant la juridiction compétente du lieu de l’élection du domicile, qui ordonne soit le dépôt à la Caisse des dépôts et consignations, soit la nomination d’un séquestre répartiteur. » Le dépôt à la Caisse des dépôts et consignations sécurise les fonds et fait courir les intérêts au profit des ayants droit, tandis que le séquestre répartiteur, souvent un professionnel du droit, établit le projet de répartition et paie chacun selon son rang. Vendeur, acquéreur ou créancier opposant : chacun peut saisir le juge des référés du lieu de l’élection de domicile. La requête expose l’acte de vente, les publications, les oppositions reçues, l’attestation du séquestre et l’échec de la répartition amiable. Le juge ne tranche pas le fond des créances contestées, mais il organise la conservation et la distribution provisoire, en cantonnant les sommes litigieuses.

L’ordre de la répartition suit les rangs : les créanciers titulaires d’une cause légitime de préférence sont payés selon leur rang, les autres au marc le franc, et le vendeur perçoit le solde. L’opposition, à elle seule, ne crée aucun privilège : elle rend le prix indisponible et donne à l’opposant un droit à être compris dans la répartition, mais elle ne le fait pas passer devant un créancier inscrit régulier. D’où l’importance, pour chaque acteur, de cumuler les sûretés avec l’opposition quand c’est possible. Le vendeur de fonds impayé par l’acquéreur dispose de son propre arsenal : son privilège, inscrit au greffe, et son action résolutoire. L’article L. 141-6 du code de commerce prévoit que « Le privilège du vendeur est opposable aux tiers par la publicité qui en est faite par inscription dans un registre tenu au greffe du tribunal de commerce compétent, selon des modalités déterminées par décret en Conseil d’Etat. » L’inscription prise dans les trente jours de l’acte prime les inscriptions prises dans le même délai du chef de l’acquéreur. Et si l’acheteur ne paie pas le prix, le vendeur peut agir en résolution : l’article 1654 du code civil dispose que « Si l’acheteur ne paye pas le prix, le vendeur peut demander la résolution de la vente. » L’action résolutoire doit être mentionnée et réservée expressément dans l’inscription du privilège pour produire effet à l’égard des tiers, et elle reste limitée aux éléments compris dans la vente. Le vendeur qui a accordé des délais de paiement à l’acquéreur inscrit donc son privilège dans les trente jours et y réserve expressément l’action résolutoire : à défaut, il se retrouve créancier chirographaire d’un acquéreur insolvable.

À Paris et en Île-de-France, la procédure présente des particularités pratiques que les parties anticipent dès la rédaction de l’acte. L’élection de domicile se fait le plus souvent chez le séquestre parisien — notaire ou avocat — et la juridiction des référés compétente en cas de blocage est celle du lieu de cette élection, donc fréquemment le tribunal judiciaire de Paris statuant en référé. Les inscriptions de privilège du vendeur et de nantissement se prennent au greffe du tribunal de commerce de Paris pour les fonds exploités dans la capitale, et les créanciers inscrits reçoivent notification des projets de répartition à ce siège. Les délais parisiens de consignation et d’audiences de référé imposent d’anticiper : une demande de mainlevée ou de nomination de séquestre répartiteur se prépare avec l’attestation du séquestre, les justificatifs des deux publications, les actes d’opposition et le décompte actualisé des créances, car le juge des référés parisien statue sur pièces et n’accorde rien sans dossier complet. Les vendeurs franciliens qui réinvestissent le prix dans un nouveau fonds ou un local commercial calibrent leur calendrier sur les cent cinq jours de répartition, prolongés de soixante en cas de retard fiscal : signer un compromis financé par le prix avant la répartition expose à une défaillance en cascade si une opposition survient.

Chaque profil suit donc une feuille de route distincte. Le créancier qui découvre la cession : vérifier les publications, signifier l’opposition dans les dix jours au domicile élu avec chiffre, causes et élection de domicile dans le ressort, consulter l’acte dans les vingt jours, puis suivre la répartition à cent cinq jours en faisant valoir son rang. Le vendeur qui subit l’opposition : contrôler délai, qualité et mentions de chaque opposition, négocier la mainlevée contre paiement ou garantie, assigner en référé pour obtenir la mainlevée ou l’autorisation de percevoir contre consignation calibrée sur le dernier état des prétentions, puis provoquer la répartition judiciaire si le séquestre reste inerte. L’acquéreur sommé de payer malgré les oppositions : ne rien verser au vendeur, exiger les mainlevées, mettre le vendeur en demeure de les obtenir, et laisser le séquestre ou le juge organiser la distribution. Dans tous les cas, la règle d’or tient en une phrase : aucun versement direct du prix au vendeur avant la purge complète des oppositions et des inscriptions, car tout paiement prématuré reste sans effet à l’égard des tiers et expose à un second paiement.

Pour approfondir le régime des sûretés qui entourent la cession, les lecteurs intéressés par la protection du vendeur impayé et des créanciers inscrits liront avec profit les développements consacrés aux interventions de l’avocat en droit des sociétés à Paris, qui rappellent les réflexes de sécurisation des transmissions d’entreprises, et le cas voisin du vendeur qui refuse de transmettre les documents de la passation après le rachat de la société, où l’astreinte permet de contraindre l’exécution des obligations de délivrance. L’opposition au prix, le privilège du vendeur et l’astreinte forment ensemble la boîte à outils de la cession sécurisée : bloquer quand on est créancier, inscrire quand on est vendeur à crédit, contraindre quand le vendeur retient les clés de l’entreprise.

Conclusion

Le prix d’un fonds de commerce ne va jamais directement de l’acquéreur au vendeur : il transite par un séquestre, reste exposé dix jours aux oppositions des créanciers du vendeur, demeure consultable vingt jours, attend quarante-cinq jours la déclaration fiscale et se répartit à cent cinq jours. Chaque étape protège un intérêt : les créanciers bloquent ce qui garantit leur paiement, l’acquéreur qui paie trop tôt paie deux fois, le vendeur qui consigne au juste montant récupère le solde sans attendre des mois. La Cour de cassation l’a montré des deux côtés : le 8 mars 2023, elle a fait payer une seconde fois l’acquéreur qui avait versé 1 368 488 euros directement au vendeur avant l’expiration du délai (Cass. com., 8 mars 2023, n° 21-18.677) ; le 8 juillet 2014, elle a rappelé que la consignation autorisée par le juge se mesure au dernier état des prétentions de l’opposant, ici 108 419,52 euros et non 138 374,34 euros (Cass. com., 8 juillet 2014, n° 13-20.293). Créancier, faites opposition dans les dix jours au domicile élu, avec le chiffre, les causes et une élection de domicile dans le ressort. Vendeur, traquez les oppositions tardives ou nulles, proposez la mainlevée contre garantie, assignez en référé et consignez au montant actualisé. Acquéreur, ne versez rien avant la purge et laissez le séquestre, puis au besoin le juge, organiser la répartition. À ce prix — au sens propre — la cession de fonds de commerce reste ce qu’elle doit être : une transmission d’entreprise, pas un contentieux.