Selon l’avis publié au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) du 9 octobre 2026, la société anonyme MONTESQUIEU PARTICIPATIONS, au capital de 1 950 000 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 562 090 290 et dont le siège social est situé 12 place Dauphine à Paris, a informé ses actionnaires que le Crédit Industriel et Commercial (CIC Market Solutions – Émetteur, adhérent Euroclear n° 025, 6 avenue de Provence à Paris) a été désigné comme mandataire pour assurer la tenue des comptes de ses titulaires d’actions nominatives, à compter du 1er octobre 2026, en application de l’article R. 211-3 du code monétaire et financier. L’avis ne porte que sur cette désignation : il ne modifie ni le capital, ni les droits attachés aux actions, ni la composition du conseil d’administration.
La réponse tient en une phrase : celui qui vote en assemblée, c’est celui qui est inscrit, et le changement de teneur ne change pas les propriétaires, il change l’interlocuteur qui tient la preuve de leur qualité. Concrètement, à compter du 1er octobre 2026, l’actionnaire au nominatif de cette société ne s’adresse plus à l’ancien teneur pour obtenir une attestation, faire inscrire une cession ou justifier de son droit de participer à une assemblée : il s’adresse au CIC. Celui dont l’inscription est à jour vote ; celui dont l’inscription est perdue, erronée ou restée chez l’ancien teneur risque la contestation de son vote, voire le refus d’accès.
Plusieurs réserves s’imposent avant d’aller plus loin. Les faits qui suivent sont établis d’après le seul avis publié au BALO du 9 octobre 2026 : ce que cet avis ne dit pas s’écrit au conditionnel ou ne s’écrit pas. L’avis ne dit notamment pas si la société tient elle-même une partie de son registre, ni à quelle date exacte les comptes ont été transférés techniquement chez le nouveau mandataire, ni combien d’actionnaires sont concernés. Les statuts de chaque société, ses registres et les attestations délivrées par son teneur priment sur toute analyse générale, et seul le juge tranche les litiges sur la qualité d’associé ou la validité d’un vote.
Pour l’associé d’une société par actions, cotée ou non, l’enjeu est transposable : dans beaucoup de PME, le registre des titres nominatifs est tenu à la main, par le président, sans mandataire, et c’est au moment d’une assemblée tendue que l’on découvre qu’une cession n’a jamais été inscrite, qu’un héritier n’a jamais été enregistré ou qu’un associé a vendu sans prévenir. Comprendre qui tient le registre, comment on y est inscrit, avec quelle preuve l’on vote et devant qui l’on conteste, c’est ce que cet article explique, à partir des textes en vigueur au 10 octobre 2026 et de deux décisions de justice lues intégralement.
I. Ce que la désignation du 1er octobre 2026 change concrètement
A. Un registre tenu par un mandataire désigné et publié
Lorsqu’un émetteur confie la tenue de ses comptes-titres à un mandataire, la loi lui impose une publicité précise. L’article R. 211-3 du code monétaire et financier dispose : « Lorsque la tenue des comptes-titres ou l’inscription de titres dans un dispositif d’enregistrement électronique partagé incombe à l’émetteur et que ce dernier désigne un mandataire à cet effet, il publie au Bulletin des annonces légales obligatoires la dénomination et l’adresse de son mandataire, ainsi que la catégorie de titres financiers qui fait l’objet du mandat. » L’avis du 9 octobre 2026 est exactement cette publication : il donne la dénomination du mandataire, son adresse, sa qualité d’adhérent Euroclear et la catégorie de titres concernée, à savoir les actions nominatives de la société.
Le registre des titres nominatifs n’est pas un simple fichier clients : c’est l’instrument qui fait la preuve de la qualité d’associé. L’article R. 228-8 du code de commerce dispose : « Les registres de titres nominatifs émis par une société sont établis par cette société ou par une personne qu’elle habilite à cet effet. » Le même article précise que ces registres peuvent être tenus sur tout support durable et qu’il peut être tenu des fichiers alphabétiques par titulaire, avant d’ajouter : « Les mentions de ces fichiers ne peuvent faire preuve contre celles contenues dans les registres. » Autrement dit, en cas de contradiction entre un tableau tenu par la direction et le registre officiel, c’est le registre qui l’emporte.
Le contenu du registre est lui aussi réglementé. L’article R. 228-9 du code de commerce dispose : « Les registres mentionnés à l’article R. 228-8 contiennent les indications relatives aux opérations de transfert et de conversion des titres, et notamment : 1° La date de l’opération ; 2° Les nom, prénoms et domicile de l’ancien et du nouveau titulaire des titres, en cas de transfert ; 3° Les nom, prénoms et domicile du titulaire des titres, en cas de conversion de titres au porteur en titres nominatifs ; 4° La valeur nominale et le nombre de titres transférés ou convertis. » Chaque mouvement y est en outre affecté d’un numéro d’ordre. Pour l’associé, cette précision a une conséquence pratique : une cession dont la date, les parties ou le nombre de titres ne figurent pas au registre reste invisible pour la société, et c’est l’inscription qui fera foi le jour où il faudra voter, percevoir un dividende ou céder à son tour.
Du côté de la société, la désignation d’un établissement comme le CIC présente un intérêt opposé et complémentaire : elle externalise une fonction sensible, confie la preuve à un professionnel soumis à ses propres obligations, et sécurise les assemblées à venir. Du côté de l’actionnaire, elle impose une vigilance : vérifier que ses titres ont bien migré chez le nouveau teneur, que le nombre inscrit est exact et que ses coordonnées sont à jour. Un changement de teneur est un moment classique de perte d’information — comptes en déshérence, adresses obsolètes, indivisions non signalées — et c’est dans les mois qui suivent que naissent les contestations. L’associé qui reçoit un tel avis fait donc une chose simple : il écrit au nouveau teneur, demande un relevé de son inscription et conserve la réponse.
B. Nominatif pur et nominatif administré : deux circuits, deux preuves
Toutes les actions nominatives ne se ressemblent pas, et l’avis du 9 octobre 2026 ne concerne que les titres dont la société tient le compte. En nominatif pur, le compte est tenu par la société elle-même ou par le mandataire qu’elle a désigné : l’actionnaire figure directement dans le registre de l’émetteur et reçoit de lui ses attestations. En nominatif administré, le compte est tenu par l’intermédiaire financier de l’actionnaire, sa banque ou son courtier, qui centralise la conservation et transmet les instructions de vote. La distinction détermine à qui l’on demande quoi : en pur, on s’adresse au teneur désigné par la société, désormais le CIC pour les titres visés par l’avis ; en administré, on s’adresse à son propre intermédiaire, qui doit lui-même être inscrit et justifier de sa qualité.
Le principe qui unit les deux circuits est l’inscription en compte au nom du propriétaire. L’article L. 228-1 du code de commerce dispose : « Ces valeurs mobilières, quelle que soit leur forme, doivent être inscrites en compte ou dans un dispositif d’enregistrement électronique partagé au nom de leur propriétaire, dans les conditions prévues aux articles L. 211-3 et L. 211-4 du code monétaire et financier. » Et le même article tranche la question du transfert : « Dans les autres cas, le transfert de propriété résulte de l’inscription des valeurs mobilières au compte de l’acheteur ou dans un dispositif d’enregistrement électronique partagé, dans des conditions fixées par décret en Conseil d’Etat. » Ni la signature de l’acte de cession, ni son paiement, ni même la modification des statuts ne suffisent : sans inscription, l’acheteur n’est pas encore associé à l’égard de la société.
Le code monétaire et financier complète le tableau pour les comptes ouverts au nom d’autrui. Son article L. 211-4 dispose : « Le compte-titres est ouvert ou l’inscription au moyen d’une technologie des registres distribués est réalisée, au nom d’un ou de plusieurs titulaires, propriétaires des titres financiers qui y sont inscrits. » Et son article L. 211-15 ajoute la règle de circulation : « Les titres financiers se transmettent par virement de compte à compte ou par inscription au moyen d’une technologie des registres distribués mentionnée à l’article L. 211-3 . »
L’intermédiaire qui s’inscrit pour le compte d’autrui n’est pas un propriétaire comme les autres : la loi lui impose de se déclarer comme tel. En pratique, la banque ou le courtier qui tient le compte de l’actionnaire au nominatif administré doit déclarer, dès l’ouverture de son propre compte auprès de la société émettrice ou du teneur, sa qualité d’intermédiaire détenant des titres pour le compte d’autrui. Cette déclaration permet à la société de distinguer, dans son registre, les titulaires directs des comptes collectifs ou individualisés tenus pour des clients, et d’adresser les convocations et les attestations au bon interlocuteur. Pour l’actionnaire, la conséquence est concrète : si son intermédiaire a omis cette déclaration ou si le compte a été ouvert au nom de l’intermédiaire sans mention du client final, la chaîne de preuve est rompue et le bureau de l’assemblée peut refuser le vote, non par mauvaise volonté, mais parce que le nom qui figure au registre n’est pas celui qui prétend voter. D’où l’utilité, en nominatif administré, de demander à son intermédiaire non seulement une attestation, mais la confirmation écrite qu’il est bien inscrit pour son compte auprès de l’émetteur ou de son mandataire.
Pour l’actionnaire au nominatif administré, cela signifie que son intermédiaire doit pouvoir produire la chaîne d’inscriptions qui le relie au registre de l’émetteur ; pour l’actionnaire au nominatif pur, que son nom doit figurer tel quel dans le registre tenu par le mandataire.
La Cour de cassation a donné à ces textes toute leur portée dans un arrêt du 18 septembre 2024 (chambre commerciale, financière et économique, n° 483 F-B, pourvoi n° 23-10.455, publié au Bulletin)(lien Legifrance). Dans cette affaire, les cessionnaires de 66 actions d’une société par actions simplifiée soutenaient qu’ils étaient devenus associés dès l’accord sur la chose et le prix, que les statuts modifiés les mentionnaient comme actionnaires et qu’ils avaient été convoqués aux assemblées suivantes en cette qualité. La Cour a cassé l’arrêt d’appel au visa des articles L. 228-1, R. 228-8, R. 228-9 et R. 228-10 du code de commerce, en retenant : « Il résulte de la combinaison de ces textes qu’en cas de cession d’actions non admises aux opérations d’un dépositaire central ou livrées dans un système de règlement et de livraison mentionné à l’article L. 330-1 du code monétaire et financier, le transfert de propriété résulte de l’inscription de ces actions au compte individuel de l’acheteur ou dans les registres de titres nominatifs tenus par la société émettrice. » Elle a ajouté : « Il s’ensuit que le cessionnaire acquiert la qualité d’actionnaire à la date effective de l’inscription, par la société émettrice, des actions cédées au compte individuel de l’acheteur ou sur les registres de titres nominatifs qu’elle tient, cette société pouvant voir sa responsabilité engagée si cette date n’est pas celle fixée par les parties. » Ni les statuts modifiés, ni les convocations reçues par erreur, ni le paiement du prix n’avaient pu suppléer l’inscription manquante.
La limite de la transposition à une PME doit être dite honnêtement. Dans une société non cotée, il n’y a ni Euroclear, ni CIC, ni intermédiaire : le registre est souvent un cahier ou un tableur tenu par le président, parfois incomplet, parfois perdu lors d’un changement de dirigeant. Les textes applicables sont pourtant les mêmes — L. 228-1, R. 228-8 à R. 228-10 — et l’arrêt du 18 septembre 2024 concernait précisément une SAS ordinaire, pas une société cotée. La méthode se transpose donc sans copier les moyens : désigner par écrit qui tient le registre, y inscrire chaque cession à sa date avec un numéro d’ordre, délivrer aux associés des attestations et conserver les ordres de mouvement. Ce qui ne se transpose pas, c’est le confort du mandataire professionnel : dans une PME, la preuve repose entièrement sur la rigueur du dirigeant, et c’est elle que le juge contrôlera en cas de conflit entre deux prétendus associés.
II. Voter sans être contesté quand le teneur change
A. Prouver sa qualité avant l’assemblée : inscription, attestation et record date
Le jour de l’assemblée, le bureau ne juge pas qui est le véritable propriétaire économique des titres : il vérifie qui est inscrit. La date de l’inscription compte autant que son existence. L’article R. 228-10 du code de commerce dispose : « Pour l’application de la dernière phrase du neuvième alinéa de l’article L. 228-1 , l’inscription au compte de l’acheteur ou dans un dispositif d’enregistrement électronique partagé est faite à la date fixée par l’accord des parties et notifiée à la société émettrice. » L’acheteur qui a signé en septembre mais dont l’inscription n’est notifiée qu’en novembre n’est associé qu’en novembre, et c’est cette date que le registre doit porter, sous peine d’engager la responsabilité de la société qui l’aurait antidatée.
Pour les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d’un dépositaire central, le droit de participer se fige à une date couperet. L’article R. 22-10-28 du code de commerce dispose : « Par dérogation aux dispositions de l’article R. 225-86, dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d’un dépositaire central, il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1, au cinquième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du code monétaire et financier » (article R. 22-10-28, I). Celui qui achète après cette record date ne vote pas, même s’il est inscrit le jour de l’assemblée ; celui qui a vendu après la record date conserve paradoxalement le droit de voter, sauf à avoir cédé avec le droit. Pour les sociétés non cotées, ce sont les statuts qui fixent les conditions de participation, souvent par une simple exigence d’inscription au jour de l’assemblée, parfois par un délai de dépôt des titres : les lire avant de convoquer est indispensable.
En pratique, l’associé d’une société qui vient de changer de teneur prépare son vote en trois gestes. D’abord, il vérifie son inscription : relevé du nouveau teneur, nombre exact de titres, forme nominative pure ou administrée, coordonnées à jour. Ensuite, il demande une attestation d’inscription en compte, qui est le document que le bureau de l’assemblée reconnaît et que l’intermédiaire délivre pour justifier du droit de participer. Enfin, il cale son calendrier sur la record date quand elle s’applique : acheter ou régulariser après le cinquième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, c’est voter dans le vide. Ces gestes valent aussi pour l’associé d’une PME : demander au président une copie de la page du registre qui le concerne, vérifier le nombre de titres et la date, et faire corriger par écrit toute erreur avant la convocation, c’est s’épargner une contestation le jour du vote.
Les intérêts en présence sont ici clairement opposés, et c’est ce qui fait le sel du mécanisme. La société et son teneur veulent une assemblée inattaquable : un registre net, des attestations cohérentes, une feuille de présence sans trou. L’associé contestataire veut au contraire démontrer qu’un votant n’avait pas qualité, pour faire annuler une résolution adoptée à une courte majorité. Entre les deux, l’actionnaire paisible dont l’inscription s’est perdue dans le transfert chez le nouveau teneur risque d’être pris en otage : ni fautif, ni protégé, il devra prouver par ses propres documents — ordre de mouvement, avis d’opéré, correspondance avec l’ancien teneur — ce que le registre aurait dû dire. D’où la règle d’or : après tout changement de teneur, on ne suppose pas que tout a migré, on le vérifie par écrit.
B. Le jour du vote : feuille de présence, pouvoirs et bureau
L’assemblée commence par la feuille de présence, et c’est elle qui fera foi en cas de contentieux. L’article L. 225-114 du code de commerce dispose : « A chaque assemblée, est tenue une feuille de présence dont les mentions sont déterminées par décret en Conseil d’Etat et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. » Le décret d’application précise le contenu. L’article R. 225-95 du code de commerce dispose : « La feuille de présence aux assemblées d’actionnaires contient les mentions suivantes : 1° Les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire présent ou réputé présent à raison de sa participation à l’assemblée selon les modalités prévues au II de l’article L. 225-107 ou à l’article L. 225-103-1 , le nombre d’actions dont il est titulaire, ainsi que le nombre de voix attaché à ces actions ; 2° Les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire représenté, le nombre d’actions dont il est titulaire, ainsi que le nombre de voix attaché à ces actions ; 3° Les nom, prénom usuel et domicile de chaque mandataire, le nombre d’actions de ses mandants, ainsi que le nombre de voix attaché à ces actions » (article R. 225-95, extrait), et le bureau peut y annexer les procurations et les formulaires de vote par correspondance. La feuille, émargée et certifiée exacte par le bureau, devient la photographie officielle de qui a voté quoi.
La cour d’appel d’Orléans a précisé la sanction dans un arrêt du 19 juin 2025 (chambre commerciale, économique et financière, RG n° 23/02295, société Vergnet) : en substance, les articles L. 225-114 et L. 225-121 du code de commerce réservent la nullité des délibérations au défaut de tenue d’une feuille de présence, et les simples inexactitudes dont elle peut être affectée ne suffisent pas à annuler l’assemblée, conformément à la jurisprudence de la chambre commerciale du 4 décembre 2001. L’associé qui conteste ne peut donc pas se contenter de relever une coquille dans un nom ou un domicile : il doit démontrer soit l’absence de feuille, soit un vice qui affecte le quorum ou la majorité, soit une fraude dans l’établissement des pouvoirs. Inversement, la société ne peut pas se reposer sur une feuille approximative : des formulaires de vote annexés après coup, comme dans l’affaire jugée à Orléans, ne sauvent la mise que s’ils établissent réellement les droits de vote revendiqués.
Le vote par procuration obéit lui aussi à des règles écrites. L’article L. 225-106 du code de commerce dispose : « I.-Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. » Et le même article règle le sort des procurations sans indication de mandataire : « Pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émet un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. » L’associé qui signe un pouvoir en blanc vote donc avec la direction sans le savoir : pour voter contre, il faut désigner un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué, ou voter par correspondance, ou venir en personne avec son attestation.
Le bureau de l’assemblée — président, scrutateurs, secrétaire — est l’arbitre de première instance de toutes ces questions : il vérifie les attestations, arrête la feuille de présence, statue sur les pouvoirs litigieux et fait consigner les incidents au procès-verbal. L’associé qui pressent une contestation prépare ce rendez-vous comme un dossier : attestation récente du teneur, preuve de la date d’inscription, copie de l’avis du BALO désignant le mandataire, pouvoirs écrits conformes aux statuts. Et s’il estime qu’un votant n’avait pas qualité, il le fait consigner au procès-verbal avant de quitter la salle, puis en demande copie : sans trace écrite immédiate, la contestation ultérieure perd l’essentiel de sa force. Quand le doute porte sur la tenue du registre lui-même — inscriptions perdues lors du changement de teneur, refus d’attestation, mentions contradictoires — le recours à un avocat en droit des sociétés à Paris pour faire vérifier un registre de titres nominatifs avant une assemblée contestée permet de faire constater la situation, d’écrire utilement au teneur et, si nécessaire, de saisir le juge avant que le vote ne soit acquis.
Reste la question des limites, qui est la contrepartie honnête de tout ce qui précède. Dans une PME où le registre est tenu par le président lui-même, le bureau de l’assemblée est souvent composé du président, d’un associé complaisant et d’une secrétaire : l’arbitrage impartial supposé par les textes n’existe pas toujours, et la feuille de présence est parfois établie après coup, de mémoire. Les règles de la record date, des intermédiaires inscrits et des attestations Euroclear ne s’y appliquent pas : ce sont les statuts qui gouvernent, et leur silence est une source de litiges. La transposition a donc un sens — vérifier l’inscription, exiger une attestation, faire consigner les incidents — mais pas une automaticité : chaque société a son registre, ses statuts et ses rapports de force, et c’est à eux que la méthode doit s’adapter.
L’avis du 9 octobre 2026 ne dit rien de plus que ce qu’il dit : à compter du 1er octobre 2026, les comptes de titres nominatifs de MONTESQUIEU PARTICIPATIONS sont tenus par le CIC en qualité de mandataire désigné. Pour l’actionnaire, la conclusion est simple et vérifiable : s’assurer qu’il figure dans ce registre, pour le bon nombre de titres et à la bonne date, puis voter avec une attestation en règle. Pour l’associé d’une société comparable, la leçon est générale : en droit français des sociétés par actions, on ne vote pas parce que l’on a payé ou parce que les statuts vous nomment, on vote parce que l’on est inscrit, et c’est l’inscription, à sa date exacte, qui fait l’associé. Les registres et les statuts de chaque société priment sur toute analyse générale, et seul le juge tranche les contestations sur la qualité d’associé ou la validité d’un vote.