L’assemblée générale de Metavisio, convoquée le 11 mai 2026, puis reportée au 19 mai, puis au 30 juin, puis au 30 septembre, est désormais fixée au 22 décembre 2026, selon l’avis de report publié au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) n° 116 du 28 septembre 2026. Les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 n’étaient donc toujours pas approuvés début octobre 2026. Or l’article L. 225-100 du code de commerce texte en vigueur au 10 octobre 2026 dispose : « L’assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l’exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice. » Passé ce délai sans prorogation, le ministère public comme tout actionnaire, même très minoritaire, peuvent saisir le président du tribunal en référé pour faire enjoindre aux dirigeants de convoquer, au besoin sous astreinte, ou faire désigner un mandataire chargé d’y procéder. Pour un exercice clos le 31 décembre 2025, ce délai expirait le 30 juin 2026.
Plusieurs précisions s’imposent avant d’aller plus loin. Les faits qui suivent sont établis d’après les seuls avis publiés au BALO : l’avis de réunion du 3 avril 2026 (n° 40), l’avis de report du 20 avril 2026 (n° 47), qui donne pour motif la finalisation des comptes de l’exercice 2025 et de leur audit dans le cadre de la procédure collective de la société, l’avis du 11 mai 2026 (n° 56) qui fixe un ordre du jour substantiel, et l’avis du 28 septembre 2026 (n° 116) qui reporte l’assemblée au 22 décembre 2026 et annonce qu’un avis de convocation sera publié dans les délais légaux. À la date de rédaction, le 10 octobre 2026, cette convocation n’est pas encore publiée et les avis lus ne mentionnent aucune décision de justice prorogeant le délai ; ce que ces avis ne disent pas s’écrit au conditionnel ou ne s’écrit pas. Aucune responsabilité n’est établie par ces avis, les statuts et les décisions de justice éventuelles priment sur toute analyse générale, et seul le juge décide.
Les développements qui suivent sont de portée générale : ils décrivent les vérifications utiles dans toute situation comparable et ne décrivent pas la situation de Metavisio, sur laquelle l’article ne formule aucun constat.
I. Le délai de six mois ne se reporte pas par un simple avis
A. Six mois, puis le juge
Le mécanisme de l’article L. 225-100 est binaire : l’assemblée ordinaire d’approbation des comptes se réunit dans les six mois de la clôture, ou le délai est prolongé « par décision de justice ». Un avis de report publié par la société, même répété, n’est pas une décision de justice. Il informe les actionnaires d’une nouvelle date, il ne purge pas le dépassement du délai légal. Quatre reports successifs, du 11 mai au 22 décembre, laissent donc une question ouverte que tout associé d’une société comparable doit vérifier en premier : une prorogation judiciaire a-t-elle été demandée et obtenue, et pour quelle durée ?
Le texte organise lui-même la sanction de l’inaction (texte en vigueur au 10 octobre 2026) : « Si l’assemblée générale ordinaire n’a pas été réunie dans ce délai, le ministère public ou tout actionnaire peut saisir le président du tribunal compétent statuant en référé afin d’enjoindre, le cas échéant sous astreinte, aux dirigeants de convoquer cette assemblée ou de désigner un mandataire pour y procéder. » Deux enseignements pour l’associé d’une PME comme d’une société cotée. D’abord, la qualité pour agir n’exige aucun seuil : « tout actionnaire » peut saisir, fût-il très minoritaire. Ensuite, le juge des référés dispose de deux leviers gradués, l’injonction sous astreinte adressée aux dirigeants ou la désignation d’un mandataire chargé de convoquer. Dans une société où la direction reporte sans fixer de terme utile, cette saisine est le moyen de faire constater le dépassement et d’obtenir une date sous contrainte, plutôt que d’attendre une convocation qui ne vient pas.
La vérification symétrique incombe à la direction : lorsqu’elle sait, dès le printemps, que les comptes et leur audit ne seront pas prêts pour le 30 juin, c’est avant l’expiration du délai qu’elle doit solliciter du président du tribunal la prolongation prévue par le texte. Les avis lus en l’espèce invoquent la finalisation des comptes et de l’audit, motif opérationnel compréhensible, mais seul un acte juridictionnel peut prolonger le délai. L’associé qui lit un avis de report doit donc chercher, au-delà de la nouvelle date, la référence d’une décision de justice ; à défaut, le dépassement est caractérisé et les voies de recours décrites ci-après sont ouvertes.
B. Un ordre du jour qui s’étoffe pendant les reports
Entre le premier et le troisième avis, l’objet même de l’assemblée a changé de nature. L’avis de réunion initial du 3 avril 2026 ne proposait, à titre ordinaire comme extraordinaire, que des résolutions de « pouvoirs pour formalités ». L’avis du 11 mai 2026 soumet au contraire aux actionnaires l’approbation des comptes annuels de l’exercice 2025 et le quitus, l’affectation du résultat, les conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce, l’enveloppe globale de rémunération des administrateurs, un programme de rachat d’actions propres et, à titre extraordinaire, une réduction du capital. Autrement dit, pendant que la date glissait, le contenu du vote s’est considérablement enrichi : l’associé qui avait préparé un vote sur des formalités doit désormais se prononcer sur les comptes, la paie des administrateurs, l’usage des fonds propres et la structure du capital.
C’est précisément dans ce glissement que le devoir d’information des dirigeants prend toute son importance. Dans un arrêt du 7 mars 2024 (cour d’appel de Paris, pôle 5, chambre 9, RG 22/00910, affaire dite Telewatch), la cour rappelle qu’il « est en outre de principe que les actionnaires devant se prononcer sur une opération sur le capital d’une société doivent disposer des informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur les motifs, l’importance et l’utilité de cette opération au regard des perspectives d’avenir de la société ». Elle ajoute que « L’information communiquée doit respecter un devoir de loyauté, tout manquement du dirigeant quant à la rigueur de l’information donnée étant sanctionné. » En l’espèce jugée, le dirigeant avait notamment modifié l’ordre du jour en séance en ajoutant une résolution d’emprunt de 50 000 euros sans en avertir les minoritaires, et n’avait jamais répondu précisément sur l’utilisation des sommes ; la cour l’a condamné à verser à chacun des trois associés minoritaires 5 000 euros au titre du défaut d’information, et 30 000 euros à la société au titre de la cession d’un actif intervenue sans information suffisante.
La leçon transposable à toute société, cotée ou non, tient en trois vérifications. Premièrement, chaque report doit s’accompagner d’une information actualisée : documents comptables, rapports, texte exact des résolutions nouvelles. Deuxièmement, l’ajout en cours de route de résolutions financières, emprunt, rémunération, rachat d’actions, réduction de capital, exige une information spécifique sur les motifs, l’importance et l’utilité de l’opération, faute de quoi le dirigeant s’expose, comme dans l’affaire jugée en 2024, à une sanction indemnitaire. Troisièmement, l’associé qui se porte caution ou dont le compte courant finance la société est fondé à exiger une information claire sur l’état de santé de la société, la cour ayant jugé que « la qualité d’associé » nécessitait « une information claire et précise » sur ces points. Dans toute PME où les associés financent l’activité en compte courant, ce rappel vaut avertissement : le report de l’assemblée ne suspend pas le droit d’être informé, il le rend plus exigeant.
II. Ce que l’associé peut faire sans attendre décembre
A. Faire convoquer l’assemblée par le juge
Quand la société ne convoque pas, la loi organise la convocation par autrui. L’article L. 225-103 du code de commerce prévoit qu’« à défaut » de convocation par le conseil d’administration ou le directoire, « l’assemblée générale peut être également convoquée : 1° Par les commissaires aux comptes ; 2° Par un mandataire, désigné en justice, à la demande, soit de tout intéressé en cas d’urgence, soit d’un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins 5 % du capital social, soit d’une association d’actionnaires répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-120 » (texte en vigueur au 10 octobre 2026). Trois portes d’entrée, donc : les commissaires aux comptes, un mandataire judiciaire demandé par des actionnaires regroupant 5 % du capital ou par une association d’actionnaires, et tout intéressé en cas d’urgence.
La Cour de cassation a donné à ce texte toute sa portée dans un arrêt du 13 janvier 2021 (chambre commerciale, n° 36 F-P, pourvois 18-24.853 et 19-11.302, affaire d’une société anonyme calédonienne). Elle y juge que « la désignation d’un mandataire ad hoc en application sur l’article L. 225-103, II, 2° du code de commerce n’est subordonnée ni au fonctionnement anormal de la société, ni à la menace d’un péril imminent ou d’un trouble manifestement illicite, mais seulement à la démonstration de sa conformité à l’intérêt social ». Autrement dit, l’associé n’a pas à prouver que la société est bloquée ou en péril : il lui suffit de démontrer qu’il est conforme à l’intérêt social de réunir l’assemblée, par exemple pour approuver des comptes en retard de plusieurs mois, renouveler des mandats expirés ou statuer sur la rémunération des dirigeants. La cour d’appel qui exigeait un « dysfonctionnement avéré » a été censurée. Dans l’affaire jugée, la demande portait sur la convocation d’une assemblée avec pour ordre du jour la révocation d’administrateurs et leur remplacement : le mandataire ad hoc peut donc servir à reprendre la main sur la gouvernance, pas seulement à approuver des comptes.
En pratique, l’associé d’une PME retient une méthode en trois temps. D’abord, écrire : poser des questions écrites au président sur les opérations de gestion, fondées sur l’article L. 225-231 du code de commerce qui, selon la cour d’appel de Paris dans l’affaire de 2024 précitée, « permet aux associés détenant plus de 5% du capital de poser des questions écrites sur des opérations de gestion au président qui doit répondre dans le mois qui suit ». L’absence de réponse précise, comme les réponses laconiques constatées dans cette affaire, documente le dossier. Ensuite, se regrouper : atteindre ensemble le seuil de 5 % du capital ou constituer une association d’actionnaires rend la demande de mandataire recevable sans avoir à démontrer l’urgence. Enfin, saisir : le juge statue en considération du seul intérêt social, et le mandataire désigné convoque avec un ordre du jour déterminé, ce qui prive la direction du pouvoir de vider l’assemblée de sa substance en la cantonnant à des pouvoirs pour formalités.
Pendant une procédure collective, ces voies ne disparaissent pas, mais l’associé vérifie qui a le pouvoir de convoquer et à quel titre, car les organes de la procédure disposent de prérogatives propres prévues au livre VI du code de commerce. Les statuts, les décisions de justice rendues dans la procédure et les avis officiels postérieurs priment sur toute analyse générale : avant d’agir, l’associé fait vérifier la situation exacte de la société dont il est membre. Pour structurer cette démarche dans une société en difficulté comme dans une société in bonis, l’appui d’un avocat en droit des sociétés à Paris permet de choisir entre la question écrite, la demande de convocation et la saisine du tribunal, selon le seuil détenu et l’urgence.
B. Préparer le vote sur l’argent : réserves, rémunération et réductions de capital
L’ordre du jour enrichi de l’avis du 11 mai 2026 concentre tout ce qui fait voter l’associé sur l’argent de la société : comptes et affectation du résultat, enveloppe de rémunération des administrateurs, rachat d’actions propres, réduction du capital. Chacun de ces points obéit à des règles que la jurisprudence récente a précisées, et que l’associé d’une PME peut transposer avant tout vote.
Sur les distributions prélevées sur les réserves, la cour d’appel de Paris a jugé le 30 janvier 2025 (pôle 5, chambre 9, RG 22/17478) une affaire où une assemblée convoquée exceptionnellement, hors assemblée annuelle, avait distribué un dividende exceptionnel de 94 500 000 euros prélevé sur les réserves et le report à nouveau. La cour rappelle les conditions légales, dont celle de l’article L. 232-11, alinéa 2 : « En outre, l’assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. » Elle en déduit deux solutions transposables. D’une part, la décision doit désigner expressément les postes de réserve mis en distribution ; en l’espèce, le procès-verbal visait les réserves générales et le report à nouveau arrêté au 31 décembre 2018, et la cour a jugé les dispositions respectées. D’autre part, « en l’absence de disposition légale ou réglementaire contraire, rien n’interdit de décider une distribution exceptionnelle de dividendes prélevés sur les comptes de report à nouveau et réserves libres en dehors de l’assemblée générale ordinaire annuelle ». L’associé qui votera une distribution exceptionnelle financée par une cession d’actifs ou par des réserves accumulées vérifie donc le libellé exact des postes visés et l’exercice d’arrêté du report à nouveau, plutôt que la date de la réunion.
Sur le report à nouveau lui-même, la Cour de cassation a fixé le 12 février 2025 (chambre commerciale, n° 72 FS-B, pourvoi 23-11.410) une limite impérative : « Il résulte de la combinaison de ces textes, lesquels sont impératifs, que le report bénéficiaire d’un exercice est inclus dans le bénéfice distribuable de l’exercice suivant et que, par voie de conséquence, seule l’assemblée approuvant les comptes de cet exercice pourra décider son affectation et, le cas échéant, sa distribution ». Une assemblée qui distribuerait un dividende prélevé sur le report à nouveau sans être celle qui approuve les comptes de l’exercice encourt la nullité. Le même arrêt pose une règle d’or pour tout associé contestataire : « les délibérations d’une société commerciale s’imposent aux associés tant que la nullité n’en a pas été prononcée ». Autrement dit, on ne s’abstient pas de voter au motif que la résolution serait nulle ; on vote, on fait consigner son opposition, puis on agit en nullité dans les délais. L’abstention passive ne protège pas, le vote adverse documenté, si.
Sur la rémunération des dirigeants et la mise en réserve, l’arrêt de la cour d’appel de Paris du 26 novembre 2020 (pôle 5, chambre 9, RG 19/10363) offre le mode d’emploi de l’abus de majorité : la minoritaire d’une société de gestion de patrimoine dénonçait des rémunérations du majoritaire passées en quelques années à 70 % du chiffre d’affaires, absorbant tous les bénéfices pendant que les distributions disparaissaient. La cour, statuant sur le terrain du critère à deux éléments cumulatifs, « la prise de décision contraire à l’intérêt social dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité », a condamné le majoritaire à rembourser à la société 160 246 euros pour 2009, 169 769 euros pour 2010 et 233 120 euros pour 2012, à convoquer une nouvelle assemblée pour fixer sa rémunération dans le respect des droits des minoritaires, et à verser 55 000 euros de dommages et intérêts à la minoritaire. Pour l’associé appelé à voter une enveloppe de rémunération des administrateurs, le message est concret : comparer la rémunération proposée au chiffre d’affaires et aux bénéfices, exiger la justification d’un surcroît de travail, et refuser de voter une enveloppe qui absorberait par avance tout distribuable sans politique d’investissement démontrée.
Enfin, la faiblesse d’une participation n’interdit pas d’agir. Le 28 novembre 2025, la chambre commerciale de la Cour de cassation (n° 668 FS-B, pourvoi 25-14.467, affaire Vivendi) a jugé recevable le recours d’un actionnaire détenant 0,024 % du capital contre une décision de l’Autorité des marchés financiers écartant la mise en œuvre d’une offre publique de retrait : une telle décision « fait nécessairement grief aux actionnaires minoritaires » en les privant de l’examen de l’atteinte portée à leurs droits, et la cour a annulé la décision pour défaut de motivation avant de censurer l’application faite de la présomption de concert. La leçon dépasse le droit boursier : même très minoritaire, l’associé qui documente précisément son grief, ici l’absence de motivation, obtient du juge un contrôle effectif. Face à des reports en chaîne, cette jurisprudence invite à écrire des griefs précis, dates et textes à l’appui, plutôt que des protestations générales.
Restent les deux résolutions qui touchent au capital lui-même. Le programme de rachat d’actions propres, dans une société dont les actions sont admises aux négociations, ne peut être mis en œuvre que sur autorisation de l’assemblée générale : l’article L. 22-10-62 ouvre cette possibilité en l’encadrant, et l’associé vérifie avant de voter l’usage annoncé, rachat en vue d’une annulation, couverture de plans d’attribution ou animation du marché, car chacun n’a pas le même effet sur sa participation relative ni sur le cours. Quant à la réduction du capital, l’article L. 225-204 dispose qu’elle « est autorisée ou décidée par l’assemblée générale extraordinaire » et qu’« En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l’égalité des actionnaires », avec communication préalable aux actionnaires d’un rapport des commissaires aux comptes sur l’opération envisagée. L’associé minoritaire lit donc ces deux résolutions ensemble : un rachat suivi d’une annulation renchérit mécaniquement sa part relative, une réduction non motivée par des pertes peut préparer une sortie ou figer une dilution, et l’égalité entre actionnaires garantie par le texte est le terrain sur lequel il exige, avant le vote, le rapport des commissaires aux comptes et des explications chiffrées sur le prix maximum, la part du capital visée et le sort des actions rachetées.
Conclusion
Une assemblée reportée quatre fois n’est pas seulement un calendrier qui glisse : c’est un droit de vote différé, un contrôle des comptes suspendu et une information qui doit devenir plus exigeante à chaque report. La méthode qui ressort des textes et des arrêts tient en quatre réflexes. Vérifier d’abord le délai : six mois après la clôture, seule une décision de justice peut prolonger, et un avis de report n’en est pas une. Exiger ensuite une information complète à chaque nouvel ordre du jour, en particulier quand s’y ajoutent des résolutions financières, car le devoir de loyauté sanctionne l’information lacunaire. Se regrouper pour atteindre les seuils qui ouvrent la convocation par mandataire, le juge n’exigeant que la conformité à l’intérêt social. Conserver chaque avis, écrire chaque demande et consigner chaque vote : l’associé ainsi documenté agit vite lorsque la convocation paraît ou lorsque le juge doit être saisi. Voter enfin sur l’argent en connaissance de cause : postes de réserve visés, exercice d’arrêté du report à nouveau, proportion des rémunérations, et opposition consignée plutôt qu’abstention passive.
Aucune de ces vérifications ne remplace la lecture des statuts de la société concernée, des avis officiels postérieurs au 10 octobre 2026 et des décisions de justice éventuellement rendues : ce sont ces documents qui priment sur toute analyse générale, et seul le juge, saisi dans les formes et délais requis, tranche les contestations sur la régularité d’une convocation, d’un report ou d’une distribution.