Le 9 octobre 2026, les actionnaires de Voltalia sont convoqués en assemblée générale mixte, à Paris, pour ratifier la nomination d’une administratrice, en nommer une seconde, approuver une convention réglementée et les politiques de rémunération de leurs dirigeants, puis autoriser une conversion d’actions de préférence : une assemblée ordinaire du capitalisme coté, où ce sont les associés qui renouvellent la direction. Dans une SARL familiale, la scène est plus modeste mais le ressort identique : quand le gérant — parfois lui-même associé majoritaire — doit partir, qui vote vraiment son départ, à quelle majorité, et à quel prix si le motif invoqué ne tient pas ? La réponse tient en trois constats. Le gérant de SARL peut être révoqué par les associés, mais le gérant qui détient la majorité des parts vote avec elles et se trouve pratiquement irrévocable en assemblée ; la révocation décidée sans juste motif ouvre droit à des dommages-intérêts, que le juge chiffre au plus près du préjudice démontré ; et tout associé peut demander au tribunal la révocation du gérant pour cause légitime lorsque l’assemblée est verrouillée. Chaque dossier reste toutefois un cas d’espèce : les statuts exacts de la société, la version des textes applicable à la date des faits et les circonstances concrètes du vote décident de tout, et seul le juge apprécie le juste motif comme la cause légitime. Les contrats signés priment sur toute analyse générale.
I. Le vote qui décide vraiment du départ du gérant
A. La majorité des parts, et le gérant vote avec les siennes
En SARL, la révocation du gérant appartient aux associés, dans les mêmes conditions de majorité que les décisions ordinaires. « Le gérant peut être révoqué par décision des associés dans les conditions de l’article L. 223-29 , à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé. » Et les conditions de l’article L. 223-29 sont arithmétiques : « Dans les assemblées ou lors des consultations écrites, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n’est pas obtenue et sauf stipulation contraire des statuts, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. »
L’arithmétique commande donc le rapport de forces avant même tout débat sur le motif. Le gérant associé prend part au vote sur sa propre révocation avec l’ensemble de ses parts, aucun texte ne l’excluant : le gérant qui détient soixante pour cent du capital ne peut pas être révoqué contre son propre vote, puisque sa seule voix dépasse déjà la moitié requise. À cinquante-cinquante, chaque camp dispose d’un veto de fait et l’assemblée se neutralise. Seul le gérant minoritaire — vingt ou trente pour cent des parts — peut être révoqué du jour au lendemain par les majoritaires, sans avoir à justifier d’autre chose que de la majorité. C’est cette dissymétrie qui fait toute la différence avec le cas du gérant minoritaire déjà traité sur ce site : ici, le verrou n’est pas le motif, c’est le bulletin de vote du gérant lui-même.
Les statuts ne permettent pas de contourner cette arithmétique par le bas. La loi autorise les associés à exiger une majorité plus forte que la moitié des parts, jamais une majorité plus faible : une clause qui permettrait de révoquer le gérant à la minorité serait inefficace, et une clause qui le déclarerait irrévocable heurterait de front le droit de révocation que la loi ouvre aux associés et au juge. La Cour de cassation l’a jugé en société anonyme, où la révocabilité est pourtant libre : « est illicite toute stipulation ayant pour objet ou pour effet de porter atteinte à la libre révocabilité de l’administrateur d’une société anonyme » (Cass. com., 14 mai 2013, n° 11-22.845). En SARL, où la loi protège en outre le gérant par l’exigence d’un juste motif indemnitaire, un pacte qui promettrait au gérant majoritaire de ne jamais être révoqué ne vaudrait que comme engagement de ne pas voter, jamais comme une irrévocabilité opposable à la société et au tribunal.
L’épisode Voltalia mérite d’être décrit avec précision, car il montre ce que des associés bien conseillés font voter quand la direction change. Outre les nominations d’administratrices et l’approbation des rémunérations, l’assemblée extraordinaire est appelée à autoriser la conversion d’actions de préférence émises par une filiale néerlandaise en actions ordinaires nouvelles de la société au profit d’un investisseur institutionnel, avec création d’une réserve indisponible dédiée et délégation de pouvoirs au conseil : chaque étape dilutive ou modificative des droits est anticipée, chiffrée dans une réserve et votée avant effet. Dans une SARL, l’équivalent de cette discipline tient en trois réflexes : inscrire la révocation à l’ordre du jour avec son motif, joindre les pièces qui l’établissent, et faire voter dans les conditions de majorité des statuts lus à jour. Le formalisme n’est pas de la bureaucratie : c’est lui qui, deux ans plus tard devant le tribunal, distingue la révocation fondée de la révocation indemnisée.
La comparaison avec la société anonyme éclaire la limite de la transposition. Dans une SA comme Voltalia, « Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire. » et « La durée de leurs fonctions est déterminée par les statuts sans pouvoir excéder six ans. » : l’assemblée du 9 octobre 2026 qui ratifie et nomme des administratrices applique ce principe, chaque actionnaire votant à proportion de ses actions et aucun dirigeant ne disposant d’un mandat perpétuel. En SAS, la liberté statutaire est encore plus grande, mais elle s’exerce dans le cadre fixé par les associés eux-mêmes : « La société est représentée à l’égard des tiers par un président désigné dans les conditions prévues par les statuts. » et « Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social. » Autrement dit, là où la SA connaît un régime légal uniforme de révocation libre, la SARL connaît un régime légal protecteur — majorité des parts, juste motif indemnisé, juge de la cause légitime — et la SAS connaît le régime que ses statuts lui ont cousu sur mesure.
Un raffinement mérite l’attention des rédacteurs de statuts : à défaut de majorité de plus de la moitié des parts en première consultation, et sauf stipulation contraire, une seconde consultation statue à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. Dans une SARL à égalité parfaite, cette seconde consultation ne débloque rien si les deux camps persistent — deux voix contre deux ne font pas une majorité des votes émis — mais dans une société à trois associés où l’un s’abstient, elle peut faire basculer le scrutin. Les statuts peuvent écarter cette seconde consultation ou durcir ses conditions : c’est l’un des rares endroits où la prévoyance statutaire paie comptant, à condition d’avoir été écrite avant le conflit, jamais pendant.
Vouloir appliquer à une SARL familiale la désinvolture d’une assemblée de société cotée, c’est s’exposer à payer l’indemnité que la société cotée n’a jamais à verser.
B. Quand l’assemblée est verrouillée : le juge et la cause légitime
Lorsque le gérant détient la majorité, l’assemblée ne peut rien contre lui : il vote son propre maintien et la révocation n’obtient jamais la moitié des parts. La loi ouvre alors une seconde porte, judiciaire : le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé, même minoritaire. La cause légitime se distingue du juste motif : le juste motif conditionne le droit à indemnité après une révocation votée, tandis que la cause légitime permet au juge de prononcer lui-même la révocation que l’assemblée ne peut pas voter. En pratique, les tribunaux l’admettent lorsque la mésentente paralyse le fonctionnement social, lorsque le gérant commet des fautes de gestion caractérisées ou lorsqu’il utilise sa majorité pour faire échec à toute décision collective. Le demandeur doit établir des faits précis et actuels : une mésentente ancienne et installée sans blocage avéré, ou de simples divergences de stratégie, ne suffisent pas.
Avant d’en arriver à la révocation judiciaire directe, il existe un passage intermédiaire que la Cour de cassation a balisé le 15 décembre 2021. Dans cette affaire, la société U10 Corp, associée majoritaire d’une SARL dont le gérant et coassocié refusait de convoquer l’assemblée appelée à statuer sur sa révocation, avait obtenu en justice la désignation d’un mandataire chargé de convoquer cette assemblée. La Cour a jugé : « Si c’est à tort que la cour d’appel a énoncé que le juge, saisi par un associé détenant au moins la moitié des parts sociales d’une société à responsabilité limitée d’une demande de désignation d’un mandataire chargé de convoquer une assemblée générale ayant pour ordre du jour la révocation du gérant, n’a pas à apprécier cette demande au regard de l’intérêt social, sa décision n’encourt pas pour autant la censure dès lors que les allégations de M. [W] et de la société U-Web, selon lesquelles la demande de la société U 10 n’était pas conforme à l’intérêt social, n’avaient, en réalité, pour objet que de contester les motifs de la révocation envisagée. » (Cass. com., 15 décembre 2021, n° 20-12.307, rejet). Deux enseignements pour la PME : le juge qui désigne un mandataire pour convoquer l’assemblée doit vérifier que la demande est conforme à l’intérêt social, et la contestation des motifs de la révocation ne suffit pas à démontrer que cette convocation serait contraire à cet intérêt. Concrètement, l’associé minoritaire face à un gérant qui refuse de réunir les associés saisit le président du tribunal en référé, obtient un mandataire, fait convoquer l’assemblée avec la révocation à l’ordre du jour — puis se heurte de nouveau à l’arithmétique des voix si le gérant est majoritaire. Le mandataire déverrouille la convocation, pas le scrutin : contre un majoritaire, seule la demande de révocation judiciaire pour cause légitime tranche.
Symétriquement, les associés qui soupçonnent des fautes de gestion disposent d’une arme distincte de la révocation : l’action sociale en responsabilité. « Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. » Et « Outre l’action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant dans les conditions fixées par décret en Conseil d’Etat, intenter l’action sociale en responsabilité contre les gérants. » Révoquer le gérant et le faire payer sont deux procédures différentes, aux conditions différentes : la révocation exige une majorité ou une cause légitime, la condamnation exige une faute, un préjudice et un lien de causalité. Confondre les deux, c’est risquer de perdre les deux.
II. Ce que le gérant révoqué peut réclamer — et ce qu’il ne peut pas
A. Sans juste motif : des dommages-intérêts chiffrés au plus près
La révocation votée sans juste motif n’est pas annulée pour autant : elle produit effet, mais elle se paie. Le gérant révoqué sans juste motif demande des dommages-intérêts à la société, et le juge les chiffre en fonction du préjudice financier démontré — rémunérations perdues, avantages en nature, durée restant à courir d’un mandat à durée déterminée — sans forfait automatique. Le 3 février 2026, la cour d’appel de Rennes en a donné une illustration très récente : un co-gérant d’une SARL d’alimentation, associé pour cinq parts contre quatre cent quatre-vingt-dix à son associée, révoqué par l’assemblée du 3 mai 2023, réclamait 46 800 euros pour révocation sans juste motif ; le tribunal de commerce de Saint-Nazaire, le 27 novembre 2024, avait rejeté cette demande indemnitaire ; la cour, confirmant que la révocation était intervenue sans juste motif, a condamné la société à lui payer la somme de 12 000 euros à titre de dommages-intérêts pour révocation sans juste motif, plus 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile (CA Rennes, 3 février 2026, n° 25/00507). Ni le tout réclamé, ni rien : le juge évalue, pièces à l’appui, et l’écart entre les 46 800 euros demandés et les 12 000 euros alloués mesure ce que vaut une demande mal documentée.
Le dossier rennais illustre aussi le profil le plus exposé : un co-gérant associé pour cinq parts seulement, face à une associée détenant quatre cent quatre-vingt-dix parts, lié à elle par un pacte civil de solidarité, révoqué par l’assemblée du 3 mai 2023. La disproportion des participations n’a pas empêché le juge de constater l’absence de juste motif, mais elle a pesé sur le chiffrage : douze mille euros, très loin des quarante-six mille huit cents réclamés. Leçon pour le gérant minoritaire comme pour le majoritaire : l’indemnité se mérite par les pièces — bulletins de paie, contrats, relevés d’avantages — et non par l’ancienneté ou l’affect.
Le contrepoint existe, et il est parisien : le 4 juin 2024, la cour d’appel de Paris a débouté un co-gérant de ses demandes indemnitaires au titre de sa révocation, confirmant que la révocation était fondée et ne donnait lieu à aucune réparation (CA Paris, 4 juin 2024, n° 22/07491 : « Déboute M. [A] [T] de ses demandes au titre de la révocation de son mandat de co-gérant de la société HRO France »). Tout gérant révoqué ne touche donc pas une indemnité : encore faut-il que le motif invoqué par la société soit inexistant ou insuffisant, et c’est à la société de l’établir. Pour les associés qui préparent le vote, la leçon est opérationnelle : constituer le dossier du motif avant l’assemblée — manquements datés, mises en demeure restées sans effet, chiffres de gestion — plutôt que de chercher après coup de quoi justifier une révocation déjà votée. L’analyse préalable d’un avocat en droit des sociétés à Paris permet ici de vérifier que le motif tient et que le quantum réclamé en face reste contenu, avant que le vote ne rende l’indemnité inévitable.
Restent les indemnités promises par contrat, qui obéissent à un régime de validité strict. Le 26 novembre 2013, la Cour de cassation a annulé la clause par laquelle un directeur général s’était fait promettre douze mois de rémunération en cas de cessation de ses fonctions, faute d’autorisation préalable du conseil d’administration : une telle promesse relève des conventions réglementées, car « Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l’un de ses directeurs généraux délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 , doit être soumise à l’autorisation préalable du conseil d’administration. » (Cass. com., 26 novembre 2013, n° 12-25.004). L’assemblée Voltalia du 9 octobre 2026 illustre la bonne pratique à grande échelle : la convention visée à l’article L. 225-38 et les politiques de rémunération des mandataires sociaux figurent expressément à l’ordre du jour et sont soumises au vote avant de produire effet. Transposée à la PME, la règle est simple : l’indemnité de départ du gérant se négocie et se fait autoriser avant la révocation, jamais après, et toute promesse occulte exposée après coup sera annulée à la demande de la société.
B. L’abus et la vexation : la loyauté dans l’exercice du vote
Au-delà du juste motif, qui conditionne l’indemnité, la manière de révoquer peut elle-même engager la société : c’est le terrain de la révocation abusive et vexatoire. Le 3 mars 2015, la Cour de cassation a approuvé une cour d’appel qui avait indemnisé un dirigeant révoqué de ses mandats dans des filiales après son licenciement par la société mère, au motif qu’il était établi « qu’il n’y avait pas eu respect du contradictoire » et que les sociétés avaient ainsi « manqué à leur obligation de loyauté dans l’exercice de leur droit de révocation », de sorte que ce droit était entaché d’abus (Cass. com., 3 mars 2015, n° 14-12.036, rejet). Le dirigeant n’avait pas été mis en mesure de s’exprimer utilement devant les organes appelés à le révoquer avant le vote : cette seule circonstance suffisait à caractériser l’abus, sans qu’il soit besoin de démontrer en outre que la révocation était injustifiée sur le fond.
Mais la Cour a, dans le même arrêt, fixé la limite exacte de la réparation : l’indemnité ne compense ni la perte du poste, ni même la perte d’une chance de le conserver, « mais seulement du préjudice causé par la circonstance constitutive d’abus considérée en elle-même ». Le gérant révoqué abusivement dans la forme ne se fait donc pas payer son maintien imaginaire : il se fait payer la brutalité, l’humiliation publique, la convocation-piège, la mise à l’écart organisée. Cette distinction gouverne la stratégie des deux camps : le révoqué doit documenter les circonstances — convocation tardive ou mensongère, refus de lui donner la parole, annonce à la presse avant notification — plutôt que de chiffrer des années de rémunération perdues, et la société qui veut révoquer proprement convoque dans les formes, expose les motifs avant le vote et laisse l’intéressé répondre.
L’arrêt du 14 mai 2013 déjà cité précise ce qu’exige la contradiction dans une assemblée d’actionnaires : la révocation d’un administrateur « peut intervenir à tout moment et n’est abusive que si elle a été accompagnée de circonstances ou a été prise dans des conditions qui portent atteinte à sa réputation ou à son honneur ou si elle a été décidée brutalement, sans respecter l’obligation de loyauté dans l’exercice du droit de révocation ». En l’espèce, l’administrateur avait obtenu des suspensions de séance de plus de trois heures et présenté ses observations écrites et orales avant le vote : la cour d’appel avait cru pouvoir en déduire que la contradiction était satisfaite, mais la Cour de cassation a cassé, faute d’avoir recherché si l’intéressé avait eu connaissance des motifs de sa révocation avant qu’il fût procédé au vote. Pouvoir parler ne suffit pas : encore faut-il savoir de quoi l’on est accusé avant de se défendre. Dans une SARL, où la révocation exige en outre un juste motif indemnisé, cette exigence pèse d’autant plus : notifier au gérant, avant l’assemblée, les griefs précis qui lui sont reprochés, c’est à la fois purger le risque d’abus et constituer la preuve du juste motif.
La sécurisation matérielle du vote prolonge naturellement ces exigences. Feuille de présence émargée, procès-verbal mentionnant le quorum, la majorité requise et le décompte exact des voix, conservation des convocations et de leurs accusés de réception : ces pièces font la preuve, des années plus tard, que l’associé a été convoqué, informé des motifs et mis en mesure de voter. Dans les dossiers rennais et parisiens cités plus haut, c’est sur de telles pièces que les cours ont tranché — admission de la demande indemnitaire d’un côté, rejet de l’autre. Une révocation votée sans trace écrite, même fondée, se défend mal ; une révocation documentée, même contestée, se défend bien.
Un dernier point de méthode, souvent négligé, concerne la mise en demeure préalable. Avant de faire voter la révocation pour faute, la société avisée adresse au gérant une lettre recommandée détaillant les griefs et lui impartissant un délai pour y remédier ou s’expliquer : ce courrier, versé ensuite au dossier, établit à la fois la réalité des manquements et le respect du contradictoire. À l’inverse, le gérant qui pressent sa révocation gagne à répondre par écrit, à demander la communication des pièces et à faire constater par le procès-verbal qu’il a été entendu. Ces échanges préalables ne figurent dans aucun article du code de commerce, mais ils font très souvent la décision du juge, qui y lit la bonne ou la mauvaise foi des deux camps.
Reste à ne pas confondre les registres de preuve. Le juste motif s’établit par des pièces de gestion — comptes, correspondances, constats d’huissier, attestations — et s’apprécie à la date du vote ; l’abus de procédure s’établit par les pièces de la convocation et du déroulement de l’assemblée — délais, ordre du jour, procès-verbal, feuille de présence. Mélanger les deux registres devant le tribunal, c’est plaider la faute de gestion pour répondre à un grief de brutalité, et perdre sur les deux tableaux.
Conclusion
Révoquer le gérant de SARL, surtout quand il détient la majorité, n’est ni un coup de force ni une formalité : c’est une opération de vote, de motif et de chiffrage. Le vote obéit à l’arithmétique des parts, et le gérant majoritaire ne se révoque pas en assemblée ; le motif décide de l’indemnité, et l’absence de juste motif se paie au prix fort mais au prix juste, comme les 12 000 euros rennais l’ont rappelé en février 2026 ; la manière décide de l’abus, et la loyauté procédurale — motifs notifiés à l’avance, parole laissée à l’intéressé, procès-verbal précis — coûte infiniment moins cher qu’une révocation vexatoire. Quand l’assemblée est verrouillée, le tribunal reste la porte de sortie, pour la convocation comme pour la révocation elle-même, sous le contrôle de l’intérêt social et de la cause légitime. L’assemblée Voltalia du 9 octobre 2026 montre, à l’échelle d’une société cotée, ce que la discipline du vote apporte : des nominations ratifiées, des conventions autorisées, des rémunérations approuvées avant effet. La PME n’a ni conseil d’administration ni International Finance Corporation à son capital, mais elle dispose des mêmes ressorts — convoquer, motiver, voter, archiver — et c’est dans leur respect scrupuleux que se joue, le jour venu, la différence entre un départ propre et une condamnation.