Un associé découvre qu’une assemblée s’est tenue sans lui, ou qu’une décision a été prise au mépris des statuts : révocation d’un dirigeant par un organe incompétent, vote sans convocation régulière, majorité insuffisante pour une augmentation de capital. Peut-il encore faire annuler la décision ? Depuis le 1er octobre 2025, la réponse se joue dans un régime des nullités entièrement réécrit : l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 a abrogé les articles L. 235-1 à L. 235-14 du code de commerce et unifié les règles dans les articles 1844-10 à 1844-17 du code civil, avec une philosophie affichée de sauvegarde — régulariser plutôt qu’annuler. Pour la société par actions simplifiée, la jurisprudence récente resserre encore l’étau : la violation des statuts n’annule la décision que si elle a pesé sur le résultat du vote, et, depuis la réforme, une décision contraire aux statuts ne peut être annulée que si les statuts prévoient eux-mêmes expressément cette sanction. Autrement dit, l’associé lésé dispose d’une voie réelle mais étroite — grief caractérisé, influence démontrée, action exercée dans le délai de deux ans — tandis que la majorité et le dirigeant disposent d’une parade efficace : régulariser la décision avant que le tribunal statue au fond en première instance. Les développements qui suivent sont de portée générale : ils décrivent les vérifications utiles dans toute situation comparable et ne décrivent pas la situation des sociétés Ile-de-France démolition, Larzul, Vectora, Française de gastronomie, Brigade électronique et Iviflo, sur laquelle l’article ne formule aucun constat. Chaque dossier restant un cas d’espèce, les textes cités doivent être relus dans leur version applicable à la date des faits et au regard des statuts exacts de la société concernée, et les contrats signés priment sur toute analyse générale.

I. Ce que le juge peut encore annuler dans une SAS

A. La violation des statuts, sanctionnée quand elle pèse sur le vote

La SAS est la société du sur-mesure statutaire : ce sont les statuts qui fixent les conditions dans lesquelles elle est dirigée et qui déterminent les décisions prises collectivement par les associés. Pendant longtemps, la Cour de cassation a refusé de sanctionner par la nullité la simple violation de ces stipulations, au motif que la nullité des actes ou délibérations ne pouvait résulter que de la violation d’une disposition impérative du livre II du code de commerce ou des lois qui régissent les contrats. Un arrêt du 15 mars 2023 a renversé cette lecture pour les SAS : « Ces considérations conduisent la Cour à juger désormais que l’alinéa 4 de l’article L. 227-9 du code de commerce, institué afin de compléter, pour les sociétés par actions simplifiées, le régime de droit commun des nullités des actes ou délibérations des sociétés, tel qu’il résulte de l’article L. 235-1, alinéa 2, du code de commerce, doit être lu comme visant les décisions prises en violation de clauses statutaires stipulées en application du premier alinéa et permettant, lorsque cette violation est de nature à influer sur le résultat du processus de décision, à tout intéressé d’en poursuivre l’annulation. » Dans cette affaire, la SAS Larzul vivait depuis des années un conflit entre ses deux associés, les sociétés Vectora et Française de gastronomie : après l’annulation judiciaire, par un arrêt irrévocable du 24 janvier 2012, de délibérations de 2004 et la caducité du traité d’apport qui les accompagnait, la société Française de gastronomie, soutenant qu’elle avait été privée de ses droits d’associée, avait assigné la société Larzul en annulation de toutes les assemblées générales et décisions collectives postérieures. La Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, 15 mars 2023, n° 21-18.324, a donc ouvert aux associés le droit de poursuivre l’annulation des décisions prises en violation des clauses statutaires, à la condition déterminante que cette violation ait été de nature à influer sur le résultat du processus de décision.

Le pendant de cette solution, du côté du dirigeant, a été fixé le 9 juillet 2025 : les statuts priment, et aucune décision des associés, même unanime, ne peut y déroger sans modification des statuts eux-mêmes. Selon l’arrêt attaqué rendu par la cour d’appel de Paris le 16 novembre 2023 et les productions visées par la Cour, le 2 octobre 2019, l’associé unique avait cédé l’intégralité des actions qu’il détenait dans le capital de la SAS Ile-de-France démolition à un acquéreur ; l’article 23.2 des statuts de cette société stipulait que « le directeur général peut être révoqué à tout moment et sans qu’un juste motif soit nécessaire, par décision du président. » Or, lors d’une assemblée générale tenue le même 2 octobre 2019, les associés avaient, à l’unanimité, nommé un directeur général et adopté, dans une annexe au procès-verbal, des conditions d’exercice de son mandat prévoyant que celui-ci ne pouvait être révoqué que dans trois hypothèses précisément définies. Quand la présidente a révoqué ce directeur général le 26 juin 2020, l’intéressé a invoqué l’annexe unanime pour réclamer 100 000 euros au titre de la résiliation anticipée de son mandat et 9 400 euros pour la perte de son véhicule de fonction, et la cour d’appel lui avait donné raison en jugeant que la décision collective prise à l’unanimité démontrait la volonté expresse des associés de déroger aux statuts. La chambre commerciale censure ce raisonnement : « Il résulte de ces textes que les statuts de la société par actions simplifiée fixent les conditions dans lesquelles celle-ci est dirigée, notamment les modalités de révocation de ses dirigeants. Si une décision des associés peut compléter les statuts sur ce point, elle ne peut y déroger, quand bien même aurait-elle été prise à l’unanimité. » Par cet arrêt du 9 juillet 2025, n° 24-10.428, la Cour casse et annule l’arrêt parisien, dit qu’il n’y a pas lieu à renvoi et rejette les demandes de 100 000 et 9 400 euros, tout en maintenant les 30 000 euros alloués pour le caractère vexatoire et brutal de la révocation. La leçon pour l’associé d’une PME est double : d’un côté, des statuts bien rédigés protègent la société contre les décisions improvisées, même votées à l’unanimité ; de l’autre, un dirigeant révoqué dans des conditions brutales conserve une action en dommages-intérêts sur ce terrain-là, distincte de la contestation de la décision elle-même.

Cette primauté des statuts n’est pas une invention de 2025. Dès le 12 octobre 2022, la chambre commerciale avait jugé, à propos du directeur général d’une SAS révoqué en 2014 par l’associé unique malgré une lettre-accord qui promettait une indemnité en cas de révocation sans juste motif : « Il résulte de la combinaison des articles L. 227-1 et L. 227-5 du code de commerce que les statuts de la société par actions simplifiée fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée, notamment les modalités de révocation de son directeur général. Si les actes extra-statutaires peuvent compléter ces statuts, ils ne peuvent y déroger. » Les statuts stipulaient que le directeur général pouvait être révoqué à tout moment et sans qu’aucun motif soit nécessaire, et que la cessation de ses fonctions, pour quelque cause que ce soit, ne lui donnerait droit à aucune indemnité de quelque nature que ce soit : la Cour en a déduit que le procès-verbal de nomination, qui renvoyait à la lettre-accord pour les modalités de rémunération et de collaboration, n’avait pu valablement déroger à cette disposition statutaire, et elle a rejeté la demande de 43 860 euros d’indemnité (Cass. com., 12 octobre 2022, n° 21-15.382, rejet du pourvoi). L’arrêt du 9 juillet 2025 ne fait donc que prolonger et durcir cette ligne : là où 2022 opposait aux statuts des actes extra-statutaires, 2025 y soumet jusqu’à la décision collective prise à l’unanimité des associés. Pour le dirigeant de PME, la conséquence est rude mais lisible : quand les statuts prévoient la révocation à tout moment sans juste motif ni indemnité, il est révocable sans motif ni indemnité, et aucune promesse parallèle — lettre, annexe au procès-verbal, vote unanime — ne crée un droit acquis contre les statuts. Seule une modification des statuts eux-mêmes, votée dans les formes requises, peut changer durablement la règle du jeu.

Reste le verrou propre à la période postérieure au 1er octobre 2025. Depuis la réforme, l’annulation d’une décision sociale contraire aux statuts suppose en outre que les statuts prévoient eux-mêmes expressément cette sanction : c’est l’apport de l’article L. 227-10-1 du code de commerce, tel que le rappellent les synthèses pratiques à jour de la réforme, dont une page de référence mise en ligne le 8 octobre 2026 et consultée le même jour. Pour une PME constituée en SAS, la transposition est concrète : si les fondateurs veulent qu’une violation des règles statutaires de révocation ou de vote puisse conduire à l’annulation, ils doivent l’écrire noir sur blanc dans les statuts. Sans cette clause expresse, le dirigeant ou l’associé contestataire devra chercher un autre fondement — l’abus, la brutalité, la violation d’une règle impérative — car la simple contrariété aux statuts ne suffira plus.

B. L’associé non convoqué ou empêché de voter : une nullité à double détente

Le cas le plus fréquent en pratique n’est pas la grande théorie des statuts, mais l’assemblée organisée sans un associé : convocation irrégulière, convocation jamais reçue, vote organisé en dehors des formes statutaires. Ici encore, le juge ne prononce pas la nullité automatiquement ; il exige deux démonstrations cumulées. L’arrêt rendu le 11 février 2026 dans la suite du dossier Larzul l’illustre avec une netteté pédagogique : après cassation partielle en 2023, la cour d’appel d’Angers avait, le 4 juin 2024, annulé une longue série de décisions ordinaires et extraordinaires prises entre 2013 et 2021 sans la participation de la société Française de gastronomie. La Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, 11 février 2026, n° 24-18.524, commence par rappeler que « La nullité prévue à l’article L. 227-9, alinéa 4, du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à son abrogation par l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, applicable au litige, qui vise tant la méconnaissance des dispositions de l’alinéa 2 de cet article que celle des dispositions des statuts prises en application de son alinéa 1er, est une nullité absolue. » Puis elle censure l’automatisme des juges du fond : « Il résulte de ce texte que la nullité qu’il prévoit ne peut être prononcée que si l’irrégularité tenant au défaut de convocation d’un associé à l’assemblée générale a été de nature à influer sur le résultat du processus de décision. » Constatant que la société ne comportait que deux associés en conflit, que certaines résolutions contestées avaient en réalité été votées dans le même sens par les deux associés lors d’une assemblée de régularisation tenue le 20 janvier 2022, et que la prorogation de la durée de la société avait elle-même fait l’objet d’une demande de régularisation, la Cour, statuant sans renvoi, rejette les demandes d’annulation d’une série de décisions — approbations de comptes et affectations de résultats de 2012 à 2020, conventions réglementées, convention de trésorerie, nomination d’un commissaire aux comptes, augmentations de capital réservées aux salariés et prorogation de la durée sociale. Pour l’associé minoritaire d’une PME, l’enseignement est direct : être écarté du vote ne suffit pas, il faut démontrer que sa présence aurait pu changer l’issue, exercice redoutable quand le rapport de force rend le résultat joué d’avance, mais décisif quand sa voix pouvait faire basculer une majorité étroite.

La même exigence vaut en SARL, où elle est même formulée comme une double condition explicite. Le 14 octobre 2015 s’était tenue une assemblée générale de la SARL Brigade électronique, détenue à 63 % par une société de droit anglais, au cours de laquelle la révocation d’un co-gérant et une distribution de dividendes avaient été décidées ; l’associée majoritaire, soutenant qu’elle n’avait pas été régulièrement convoquée, avait fait annuler ces délibérations en appel, avec restitution des dividendes et 5 000 euros de dommages-intérêts pour désorganisation. La Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, 29 mai 2024, n° 21-21.559, casse : « Il résulte de ce texte que le défaut de convocation régulière de l’associé d’une société à responsabilité limitée à l’assemblée générale de cette société n’entraîne la nullité des délibérations de cette assemblée que si cette irrégularité a privé l’associé de son droit d’y prendre part et qu’elle était de nature à influer sur le résultat du processus de décision. » Faute pour la cour d’appel d’avoir recherché si le défaut de convocation avait privé l’associée de son droit de prendre part au vote et si son absence avait pu influer sur le résultat, la décision est censurée, et la condamnation à restituer les 6 355 euros de dividendes comme celle aux 5 000 euros de dommages-intérêts tombent avec elle. Dans une PME où les convocations partent souvent par des moyens informels, la parade est symétrique : convoquer en recommandé quinze jours avant comme l’exige l’article R. 223-20 du code de commerce, conserver les preuves d’envoi et de réception, et faire signer une feuille de présence.

Un dernier contrepoint, toujours en SARL, concerne les règles de majorité elles-mêmes. Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 24 juin 2020, la SARL Iviflo, créée en 2007 par deux associés détenant respectivement 60 % et 40 % des parts, avait adopté à 60 % des voix, contre l’avis du minoritaire, une résolution d’augmentation de capital en numéraire. Assignation en nullité s’en est suivie. La Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, 5 novembre 2025, n° 23-10.763 et 23-12.302, rejette les pourvois : « Il résulte de l’article L. 223-30 du code de commerce, dans sa rédaction applicable, que, pour les sociétés à responsabilité limitée constituées après la publication de la loi n° 2005-882 du 2 août 2005 en faveur des petites et moyennes entreprises, les modifications statutaires autres que le changement de nationalité sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues, les statuts pouvant prévoir une majorité plus élevée sans pouvoir exiger l’unanimité des associés. » La clause statutaire qui se contentait de la moitié des parts violait ce texte impératif, et la résolution adoptée à 60 %, soit en deçà des deux tiers, encourait la nullité. La limite de transposition vers la SAS mérite d’être soulignée : en SAS, les majorités sont librement fixées par les statuts, de sorte que le contrôle portera d’abord sur le respect des statuts eux-mêmes, et non sur un seuil légal uniforme.

Reste la question des preuves, qui décide souvent du sort du procès avant tout débat sur le fond. L’associé qui prétend ne pas avoir été convoqué doit établir l’irrégularité — convocation tardive, adressée à une mauvaise adresse, ordre du jour incomplet — puis démontrer qu’elle l’a privé de son droit de prendre part au vote et qu’elle a pu influer sur le résultat. Concrètement, cela suppose de conserver les enveloppes et les accusés de réception, de photographier les dates d’envoi, de réclamer par écrit la communication du procès-verbal et de la feuille de présence, et de protester dès la découverte de l’irrégularité plutôt que d’exécuter la décision pendant des mois avant de la contester. Symétriquement, la société qui veut sécuriser ses assemblées convoque en recommandé dans les délais statutaires, joint l’ordre du jour et les documents d’information, fait émarger une feuille de présence, fait établir un procès-verbal précis mentionnant quorum, majorités et votes, et archive l’ensemble. Dans les deux affaires franciliennes et ligériennes citées plus haut, c’est l’absence ou l’insuffisance de ces diligences qui a nourri des années de procédure : une convocation régulière et documentée coûte quelques euros et éteint la plupart des contestations dans l’œuf.

II. Sauver la décision ou agir à temps depuis la réforme du 1er octobre 2025

A. Régulariser avant le premier jugement : la course contre la montre

Depuis le 1er octobre 2025, toutes les nullités peuvent être couvertes par régularisation avant que le juge statue, et le tribunal peut lui-même accorder un délai à cet effet. Sous l’empire des textes anciens, la règle était déjà redoutable de précision, comme le rappelle l’arrêt Larzul du 11 février 2026 : « Selon l’article L. 235-3 du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à son abrogation par l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, applicable au litige, l’action en nullité est éteinte lorsque la cause de la nullité a cessé d’exister le jour où le tribunal statue sur le fond en première instance. » Et la Cour en tire la conséquence couperet : « Il s’ensuit que la régularisation d’une décision sociale ne fait obstacle au prononcé de la nullité que si elle intervient avant que le tribunal statue sur le fond en première instance. » Dans ce dossier, la société Larzul invoquait une assemblée de régularisation tenue le 20 janvier 2022, postérieurement au jugement de première instance : trop tard, cette régularisation intervenue en cause d’appel ne faisait pas obstacle à l’annulation. La Cour avait déjà admis, dans le premier volet du dossier Larzul, que le juge du fond accorde à la société un délai pour purger le vice : la cour d’appel de Rennes avait accordé à la société un délai de six mois à compter de la signification de l’arrêt pour procéder à la régularisation des décisions annulées, selon des modalités conformes aux droits statutaires d’associé de la partie adverse, et la Cour de cassation a jugé que la cassation prononcée sur un autre grief entraînait par voie de conséquence celle de ce chef de dispositif qui s’y rattachait par un lien de dépendance nécessaire (Cass. com., 15 mars 2023, n° 21-18.324). Concrètement, la société avisée qui reçoit une assignation en nullité ne spécule pas sur ses chances au fond : elle sollicite un délai pour régulariser, convoque sans délai une nouvelle assemblée en respectant scrupuleusement les formes statutaires et légales — convocation régulière, information complète, vote dans les conditions requises — et fait adopter une décision de substitution qui purge le vice. Dans une PME, cela suppose des statuts qui permettent de réunir vite les associés et un dirigeant qui accepte de rejouer le match plutôt que de défendre une décision bancale ; l’orgueil procédural coûte ici plus cher que la régularisation, d’autant que la décision régularisée, une fois prise en conformité, se substitue à la décision querellée.

Cette stratégie défensive suppose toutefois une préparation en amont, qui relève du rôle de l’avocat en droit des sociétés à Paris : auditer les statuts pour y inscrire, lorsque c’est voulu, la clause prévoyant expressément la nullité en cas de violation des règles de gouvernance ; vérifier, avant chaque assemblée sensible — révocation, augmentation de capital, exclusion — l’organe compétent, les majorités, les convocations et les droits de vote ; et conserver les preuves de convocation, les feuilles de présence et les procès-verbaux. Côté contestataire, la préparation est le miroir exact : protester par écrit dès la découverte de l’irrégularité, demander la communication des pièces, faire constater l’absence de convocation ou la violation statutaire, et chiffrer le grief, car le juge du nouveau régime refusera d’annuler une décision dont l’irrégularité n’a eu aucune influence sur son sens. Les deux camps ont donc intérêt à la même discipline documentaire, et c’est souvent celui qui a le dossier le plus complet, et non celui qui a le droit le plus indigné, qui l’emporte.

B. Qui peut agir, et ce que le juge distingue vraiment

L’action en annulation est ouverte à tout intéressé, et la nullité des décisions prises en méconnaissance des règles de convocation et de vote de la SAS a été qualifiée de nullité absolue par l’arrêt du 11 février 2026. Cela signifie que la société assignée ne peut pas esquiver le débat en contestant la qualité à agir de l’associé dès lors que celui-ci justifie d’un intérêt, et qu’elle ne peut pas enterrer l’irrégularité en refusant d’en débattre. En sens inverse, cette ouverture large rend la régularisation d’autant plus urgente : tant que la décision irrégulière n’est pas purgée, chaque associé mécontent peut rouvrir le dossier, et chaque décision contestée se juge séparément, au regard de sa propre irrégularité et de sa propre influence sur le vote. D’où la discipline collective qui s’impose dans toute SAS fermée : traiter chaque irrégularité signalée comme une alerte à purger dans le mois, et non comme une critique à enterrer.

Le juge distingue ensuite soigneusement les préjudices, et c’est là que beaucoup de demandes se perdent. Dans l’affaire de démolition francilienne, la Cour a maintenu les 30 000 euros alloués pour le caractère vexatoire et brutal de la révocation, tout en rejetant les 100 000 euros réclamés pour la résiliation anticipée du mandat et les 9 400 euros pour la perte du véhicule de fonction : elle indemnise la manière vexatoire, pas la perte d’un mandat que les statuts permettaient de retirer. Dans l’affaire jugée en 2022, elle a rejeté de même la demande de 43 860 euros formée au titre d’une révocation sans juste motif, les statuts excluant toute indemnité. Et dans l’affaire de la SARL d’électronique, les condamnations pécuniaires — restitution de 6 355 euros de dividendes et 5 000 euros de dommages-intérêts pour désorganisation — sont tombées avec la nullité elle-même, dès lors que celle-ci avait été prononcée sans que le juge recherche la privation du droit de vote et l’influence sur la décision. Trois enseignements pour la PME : chiffrer chaque préjudice séparément et sur son fondement propre ; ne pas confondre l’indemnisation d’une brutalité, qui suppose des circonstances vexatoires établies, avec le prix d’un mandat que les statuts permettaient de retirer ; et mesurer que des condamnations adossées à une nullité fragile s’effondrent si la nullité est censurée en appel ou en cassation.

Enfin, la régularisation sauve la décision, mais elle n’efface pas l’histoire : les dividendes distribués, les actes signés, les frais engagés sur le fondement de la décision irrégulière restent à apurer, et l’associé qui tarde à agir prend le risque de voir sa contestation se heurter à une décision déjà purgée de son vice, voire à l’expiration de son délai pour agir. Chaque décision contestée ayant son propre point de départ, attendre consolide l’irrégulier : l’associé qui découvre une irrégularité proteste par écrit sans délai, chiffre son grief et assigne pendant que la régularisation est encore possible à contrer, tandis que la société qui reçoit la protestation régularise avant l’audience plutôt qu’après le jugement. Pour la PME, la conclusion pratique tient en quatre réflexes : écrire dans les statuts la sanction souhaitée, convoquer et voter dans les règles, régulariser dès la première alerte sans attendre l’assignation, et agir vite avec un grief démontré plutôt qu’une indignation générale.

Conclusion

Un an après l’entrée en vigueur du nouveau régime, l’associé de SAS qui découvre une décision irrégulière n’est ni démuni ni tout-puissant : il peut en poursuivre l’annulation s’il démontre un grief, une influence de l’irrégularité sur le sens de la décision et des conséquences proportionnées, dans un délai de deux ans, et la société peut encore sauver la décision en la régularisant avant le jugement de première instance. La violation des statuts n’est sanctionnée que si elle a pesé sur le vote, et depuis la réforme elle suppose en outre une clause statutaire prévoyant expressément la nullité ; le défaut de convocation n’annule que s’il a privé l’associé de son droit de prendre part au vote et influé sur le résultat ; les tiers de bonne foi et les actes du dirigeant irrégulièrement nommé restent protégés. Vérifier les statuts avant de voter, convoquer en règle et conserver les preuves, régulariser vite plutôt que défendre une décision fragile : c’est ce triptyque, et non l’affrontement judiciaire systématique, qui sécurise durablement le pouvoir dans une société fermée.