Un entrepreneur vit à Paris, pilote depuis son appartement une société immatriculée à Dubaï et facture chaque mois des clients français avec des PDF envoyés par courriel. Pendant des années, le débat portait presque uniquement sur l’impôt sur les bénéfices et l’article 155 A du code général des impôts. Depuis le 1er septembre 2026, un second front s’est ouvert, purement documentaire : la facturation électronique obligatoire et le e-reporting. La société de Dubaï doit-elle émettre des factures électroniques au format officiel ? Doit-elle transmettre ses données à l’administration française alors même qu’elle n’y est pas établie ? Quelles amendes risque-t-elle, et comment se défendre quand le redressement tombe ? Cet article répond point par point, textes et décisions à l’appui, puis expose les trois fondements que le fisc mobilise contre ces schémas et les voies de contestation ouvertes au dirigeant, y compris devant le juge parisien.
I. Ma société à Dubaï facture des clients en France : la facture électronique est-elle obligatoire depuis le 1er septembre 2026 ?
La réforme de la facturation électronique repose sur deux piliers distincts, souvent confondus : le e-invoicing, c’est-à-dire l’échange de factures électroniques normalisées entre entreprises établies en France, et le e-reporting, c’est-à-dire la transmission à l’administration des données des opérations que le e-invoicing ne couvre pas. Pour une société de Dubaï qui facture en France, la distinction change tout, car le premier pilier ne la concerne pas directement tandis que le second la vise expressément.
A. E-invoicing : l’obligation ne pèse que lorsque l’émetteur et le destinataire sont établis en France
Le point de départ reste l’obligation générale de facturation. L’article 289 du code général des impôts dispose que « Tout assujetti est tenu de s’assurer qu’une facture est émise, par lui-même, ou en son nom et pour son compte, par son client ou par un tiers » (article 289 du CGI). La société de Dubaï qui réalise des prestations pour des clients français reste donc tenue de facturer, comme avant. Ce qui change depuis le 1er septembre 2026, c’est la forme imposée pour certaines de ces factures.
L’article 289 bis du code général des impôts, entré en vigueur avec la réforme, est rédigé de façon restrictive : « Pour l’application de l’article 289 et par dérogation au VI du même article 289, l’émission, la transmission et la réception des factures relatives aux opérations mentionnées aux a et d du 1 du I dudit article 289 ainsi qu’aux acomptes s’y rapportant s’opèrent sous une forme électronique, selon des normes de facturation électronique définies par arrêté du ministre chargé du budget, lorsque l’émetteur de la facture et son destinataire sont des assujettis qui sont établis ou ont leur domicile ou leur résidence habituelle en France. » (article 289 bis du CGI). La condition est donc double et cumulative : il faut que l’émetteur et le destinataire soient établis en France. Une société immatriculée à Dubaï, sans établissement en France, qui facture un client français, n’entre pas dans ce cadre pour ses propres factures émises : elle continue de facturer sous forme libre, PDF ou papier, tout en respectant les mentions obligatoires de l’article 289.
La symétrie mérite toutefois l’attention du dirigeant. Le client français établi en France, lui, est soumis à l’obligation de recevoir ses factures interentreprises par l’intermédiaire d’une plateforme agréée. En pratique, les grands comptes parisiens exigent désormais de leurs prestataires étrangers des factures compatibles avec leur circuit de réception, et certains refusent les simples PDF. L’obligation légale ne pèse pas sur la société de Dubaï, mais la contrainte commerciale, elle, est réelle. Par ailleurs, si l’administration démontre que la société de Dubaï dispose en France d’un établissement stable, au sens fiscal, l’analyse bascule : une société regardée comme établie en France retombe dans le champ du e-invoicing pour ses opérations internes françaises, avec l’amende prévue à l’article 1737 du code général des impôts : « Le non-respect par l’assujetti de l’obligation d’émission d’une facture sous une forme électronique dans les conditions prévues à l’article 289 bis donne lieu à l’application d’une amende de 50 € par facture, sans que le total des amendes appliquées au titre d’une même année civile puisse être supérieur à 15 000 €. » (article 1737 du CGI). Douze factures mensuelles non conformes atteignent déjà 600 euros d’amende par an, et le plafond annuel de 15 000 euros est vite touché pour les facturations fractionnées.
Le même article 1737 organise la montée en puissance des sanctions pour le volet réception. Quand l’administration constate que l’assujetti ne recourt pas à une plateforme agréée pour recevoir ses factures électroniques, « elle le met en demeure de s’y conformer dans un délai de trois mois » (article 1737 du CGI). Si la situation persiste, l’amende est de 500 euros, puis de 1 000 euros après une nouvelle mise en demeure de trois mois. Le texte ajoute : « Une nouvelle amende de 1 000 € est encourue après chaque période de trois mois » tant que le manquement dure. Le dirigeant parisien qui pilote la société de Dubaï et reçoit lui-même, en France, des factures de sous-traitants français pour le compte de cette société a donc intérêt à vérifier par quel canal ces factures arrivent. Enfin, la loi prévoit un filet de sécurité pour les primo-contrevenants : « Les amendes mentionnées au 3 du I et aux II, III et IV du présent article ne sont pas applicables en cas de première infraction commise au cours de l’année civile en cours et des trois années précédentes lorsque l’infraction a été réparée spontanément ou dans les trente jours suivant une première demande de l’administration. » (article 1737 du CGI). Autrement dit, la première erreur régularisée vite ne coûte rien, mais la récidive se paie plein tarif.
B. E-reporting : la société de Dubaï immatriculée à la TVA en France doit transmettre ses données, sous peine de 500 euros par transmission
C’est ici que la réforme mord directement sur les sociétés étrangères. L’article 290 du code général des impôts vise expressément « Les assujettis non établis en France ou leur représentant, lorsqu’ils sont tenus d’en désigner un conformément à l’article 289 A », et leur impose de transmettre « à l’administration, par voie électronique, des données relatives aux livraisons de biens et aux prestations de services situées en France qu’ils effectuent ou dont ils sont les preneurs ou les destinataires et pour lesquelles ils sont redevables de la taxe sur la valeur ajoutée » (article 290 du CGI). Une société de Dubaï qui dispose d’un numéro de TVA français et réalise des opérations situées en France pour lesquelles elle est redevable de la taxe entre donc dans le champ du e-reporting, même sans aucun établissement dans l’Hexagone. La transmission s’effectue par la plateforme agréée choisie par l’assujetti, selon une périodicité et des modalités fixées par décret en Conseil d’État.
Concrètement, le dirigeant installé à Paris doit recenser trois catégories d’opérations : les prestations rendues à des clients français assujettis lorsque la taxe est due par le prestataire, les livraisons de biens situées en France, et les données de paiement quand la taxe est exigible à l’encaissement. Sur ce dernier point, l’article 290 A du code général des impôts précise que « Les données relatives au paiement des opérations mentionnées aux articles 289 bis et 290 pour lesquelles la taxe est exigible à l’encaissement » sont communiquées à l’administration par la plateforme agréée, soit par l’assujetti soumis au e-invoicing, soit par l’assujetti soumis au e-reporting (article 290 A du CGI). Les prestations de services, dont la TVA est en principe exigible à l’encaissement, sont donc particulièrement concernées : chaque encaissement client doit être tracé et transmis.
Les sanctions ont été durcies par l’article 123 de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026, présenté par le service public Entreprendre : le défaut de transmission des données de transactions et de paiement expose désormais à 500 euros par transmission, contre 250 euros auparavant, dans la limite de 15 000 euros par année civile, et la même tolérance de première infraction régularisée spontanément ou dans les trente jours s’applique. Pour une société qui facture chaque semaine des clients français sans rien transmettre, l’addition annuelle peut donc atteindre le plafond en quelques mois, indépendamment du redressement de TVA au fond. Le calendrier ajoute une pression immédiate : depuis le 1er septembre 2026, les grandes entreprises et les entreprises de taille intermédiaire sont tenues d’émettre et de recevoir en électronique et de transmettre en e-reporting, tandis que les petites et moyennes entreprises et les micro-entreprises basculent en 2027. Une société de Dubaï de taille modeste, dirigée depuis Paris, doit donc qualifier dès maintenant sa catégorie et choisir sa plateforme agréée, plutôt que d’attendre la première mise en demeure.
Il existe un cas où la société de Dubaï échappe au e-reporting français : les régimes particuliers de guichet unique pour les services électroniques et les ventes à distance. L’article 290 exclut les opérations pour lesquelles l’assujetti se prévaut de ces régimes européens. Mais cette exception suppose une immatriculation effective au guichet et des déclarations régulières dans l’État membre d’identification : elle ne se présume pas et se prouve pièce par pièce en cas de contrôle.
II. Facturer la France depuis Dubaï en y restant : article 155 A, direction effective et comment contester le redressement ?
La couche documentaire décrite ci-dessus s’ajoute à la couche historique du risque : l’imposition en France des sommes facturées depuis Dubaï. L’administration dispose pour cela de trois armes principales, qu’elle combine de plus en plus souvent dans une même proposition de rectification : l’article 155 A pour les prestations de services, le siège de direction effective pour l’impôt sur les sociétés, et l’article 123 bis pour les participations dans des entités à fiscalité privilégiée. Chacune obéit à sa logique et appelle sa parade.
A. Article 155 A, siège de direction effective et article 123 bis : les trois fondements du redressement contre la société de Dubaï
L’article 155 A du code général des impôts est l’arme la plus directe contre le dirigeant qui travaille en France mais facture depuis Dubaï. Son premier paragraphe dispose : « Les sommes perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France en contrepartie de services ou de l’exploitation commerciale de droits attachés à l’image, au nom ou à la voix d’une ou de plusieurs personnes, de l’usage de droits d’auteurs ou de droits voisins ou de la propriété industrielle ou commerciale ou de droits assimilés, rendus ou concédés par une ou plusieurs personnes domiciliées ou établies en France sont imposables au nom de ces dernières » (article 155 A du CGI). Le texte prévoit trois cas d’application, dont le plus redoutable pour les montages de Dubaï : « soit, en tout état de cause, lorsque la personne qui perçoit ces sommes est domiciliée ou établie dans un Etat étranger ou un territoire situé hors de France où elle est soumise à un régime fiscal privilégié au sens mentionné à l’article 238 A » (article 155 A du CGI). Les Émirats arabes unis, avec leur impôt sur les sociétés à 9 % assorti de larges exonérations en zone franche et sans impôt sur le revenu, sont régulièrement regardés par l’administration comme un territoire à fiscalité privilégiée au sens de cet article. Dans ce cas, l’administration n’a pas à démontrer le contrôle de la société étrangère ni l’absence d’activité réelle : les sommes sont imposables en France au nom de la personne qui rend les services, et la société de Dubaï est déclarée solidairement responsable de l’impôt. La parade existe mais elle est exigeante : démontrer que la société émiratie exerce de manière prépondérante une activité industrielle ou commerciale réelle, avec des locaux, du personnel et des décisions prises sur place, ce qui suppose une substance que la plupart des sociétés dites offshore n’ont pas.
Le deuxième fondement est le siège de direction effective. Une société immatriculée à Dubaï mais dont les décisions stratégiques sont prises à Paris, où vit son dirigeant, où sont négociés les contrats et d’où partent les instructions, peut être regardée comme exerçant en France une activité imposable à l’impôt sur les sociétés, avec un établissement stable constitué par le bureau parisien, même sans enseigne. La charge de la preuve mérite d’être comprise précisément : dans un arrêt du 12 mars 2025, la cour d’appel d’Aix-en-Provence a relevé, dans l’affaire d’une société enregistrée au Liechtenstein, que l’administration faisait valoir que la société n’apportait aucun élément permettant de démontrer que le siège de sa direction effective n’était pas le lieu de son siège social statutaire (cour d’appel d’Aix-en-Provence, chambre 3-1, 12 mars 2025, RG n° 20/10986, S.A. Flanders Establishment contre DGFIP). La leçon pour le dirigeant parisien est claire : en cas de contrôle, c’est à la société étrangère de produire les preuves positives de sa direction à Dubaï, procès-verbaux de conseil, billets d’avion, baux, relevés de présence, et non à l’administration de prouver le pilotage depuis Paris. Les factures électroniques et les données de e-reporting, horodatées et géolocalisables, fournissent désormais au vérificateur un matériau nouveau pour établir où les prestations sont réellement décidées et suivies. Le dirigeant qui croyait cloisonner le risque fiscal et le risque documentaire découvre que les deux se nourrissent mutuellement.
Le troisième fondement vise l’associé personne physique resté domicilié en France et détenant au moins 10 % de la société de Dubaï : l’article 123 bis du code général des impôts, qui s’applique « Lorsqu’une personne physique domiciliée en France détient directement ou indirectement 10 % au moins des actions, parts, droits financiers ou droits de vote » (article 123 bis du CGI). Les bénéfices de la société émiratie sont alors imposés chaque année au niveau de l’associé français, même sans distribution. Pour les montages où c’est une société française qui détient la filiale de Dubaï, c’est l’article 209 B du même code qui prend le relais : « Lorsqu’une personne morale établie en France et passible de l’impôt sur les sociétés exploite une entreprise hors de France ou détient directement ou indirectement plus de 50 % des actions, parts, droits financiers ou droits de vote dans une entité juridique » (article 209 B du CGI) soumise à un régime fiscal privilégié, les résultats de l’entité étrangère sont imposables en France. Enfin, le dirigeant personne physique qui vit à Paris reste en principe domicilié fiscalement en France, l’article 4 B du code général des impôts visant « Les personnes qui ont en France leur foyer ou le lieu de leur séjour principal » ainsi que « Celles qui exercent en France une activité professionnelle, salariée ou non, à moins qu’elles ne justifient que cette activité y est exercée à titre accessoire » (article 4 B du CGI). L’argument des 183 jours ne suffit donc jamais à lui seul : un dirigeant présent 150 jours à Paris mais dont le foyer et l’activité y sont fixés reste domicilié fiscal en France.
Deux prolongements doivent être signalés. D’une part, les flux financiers entre la société française et la société de Dubaï, honoraires de gestion, redevances, commissions, sont scrutés sous l’angle des prix de transfert. Le Conseil d’État a jugé le 4 octobre 2019 que le Conseil d’État a validé l’application de l’article 57 du code général des impôts à un transfert de clientèle sans contrepartie constaté lors du passage du statut de distributeur exclusif à celui d’agent commercial (Conseil d’État, 10e et 9e chambres réunies, 4 octobre 2019, n° 418817, décision sur Légifrance). Des management fees versés à Dubaï sans contrepartie réelle exposent au même raisonnement. D’autre part, le montage peut être requalifié en abus de droit : l’article L. 64 du livre des procédures fiscales permet à l’administration d’écarter « les actes constitutifs d’un abus de droit, soit que ces actes ont un caractère fictif, soit que, recherchant le bénéfice d’une application littérale des textes ou de décisions à l’encontre des objectifs poursuivis par leurs auteurs, ils n’ont pu être inspirés par aucun autre motif que celui d’éluder ou d’atténuer les charges fiscales » (article L. 64 du LPF). La pénalité est alors de 80 % en cas d’abus caractérisé. D’autre part encore, le dirigeant de fait n’est pas à l’abri d’une mise en cause personnelle : l’article L. 267 du livre des procédures fiscales dispose que « Cette disposition est applicable à toute personne exerçant en droit ou en fait, directement ou indirectement, la direction effective de la société, de la personne morale ou du groupement. » (article L. 267 du LPF). La cour d’appel de Nîmes l’a appliqué le 9 janvier 2025 à un gérant qui ne contestait pas avoir exercé en droit ou en fait, directement ou indirectement, la direction effective de la société, déclaré solidairement responsable des impôts et de la TVA impayés de 2014 à 2020 (cour d’appel de Nîmes, 1re chambre, 9 janvier 2025, RG n° 23/02221). Le dirigeant parisien d’une société de Dubaï qui ne dépose aucune déclaration en France prend donc un risque sur son patrimoine propre, pas seulement sur celui de la société.
B. Contester le redressement : proposition de rectification, recours hiérarchique et juge, sans oublier le volet pénal
Tout commence par la proposition de rectification, qui doit motiver chaque chef de redressement, chiffres et textes à l’appui. Le contribuable dispose d’un délai de trente jours pour répondre, délai qu’il peut faire proroger. Cette réponse n’est pas une formalité : c’est la pièce maîtresse du dossier, car tout moyen nouveau reste recevable ensuite, mais les faits admis par écrit sont difficiles à reprendre. Pour la couche e-reporting et e-invoicing, la contestation porte d’abord sur la qualification : la société est-elle établie en France ou non, l’opération est-elle située en France, la taxe est-elle due par le prestataire, le plafond annuel de 15 000 euros a-t-il été correctement appliqué, la tolérance de première infraction régularisée dans les trente jours a-t-elle été écartée à tort ? L’article 1737 du code général des impôts exonère expressément la première infraction réparée spontanément ou dans les trente jours, et ce moyen, purement juridique, peut effacer des milliers d’euros d’amendes sans débat sur le fond. Pour la couche 155 A, la contestation porte sur la réalité de l’activité émiratie et sur la qualification de régime fiscal privilégié : produire les contrats de bail de Dubaï, les visas de travail, les bulletins de paie du personnel local, les relevés bancaires émiratis et les preuves de présence physique. Pour la direction effective, il faut inverser la logique de l’arrêt d’Aix : apporter positivement la preuve que les décisions sont prises à Dubaï, avec des procès-verbaux datés et signés sur place.
Si le vérificateur maintient, le recours hiérarchique devant le supérieur du vérificateur, puis l’interlocuteur départemental, permet souvent d’obtenir l’abandon des chefs les plus fragiles, notamment les amendes documentaires quand la mise en conformité est intervenue. En parallèle, le rescrit peut sécuriser l’avenir, mais il ne purge pas le passé et une demande mal rédigée renseigne l’administration : il se prépare avec un dossier de substance complet. En cas d’abus de droit notifié sur le fondement de l’article L. 64, le contribuable peut exiger la saisine du comité de l’abus de droit fiscal, dont l’avis, même consultatif, pèse dans la suite du litige. Quand la mise en recouvrement intervient, la réclamation contentieuse puis le tribunal administratif, à Paris le tribunal saisi des redressements des sociétés étrangères facturant la France, et la cour administrative d’appel de Paris pour l’appel, tranchent au fond. Les délais sont stricts : six mois pour saisir le tribunal après le rejet de la réclamation, deux mois pour l’appel. Le sursis de paiement, obtenu sur demande avec garanties, suspend le recouvrement pendant le litige et évite les saisies.
Le volet pénal ne doit jamais être négligé. La chambre criminelle de la Cour de cassation a rejeté le 8 avril 2021 les pourvois formés dans une affaire de fraude fiscale fondée sur le visa de l’article 155 A, I, du code général des impôts (article 155 A du CGI), où les prévenus avaient été condamnés à deux ans d’emprisonnement avec sursis et 30 000 euros d’amende pour l’une, dix-huit mois avec sursis et 30 000 euros d’amende pour l’autre (Cour de cassation, chambre criminelle, 8 avril 2021, n° 19-87.905, ECLI:FR:CCASS:2021:CR00461). La Cour a précisé dans le même arrêt les conditions étroites du sursis à statuer du juge pénal dans l’attente de la décision du juge de l’impôt : il n’est possible qu’en cas de risque sérieux de contrariété entre les décisions pénales et administratives. Concrètement, le dirigeant poursuivi des deux côtés ne peut pas compter sur un gel automatique du procès pénal : il doit organiser les deux défenses en cohérence, car ce qu’il admet devant le vérificateur peut être utilisé par le parquet. Les factures et les données de e-reporting, une fois transmises, deviennent des pièces opposables dans les deux procédures : une donnée de paiement transmise par erreur, avec un lieu d’exécution inexact, peut fonder à la fois un rappel de TVA et une présomption de direction depuis la France. La rigueur documentaire n’est donc pas une option : c’est le socle de toute la défense.
Conclusion
Depuis le 1er septembre 2026, la société de Dubaï qui facture des clients en France joue sur deux tableaux indissociables. Au plan documentaire, elle échappe au e-invoicing tant qu’elle n’est pas établie en France, mais elle doit transmettre en e-reporting les données de ses opérations françaises dès lors qu’elle est immatriculée à la TVA et redevable de la taxe, sous peine de 500 euros par transmission manquante, et son client français doit recevoir par plateforme agréée. Au plan fiscal, l’article 155 A, le siège de direction effective et l’article 123 bis exposent les sommes facturées à une imposition en France, avec la solidarité de la société étrangère, la responsabilité personnelle du dirigeant de fait et, dans les montages artificiels, l’abus de droit et ses 80 %. La bonne séquence pour le dirigeant parisien est donc la suivante : qualifier d’abord sa situation réelle, substance à Dubaï ou pilotage depuis Paris, choisir ensuite sa plateforme et transmettre ses données avant toute mise en demeure pour bénéficier de la tolérance de première infraction, puis répondre à toute proposition de rectification dans les trente jours avec des preuves positives, et porter le litige devant le tribunal administratif avec sursis de paiement si le dialogue avec le vérificateur échoue. Les décisions citées montrent que les juges valident les redressements les mieux motivés et sanctionnent les sociétés qui ne prouvent rien : dans cette matière, le dossier se gagne par les pièces, pas par les affirmations.
Textes et décisions cités : article 289 du CGI, article 289 bis du CGI, article 290 du CGI, article 290 A du CGI, article 1737 du CGI, article 155 A du CGI, article 123 bis du CGI, article 209 B du CGI, article 4 B du CGI, article L. 64 du LPF, article L. 267 du LPF, loi n° 2026-103 du 19 février 2026, article 123, CE, 4 octobre 2019, n° 418817.