Vous avez adressé votre lettre de démission de la gérance de votre SARL et les associés refusent d’en prendre acte : aucune assemblée n’est convoquée, les statuts ne sont pas modifiés et votre nom figure toujours sur l’extrait Kbis. Pendant ce temps, la banque continue de vous appeler comme dirigeant, les fournisseurs vous écrivent et chaque acte signé par le gérant resté en place vous expose. Cette situation se rencontre souvent dans les SARL à deux associés à parts égales ou après une mésentente : celui qui veut partir découvre que sa signature ne suffit pas à effacer sa qualité de gérant aux yeux des tiers. Deux arrêts rendus en 2026 éclairent ce contentieux sous ses deux faces. Le 23 avril 2026, la chambre commerciale de la cour d’appel de Grenoble (RG 25/00128) a rappelé les conditions strictes d’une démission valable et rejeté les demandes d’un cogérant dont la lettre annonçait seulement sa volonté de céder ses parts. Le 10 juillet 2026, le pôle 5 chambre 8 de la cour d’appel de Paris (RG 23/05200) a confirmé l’injonction faite à une société de mentionner au registre du commerce que le mandat avait pris fin sur démission et non sur révocation, avec 15 000 euros de préjudice moral. Ce dossier explique comment formuler une démission qui produit ses effets, comment forcer la radiation quand les associés font obstacle et comment solder les comptes, à Paris et en Île-de-France comme ailleurs.

I. Votre démission de la gérance prend effet sans l’accord des associés, à condition d’être exprimée clairement

A. Démissionner de la gérance de SARL : la lettre qui produit ses effets dès réception

Le gérant de SARL est un mandataire social. À ce titre, il peut mettre fin à son mandat par sa seule volonté, sans solliciter l’autorisation des associés ni attendre leur vote. Le fondement se trouve dans l’article 2007 du code civil, aux termes duquel : « Le mandataire peut renoncer au mandat, en notifiant au mandant sa renonciation. » La notification fait donc naître l’effet : une fois reçue par la société, la renonciation est acquise et les associés ne disposent d’aucun pouvoir de refus. Ce principe distingue la démission de la révocation, qui relève pour sa part de la décision des associés dans les conditions de l’article L. 223-25 du code de commerce. Quand vous démissionnez, vous n’avez pas à convaincre ; vous avez à notifier.

L’arrêt de la cour d’appel de Grenoble du 23 avril 2026 (RG 25/00128, texte officiel) précise l’exigence de forme qui conditionne cette efficacité. Dans cette affaire, deux associés détenaient ensemble une SARL de conseil et exerçaient tous deux la gérance à titre statutaire. L’un d’eux avait adressé le 13 janvier 2023 un courrier annonçant sa volonté de cesser son association et de céder ses parts, puis reprochait à sa cogérante de ne pas avoir fait publier sa démission au registre du commerce. La cour écarte sa demande au motif que la démission du dirigeant, bien que libre, obéit à une discipline stricte : « Si la démission du dirigeant est libre, elle doit néanmoins résulter d’un acte de volonté du mandataire social concrétisé par un acte unilatéral exprès, c’est-à-dire un acte positif non susceptible d’être déduit de la cessation en fait de l’exercice des fonctions qui, de surcroît, doit résulter d’une volonté sérieuse et non équivoque ». La cour relève ensuite : « A aucun moment, il n’a notifié ni à Mme [T], ni à la société, sa volonté de démissionner de ses fonctions de gérant. » La leçon pratique tient en trois points : désigner expressément les fonctions de gérant auxquelles il est mis fin, adresser la notification à la société elle-même et conserver la preuve de la réception.

Concrètement, la lettre de démission gagne à mentionner l’identité de la société, son numéro Siren, la date d’effet retenue et la demande de convocation d’une assemblée chargée d’acter la cessation des fonctions et de pourvoir au remplacement. L’envoi par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social, doublé d’un envoi au cogérant, sécurise la preuve. Quand les relations sont déjà dégradées, l’envoi par commissaire de justice (ex-huissier) avec remise contre récépissé écarte toute contestation ultérieure sur la date de réception. La date d’effet mérite réflexion : une démission immédiate est possible, mais un préavis raisonnable de quelques semaines, lorsqu’il est proposé par écrit, prive les associés restants de l’argument du préjudice causé par un départ brutal, puisque l’article 2007 du code civil réserve l’indemnisation du mandant « si cette renonciation préjudicie au mandant », sauf impossibilité pour le mandataire de continuer sans éprouver lui-même un préjudice considérable. Le gérant qui organise la transmission des dossiers, restitue les accès bancaires et les documents sociaux et dresse un état des affaires en cours se met en mesure de répondre à tout reproche d’abandon de poste.

La démission doit aussi être distinguée de la simple cessation d’activité de fait. Cesser de venir au bureau, ne plus signer et laisser le cogérant agir seul ne vaut pas démission : la cour de Grenoble refuse précisément de déduire la renonciation de la cessation en fait de l’exercice des fonctions. Tant qu’aucun acte exprès n’a été notifié, le gérant silencieux demeure gérant, avec les responsabilités attachées à cette qualité au sens de l’article L. 223-22 du code de commerce, qui dispose : « Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. » Écrire noir sur blanc reste donc la seule voie sûre.

B. Parts sociales, statuts et Kbis : ce que la démission ne règle pas à elle seule

Démissionner de la gérance ne fait pas sortir de la société. L’associé qui cumulait les deux qualités conserve ses parts sociales après sa démission de gérant : il reste convoqué aux assemblées, perçoit les dividendes éventuels et ne peut être privé de son droit de vote. La confusion est fréquente dans les petites SARL où gérance et association se superposent dans les mêmes personnes. La lettre du cogérant jugée par la cour de Grenoble illustre ce mélange : annoncer sa volonté de céder ses parts n’équivaut pas à démissionner de la gérance, et inversement démissionner de la gérance n’oblige personne à racheter ses parts. Chaque opération suit son propre régime : la cession de parts à un tiers relève de l’agrément et des notifications statutaires, tandis que la cessation des fonctions de gérant relève de la notification unilatérale puis de la constatation collective. Mêler les deux dans un courrier ambigu expose au rejet constaté par la cour d’appel : le juge a estimé que le courrier du 13 janvier 2023 ne contenait aucune notification de démission des fonctions de gérant et que la cogérante n’avait donc pas à faire publier une démission non formulée expressément.

Lorsque le gérant démissionnaire est gérant statutaire, c’est-à-dire nommé dans les statuts eux-mêmes, la cessation de ses fonctions impose une mise en harmonie des statuts. L’article L. 223-18 du code de commerce prévoit à cet égard : « Dans les mêmes conditions, la mention du nom d’un gérant dans les statuts peut, en cas de cessation des fonctions de ce gérant pour quelque cause que ce soit, être supprimée par décision des associés. » La cour de Grenoble en déduit que, dans cette espèce où le cogérant était gérant statutaire, son départ rendait nécessaire la réunion d’une assemblée chargée de constater la cessation des fonctions et d’adapter les statuts en conséquence, en application des textes précités. Cette assemblée statue à la majorité de l’article L. 223-29 du code de commerce, qui dispose : « Dans les assemblées ou lors des consultations écrites, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. » En pratique, le gérant démissionnaire demande par écrit la convocation, propose l’inscription de sa démission à l’ordre du jour et exige un procès-verbal constatant la cessation de ses fonctions à la date de réception de sa notification. Si les statuts confient la gérance à une personne nommée intuitu personae, la suppression de son nom requiert la même décision collective et, parfois, l’accord unanime lorsque la clause revêt un caractère déterminant du consentement des associés : l’examen des statuts avant toute démarche évite les blocages ultérieurs.

Le troisième chantier est celui de la publicité légale. Tant que le registre national des entreprises mentionne le démissionnaire comme gérant, les tiers de bonne foi peuvent valablement se fier à cette mention : la banque, le bailleur et l’administration continuent de l’identifier comme représentant de la société. La radiation n’est pas automatique : elle suppose le dépôt d’une formalité modificative. L’article R. 123-66 du code de commerce impose à cet égard : « Toute personne morale immatriculée demande, par l’intermédiaire de l’organisme unique mentionné à l’article R. 123-1 , une inscription modificative dans le mois de tout fait ou acte rendant nécessaire la rectification ou le complément des énonciations prévues aux articles R. 123-53 et suivants . » Le délai d’un mois court à compter de la cessation des fonctions. Le dossier de formalité comprend la lettre de démission, le procès-verbal d’assemblée qui en prend acte, les statuts mis à jour et l’attestation de parution lorsque la publicité est requise. Quand les associés refusent de signer le procès-verbal ou de transmettre le dossier, le démissionnaire ne doit pas attendre : chaque semaine de maintien au registre prolonge son exposition, notamment vis-à-vis des créanciers qui consultent l’extrait Kbis avant de poursuivre. La deuxième partie de ce dossier détaille les voies de contrainte qui permettent de sortir du registre malgré l’inertie adverse.

Un point de vigilance concerne enfin la période intermédiaire entre la notification et la radiation effective. Pendant cet intervalle, le démissionnaire n’exerce plus les pouvoirs de gestion mais demeure affiché comme gérant. Il adresse donc aux interlocuteurs habituels de la société — banque, expert-comptable, bailleur, assureur — une information écrite de sa démission avec copie de la notification, et demande le retrait de ses délégations de signature et de ses accès. Cette diligence ne remplace pas la publicité légale mais limite les risques d’engagements pris en son nom après son départ. Si un acte est néanmoins signé pour le compte de la société pendant cette période par le gérant resté en fonctions, il engage la société dans les conditions de l’article L. 223-18 du code de commerce relatif aux pouvoirs du gérant dans les rapports avec les tiers, sans que le démissionnaire ait à y consentir. Symétriquement, le démissionnaire s’abstient de tout acte de gestion après la date d’effet : signer un contrat, payer un fournisseur ou donner des instructions au personnel après avoir démissionné brouille la date de cessation et fournit aux associés restants un argument pour soutenir que la démission n’était ni sérieuse ni effective.

II. Forcer la radiation du Kbis et solder les comptes quand les associés refusent d’acter votre départ

A. Faire constater la cessation de fonctions et obtenir la radiation : guichet unique, juge et astreinte

Quand les associés refusent de convoquer l’assemblée ou de déposer la formalité, le démissionnaire dispose d’une gradation de moyens dont l’efficacité est démontrée par la jurisprudence récente. Le premier levier est la mise en demeure : un courrier recommandé, puis un acte de commissaire de justice, sommant la société de convoquer l’assemblée, de constater la cessation des fonctions à la date de réception de la démission et de déposer l’inscription modificative dans le délai légal. Ce préalable écrit conditionne souvent la suite judiciaire et établit la résistance adverse. Le second levier, décisif dans les SARL bloquées à 50/50, est la demande en justice d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée. L’article L. 223-27 du code de commerce ouvre cette voie sans condition de majorité : « Tout associé peut demander en justice la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée et de fixer son ordre du jour. » La cour de Grenoble a rappelé ce recours au démissionnaire qui lui reprochait l’absence d’assemblée : en sa qualité d’associé, il disposait du pouvoir de demander en justice la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée et de fixer son ordre du jour en cas de refus de convoquer. Concrètement, la requête est portée devant le président du tribunal judiciaire ou du tribunal des activités économiques, qui désigne généralement un mandataire de justice ou un associé chargé de la convocation avec un ordre du jour comprenant la constatation de la démission, la suppression de la mention statutaire et la nomination du successeur.

Le troisième levier est l’action en injonction de mise à jour du registre, sous astreinte. L’arrêt de la cour d’appel de Paris du 10 juillet 2026 (RG 23/05200, texte officiel) en fournit le modèle, dans une espèce où une dirigeante soutenait avoir démissionné avant que la société ne publie sa révocation pour perte de confiance. Le tribunal de commerce de Paris avait ordonné à la société de modifier les mentions la concernant en indiquant que son mandat avait pris fin sur démission et de supprimer toute référence à des fautes, sous astreinte de 1 000 euros par jour de retard. La cour d’appel confirme cette injonction, la complète par une indemnisation et précise dans son dispositif : « Confirme le jugement sauf en ce qu’il a débouté Mme [S] [C] de sa demande de dommages et intérêts en réparation de son préjudice moral », puis « Déboute la société [1] de sa demande tendant à voir rétablir au RCS la mention de révocation de Mme [C], ainsi que de sa demande en restitution des sommes réglées au titre de l’astreinte liquidée par le juge de l’exécution ». L’enseignement dépasse la SAS concernée : le juge peut imposer la mention exacte — fin de mandat sur démission à une date déterminée — assortie d’une astreinte dissuasive, et refuser le rétablissement d’une mention de révocation. Pour un gérant de SARL maintenu abusivement au Kbis, l’assignation devant le tribunal des activités économiques tend aux mêmes fins : constater la cessation des fonctions à la date de la notification, ordonner le dépôt de la formalité modificative sous astreinte et faire interdiction de publier une révocation postérieure à la démission.

À Paris et en Île-de-France, le parcours pratique suit un circuit balisé. La formalité modificative transite par le guichet unique électronique, avec dépôt des pièces et suivi du dossier ; en cas de rejet ou d’inertie de la société, le greffe du tribunal de commerce de Paris applique les règles de la publicité légale et le juge peut être saisi en référé pour obtenir rapidement l’injonction lorsque l’urgence est caractérisée, par exemple quand une banque menace de saisir le bien personnel du gérant affiché ou quand un appel d’offres exige un Kbis sincère. Le référé ne tranche pas le fond du litige social mais peut prescrire la mesure de publicité nécessaire à la protection des tiers et du démissionnaire. Au fond, le tribunal statue sur la date exacte de cessation des fonctions, point capital : dans l’affaire parisienne, les parties s’opposaient sur la date retenue et la cour a tranché entre les deux versions proposées. Le démissionnaire produit donc un dossier chronologique complet : lettre de démission et preuve de réception, échanges avec les associés, mise en demeure, convocation éventuelle à l’assemblée à laquelle il ne s’est pas présenté ou qu’il a provoquée, dépôt au guichet unique. Chaque pièce date l’effet et prive l’adversaire de l’argument de l’équivoque.

Le choix entre démission et révocation mérite une attention particulière quand la société, pour se venger d’un départ, publie une révocation postérieure à la démission. La révocation relève de l’article L. 223-25 du code de commerce, qui énonce : « Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé. » Une révocation affichée après une démission régulière porte atteinte à l’honneur professionnel du dirigeant et justifie la demande de suppression de la mention, comme l’a obtenue la dirigeante parisienne. À l’inverse, l’associé qui souhaite évincer un cogérant qui bloque la société emprunte la voie symétrique de la révocation judiciaire pour cause légitime, présentée dans notre dossier consacré au gérant qui bloque la société et aux moyens de le faire révoquer en référé ou au fond : les deux contentieux se répondent et le praticien choisit l’assignation adaptée à sa position, partir ou faire partir.

B. Faire réparer le préjudice et solder les comptes : indemnisation, compte courant et responsabilités qui subsistent

Le maintien abusif au Kbis cause un préjudice réparable. La cour d’appel de Paris l’a chiffré dans son arrêt du 10 juillet 2026 : « Condamne la société [1] à payer à Mme [S] [C] la somme de 15.000 euros en réparation de son préjudice moral, avec intérêts au taux légal à compter du présent arrêt » (texte officiel). Le fondement général de cette réparation figure à l’article 1240 du code civil : « Tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer. » Le gérant de SARL maintenu contre son gré au registre invoque les mêmes chefs de préjudice : atteinte à la réputation professionnelle quand une révocation pour faute est faussement publiée, perte de chance de retrouver un mandat ou un financement, temps consacré aux démarches de radiation, frais de procédure et, le cas échéant, poursuites de créanciers reçues pendant la période d’affichage indu. La demande indemnitaire se formule devant le tribunal saisi de l’injonction ou par assignation distincte, avec pièces à l’appui : refus écrits des associés, échanges avec la banque, attestations de partenaires écartant le dirigeant en raison du Kbis, factures et correspondances. L’astreinte liquidée par le juge de l’exécution et les frais irrépétibles complètent utilement le dispositif, comme dans l’affaire parisienne où la société a été déboutée de sa demande de restitution des sommes réglées au titre de l’astreinte.

La sortie de la gérance impose ensuite de solder les flux financiers entre le dirigeant et la société, au premier rang desquels le compte courant d’associé. Les avances consenties par le gérant associé restent en principe remboursables à tout moment, sauf convention de blocage conclue par écrit : une clause statutaire ou un acte séparé peut subordonner le remboursement à un préavis ou à la reconstitution des capitaux propres. Le démissionnaire recense donc les conventions signées, exige le relevé arrêté à la date de cessation des fonctions et réclame par écrit le remboursement du solde créditeur, en distinguant le compte courant des rémunérations et des dividendes. Quand la société oppose une compensation avec de prétendus dommages ou retient les fonds sans titre, la mise en demeure puis l’assignation en paiement devant le tribunal des activités économiques s’imposent, avec demande d’intérêts et, si la trésorerie le justifie, saisie conservatoire. La rémunération du mandat pour la période exercée suit le même sort : si l’assemblée avait fixé une rémunération, le prorata jusqu’à la date d’effet reste dû ; en l’absence de rémunération votée, aucune somme ne peut être exigée pour la période postérieure, et toute ponction opérée après le départ expose à répétition. Les cautionnements personnels souscrits par le gérant pour garantir les dettes sociales appellent un traitement séparé : la démission n’éteint pas l’engagement de caution envers la banque, et le dirigeant sortant demande par écrit sa désolidarisation ou son remplacement par le successeur, faute de quoi il demeure tenu des dettes nées avant la fin effective de sa garantie selon les termes de l’acte.

Dernier volet du solde : les responsabilités qui survivent au départ. La cessation des fonctions ne purge pas les fautes commises pendant le mandat. L’article L. 223-22 du code de commerce maintient l’exposition du gérant sortant pour les infractions, violations statutaires et fautes de gestion antérieures à son départ, et l’action sociale peut être exercée par les associés pour la réparation de l’entier préjudice subi par la société. Le démissionnaire a donc intérêt à faire arrêter les comptes à sa date de sortie, à obtenir un quitus lorsque les associés l’accordent et à conserver l’ensemble des pièces de gestion : relevés bancaires, contrats signés, procès-verbaux d’assemblées et correspondances avec l’expert-comptable. Le quitus voté par l’assemblée ne fait pas obstacle à une action ultérieure pour des faits dissimulés, mais il fige la situation connue et complique les mises en cause tardives. Symétriquement, la société qui reproche à son ancien gérant un départ brutal doit établir un préjudice réel et un lien direct avec la démission, dans les termes de l’article 2007 du code civil sur la renonciation préjudiciable au mandant. La cour de Grenoble a d’ailleurs confirmé le rejet des demandes du cogérant sortant tout en sanctionnant, sur appel incident, la violation du pacte d’associés par 3 000 euros de dommages et intérêts, signe que chaque manquement s’apprécie séparément : on ne compense pas un blocage fautif des associés avec une démission mal formulée, on traite chaque grief avec ses preuves.

En pratique parisienne, le calendrier d’un départ maîtrisé tient en cinq jalons : notification écrite et réception prouvée, information immédiate de la banque et des partenaires avec retrait des délégations, demande de convocation de l’assemblée avec ordre du jour précis, dépôt de la formalité modificative au guichet unique dans le mois et, en cas de résistance, saisine du juge pour la désignation d’un mandataire ou l’injonction sous astreinte. Les pièces se conservent dix ans : la prescription de l’action sociale et des actions en paiement impose une archive complète. Le dirigeant qui documente chaque étape transforme un bras de fer avec des associés récalcitrants en une procédure dont l’issue est prévisible, comme l’ont montré les deux arrêts de 2026 : démission claire et notifiée d’un côté, radiation imposée par le juge et préjudice indemnisé de l’autre.

Conclusion

La démission du gérant de SARL produit ses effets par sa seule notification régulière, sans que les associés puissent la refuser, mais elle ne dispense ni de la clarté ni de la publicité. L’arrêt de Grenoble du 23 avril 2026 sanctionne les lettres ambiguës qui annoncent un départ de la société sans viser expressément les fonctions de gérant ; l’arrêt de Paris du 10 juillet 2026 arme le dirigeant dont la sortie est contestée en imposant la mention exacte au registre sous astreinte et en indemnisant le préjudice moral. Le protocole qui en découle est direct : notifier par écrit avec preuve de réception, exiger l’assemblée et la mise à jour des statuts, déposer l’inscription modificative dans le mois, saisir le juge d’une demande de mandataire ou d’une injonction sous astreinte en cas de blocage, puis solder les comptes — compte courant, rémunération, cautions — et archiver les pièces. Le gérant qui suit cet ordre cesse d’être otage du Kbis et recouvre la maîtrise de sa situation patrimoniale et professionnelle.