Vous apprenez qu’une assemblée générale de votre société s’est tenue sans que vous ayez reçu la moindre convocation : une révocation de gérant a été votée, des dividendes distribués, un capital augmenté. Ce réflexe est le bon : en droit français, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, et une assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Mais l’annulation n’est pas automatique. Deux arrêts récents de la chambre commerciale de la Cour de cassation, rendus le 29 mai 2024 et le 11 février 2026, ont resserré les conditions dans lesquelles le juge prononce la nullité : il faut démontrer que l’irrégularité vous a privé de votre droit de prendre part au vote et qu’elle a été de nature à influer sur le résultat. Cet article expose, textes et décisions à l’appui, quand le défaut de convocation entraîne l’annulation des délibérations en SARL, en SAS et en SA, puis la méthode concrète pour contester utilement : preuves à réunir, mise en demeure, juridiction à saisir à Paris et en Île-de-France, pièges de la régularisation et de la ratification tacite.
I. Non convoqué à l’assemblée générale : quand l’irrégularité fait annuler les délibérations
A. SARL, SAS et SA : ce que la convocation régulière impose au dirigeant qui organise le vote
Le point de départ ne se discute pas : l’article 1844 du code civil dispose que « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives ». De ce droit découle l’obligation de convoquer chaque associé avant toute assemblée, selon des formes qui varient avec la forme sociale mais dont la méconnaissance ouvre la même sanction : la nullité des délibérations.
En SARL, l’article L. 223-27 du code de commerce prévoit que « Les associés sont convoqués aux assemblées dans les formes et délais prévus par décret en Conseil d’Etat » et que « La convocation est faite par le gérant ou, à défaut, par le commissaire aux comptes, s’il en existe un ». Le décret d’application est précis : l’article R. 223-20 du code de commerce impose que « Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée, par lettre recommandée » et que « Celle-ci indique l’ordre du jour ». La convocation électronique n’est possible que si l’associé l’a acceptée par écrit au préalable. S’y ajoute l’obligation de communiquer les documents soumis au vote : l’article L. 223-26 du code de commerce rappelle que « Le rapport de gestion, l’inventaire et les comptes annuels établis par les gérants, sont soumis à l’approbation des associés réunis en assemblée, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l’exercice sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice ». Une assemblée annuelle qui approuve les comptes sans que le rapport de gestion et les comptes aient été communiqués dans les délais cumule donc deux irrégularités.
En société anonyme, la règle est symétrique : l’article L. 225-104 du code de commerce dispose que « La convocation des assemblées d’actionnaires est faite dans les formes et délais fixés par décret en Conseil d’Etat », et les décisions prises en violation des règles de quorum, de majorité ou de convocation de certaines assemblées peuvent être annulées en application de l’article L. 225-121 du code de commerce. En SAS, la liberté statutaire est plus large, mais elle n’autorise pas l’arbitraire : l’article L. 227-9 du code de commerce prévoit que « Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient », et les décisions prises en violation de ces stipulations ou des attributions réservées à la collectivité des associés encourent la nullité. Concrètement, c’est le pacte statutaire de votre SAS — modalités de convocation, délai, ordre du jour, vote à distance — qui fixe le standard de régularité, et tout écart commis par le président expose les décisions.
Deux tempéraments légaux méritent d’être connus avant d’agir. D’abord, la présence guérit le vice : l’article L. 223-27 du code de commerce précise que « Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés », et l’article L. 225-104 du code de commerce retient la même limite en SA : « Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés ». Si vous étiez présent ou représenté, même convoqué tardivement, l’action est fermée. Ensuite, l’unanimité écrite remplace l’assemblée : en SARL, les statuts peuvent autoriser les décisions par consultation écrite ou par acte signé de tous les associés, ce qui rend sans objet le grief tiré de l’absence de convocation. La première vérification pratique consiste donc à relire les statuts et le procès-verbal : étiez-vous absent, et l’assemblée pouvait-elle valablement se tenir sans convocation formelle ?
B. Le double verrou de la Cour de cassation : privation du droit de participer et influence sur le résultat du vote
Une convocation irrégulière ne suffit plus, à elle seule, à faire tomber les délibérations. La Cour de cassation exige la preuve d’un double préjudice procédural, formulé avec une constance remarquable dans deux arrêts publiés au Bulletin à deux ans d’intervalle, l’un pour la SARL, l’autre pour la SAS.
L’arrêt de référence en SARL est celui du 29 mai 2024 (Cass. com., 29 mai 2024, n° 21-21.559). Les faits étaient classiques d’un conflit entre associés : la SARL Brigade électronique, détenue à 63 % par une société anglaise, avait tenu le 14 octobre 2015 une assemblée révoquant l’un de ses co-gérants et distribuant des dividendes ; la cour d’appel d’Angers avait annulé l’assemblée pour défaut de convocation régulière et condamné le dirigeant à restituer 6 355 euros de dividendes et 5 000 euros de dommages-intérêts pour désorganisation de la société. La chambre commerciale casse partiellement cette décision, au visa de l’article L. 223-27 du code de commerce, et pose la règle qui s’applique désormais à toute SARL : « Il résulte de ce texte que le défaut de convocation régulière de l’associé d’une société à responsabilité limitée à l’assemblée générale de cette société n’entraîne la nullité des délibérations de cette assemblée que si cette irrégularité a privé l’associé de son droit d’y prendre part et qu’elle était de nature à influer sur le résultat du processus de décision ». Deux conditions cumulatives, donc : avoir été concrètement empêché de participer, et démontrer que cette absence a pu peser sur le sens du vote. L’associé majoritaire qui aurait voté de la même façon que la majorité, ou dont les parts ne changeaient arithmétiquement rien à l’issue, aura les plus grandes difficultés à obtenir l’annulation. À l’inverse, l’associé minoritaire dont la voix pouvait faire basculer une majorité simple, ou dont la présence conditionnait le quorum, remplit structurellement la seconde condition. Cette grille explique pourquoi les majoritaires d’une SARL bloquée cherchent parfois à tenir l’assemblée sans l’associé gênant : si la nullité suppose la preuve de l’influence, chaque situation doit être chiffrée, résolution par résolution, en rapprochant la répartition du capital, les règles de quorum et de majorité applicables et le sens probable du vote manquant. Les contentieux voisins de l’annulation d’une délibération abusive en SARL et en SAS montrent d’ailleurs que le juge examine toujours, avant d’annuler, l’effet réel de l’irrégularité sur la décision.
Le second arrêt, rendu le 11 février 2026 et publié au Bulletin (Cass. com., 11 février 2026, n° 24-18.524 — identifiant de la décision citée sous ce numéro au Bulletin), transpose cette exigence à la SAS avec une précision supplémentaire sur la nature de la nullité. Dans cette affaire, l’associé minoritaire d’une SAS n’avait été convoqué à aucune assemblée pendant près de dix ans ; la cour d’appel avait annulé l’ensemble des décisions sociales en retenant que l’absence de confrontation de points de vue entre les deux associés en conflit suffisait à établir l’influence sur le résultat. La Cour de cassation approuve d’abord la qualification : « La nullité prévue à l’article L. 227-9, alinéa 4, du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à son abrogation par l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, applicable au litige, qui vise tant la méconnaissance des dispositions de l’alinéa 2 de cet article que celle des dispositions des statuts prises en application de son alinéa 1er, est une nullité absolue ». Mais elle censure le raisonnement tenu sur l’influence : « Il résulte de ce texte que la nullité qu’il prévoit ne peut être prononcée que si l’irrégularité tenant au défaut de convocation d’un associé à l’assemblée générale a été de nature à influer sur le résultat du processus de décision », de sorte que la cour d’appel ne pouvait se contenter du défaut de confrontation des points de vue, sans rechercher concrètement si l’absence du minoritaire pouvait peser sur l’issue alors que la société ne comptait que deux associés en conflit. L’enseignement est double : la nullité est absolue dans son principe, donc ouverte largement, mais elle reste subordonnée à une démonstration décision par décision. La Cour l’illustre aussitôt : pour les résolutions relatives à des augmentations de capital réservées aux salariés, le minoritaire avait voté dans le même sens que la majorité lors d’une assemblée ultérieure, et pour la prorogation de la durée de la société, il en avait lui-même demandé la régularisation — son absence antérieure n’avait donc pu influer sur ces décisions-là, qui échappent à l’annulation.
Un troisième jalon, plus ancien mais toujours appliqué, complète le tableau : Cass. com., 5 décembre 2000, n° 98-13.904. La Cour y juge que « Mais attendu qu’en application du dernier alinéa de l’article 57 de la loi du 24 juillet 1966, les juges saisis d’une demande d’annulation d’une assemblée irrégulièrement convoquée ne sont pas liés par la constatation de l’existence d’une telle irrégularité ». Dans cette affaire, l’associée avait donné quitus sans réserve aux gérants pour trois exercices alors que l’opération litigieuse figurait au bilan, et la Cour approuve les juges du fond d’en avoir déduit « que, ce faisant, Mme A… avait expressément approuvé les actes accomplis en exécution de la résolution adoptée au cours de l’assemblée générale du 17 mars 1989, et avait, par conséquent, tacitement ratifié cette résolution elle-même ». Autrement dit, exécuter sans réserve la décision contestée — donner quitus, encaisser les dividendes votés, signer les actes qui la mettent en œuvre, voter ensuite dans le même sens — peut être analysé comme une ratification tacite qui prive le recours de son objet. Cette jurisprudence commande une discipline stricte : dès la découverte de l’assemblée tenue sans vous, ne donnez aucune suite volontaire aux décisions qu’elle a prises, et faites constater vos réserves par écrit.
II. Contester une assemblée tenue sans vous : procédure, preuves et délais à Paris et en Île-de-France
A. Mise en demeure, preuves de la convocation manquée et assignation en nullité
La contestation se gagne d’abord sur les preuves. Avant toute assignation, réunissez le dossier qui établira l’irrégularité et son effet sur le vote : les statuts à jour et leur clause de convocation (délai, forme, ordre du jour, vote à distance en SAS), le registre des mouvements de titres ou la répartition du capital prouvant votre qualité d’associé au jour de l’assemblée, tous les courriers et courriels reçus de la société sur la période (pour démontrer, par leur silence sur l’assemblée, l’absence de convocation), le procès-verbal de l’assemblée litigieuse et la feuille de présence (à réclamer par écrit au dirigeant, qui ne peut les refuser durablement à un associé), ainsi que les règles de quorum et de majorité applicables à chaque résolution. Si la société prétend vous avoir convoqué par lettre recommandée, exigez la preuve d’envoi et de distribution : un simple courrier simple, un courriel non prévu par les statuts ou une convocation verbale ne satisfont pas l’exigence de convocation régulière en SARL et en SA. En SAS, comparez scrupuleusement le mode de convocation utilisé avec celui qu’imposent les statuts : un délai raccourci, un ordre du jour incomplet ou une adresse d’envoi périmée sont autant d’irrégularités exploitables.
Adressez ensuite une mise en demeure au dirigeant : rappel des faits, visa des statuts et des textes méconnus, demande de communication du procès-verbal et de la feuille de présence, demande de suspension de l’exécution des décisions (ne pas distribuer les dividendes votés, ne pas publier l’augmentation de capital, ne pas déposer les comptes approuvés), et proposition d’une régularisation amiable par la tenue d’une nouvelle assemblée régulièrement convoquée. Ce courrier n’est pas une simple formalité : il date votre contestation, interrompt les argumentations futures sur la ratification tacite, et son absence de réponse caractérise la résistance du dirigeant. Si la société s’apprête à exécuter une décision irréversible — cession d’un actif sur le fondement d’une autorisation votée sans vous, exclusion d’un associé, révocation suivie d’une radiation — saisissez en référé le président du tribunal pour obtenir la suspension de l’exécution en attendant le jugement au fond. Le dirigeant qui organise une assemblée sans convoquer un associé s’expose en outre, sur le terrain de la responsabilité, à des dommages-intérêts pour le préjudice causé par la désorganisation sociale, comme l’illustre la condamnation de 5 000 euros prononcée en première instance dans l’affaire Brigade, même si la Cour de cassation l’a censurée par voie de conséquence de sa cassation sur la nullité.
Au fond, l’action en nullité des délibérations s’exerce devant le tribunal compétent pour les litiges entre associés : à Paris, il s’agit selon les cas du tribunal judiciaire de Paris ou du tribunal des activités économiques de Paris (ancien tribunal de commerce), le choix dépendant de la forme sociale et de la nature commerciale du litige — un point qu’un avocat en droit des sociétés à Paris vérifie avant toute assignation pour éviter une exception d’incompétence. L’assignation doit viser précisément chaque délibération contestée et démontrer, résolution par résolution, la double condition dégagée par la Cour de cassation : votre privation effective du droit de participer et l’influence plausible de votre absence sur le résultat. Joignez un tableau chiffré : nombre de voix manquantes, quorum atteint ou non sans vous, majorité requise et majorité obtenue, sens dans lequel vous auriez voté. Pour les résolutions où votre vote n’aurait arithmétiquement rien changé et où vous ne démontrez aucun autre levier — absence de quorum, vote bloqué, droits de veto statutaires — renoncez à les contester : l’arrêt du 11 février 2026 enseigne que le juge les maintiendra. Concentrez l’attaque sur les décisions que votre présence pouvait faire échec ou dont le quorum dépendait de vous : révocation d’un dirigeant allié, distribution de dividendes, augmentation de capital dilutive, approbation de comptes contestés. Agissez vite : les actions en nullité des décisions sociales sont enfermées dans des délais de prescription abrégés, et chaque assemblée ultérieure qui réitère les mêmes décisions complique la contestation. En Île-de-France, prévoyez aussi le calendrier pratique : signification par commissaire de justice, mise en état devant le tribunal parisien, et, en cas de litige sur les comptes annuels, l’articulation avec le dépôt au greffe — un dépôt effectué sur la base d’une assemblée annulable devra être corrigé après le jugement.
B. Régularisation, ratification tacite et effets de l’annulation : ce que le juge regarde avant de trancher
La défense oppose presque toujours trois moyens : la régularisation, la ratification et l’indifférence du vote. Anticipez-les. Sur la régularisation, l’arrêt du 11 février 2026 rappelle une limite temporelle stricte, tirée de l’article L. 235-3 du code de commerce dans sa rédaction alors applicable : « l’action en nullité est éteinte lorsque la cause de la nullité a cessé d’exister le jour où le tribunal statue sur le fond en première instance », de sorte que « la régularisation d’une décision sociale ne fait obstacle au prononcé de la nullité que si elle intervient avant que le tribunal statue sur le fond en première instance ». Une nouvelle assemblée qui confirmerait les mêmes décisions en appel, après le jugement de première instance, ne sauve donc pas les délibérations annulées : la société qui veut purger le vice doit convoquer rapidement une assemblée de régularisation avant l’audience au fond. Pour l’associé demandeur, la parade consiste à faire fixer l’affaire au fond sans tarder et à s’opposer à tout renvoi qui laisserait à la société le temps d’organiser une régularisation. Notez que ces solutions ont été rendues sous l’empire de textes applicables au litige, antérieurs à l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 qui a remanié le régime des nullités en droit des sociétés : la vérification du droit applicable à la date de votre assemblée conditionne le fondement exact de l’assignation, et les statuts mis à jour depuis cette ordonnance doivent être relus avec attention.
Sur la ratification tacite, la vigilance porte sur votre propre comportement après la découverte de l’assemblée. Encaisser sans réserve les dividendes votés, signer les actes d’exécution, participer sans protester aux assemblées suivantes qui confirment les décisions : chacun de ces gestes peut être interprété comme une approbation tacite au sens de l’arrêt du 5 décembre 2000. La méthode sûre consiste à protester par écrit dès la découverte, à refuser toute exécution volontaire des décisions litigieuses, et à assortir de réserves expresses tout acte que vous seriez contraint de signer. Sur l’indifférence du vote, enfin, préparez la réponse chiffrée évoquée plus haut : le juge suit la Cour de cassation et maintient les résolutions sur lesquelles votre absence n’a pu peser, comme les augmentations de capital réservées aux salariés votées dans un sens que vous avez vous-même approuvé ensuite, ou la prorogation de la durée sociale dont vous aviez demandé la régularisation. Rien n’interdit de contester l’ensemble d’une assemblée, mais l’annulation sera prononcée décision par décision, et les demandes indifférenciées affaiblissent la crédibilité de l’ensemble.
Quant aux effets de l’annulation obtenue, ils sont énergiques : les délibérations annulées sont réputées n’avoir jamais existé, les dividendes distribués sur leur fondement doivent être restitués, la révocation prononcée sans vous tombe avec l’assemblée qui l’a votée, et les actes publiés — augmentation de capital, modification statutaire — doivent faire l’objet de formalités correctives au registre national des entreprises et, le cas échéant, d’une mention au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales. Le dirigeant qui a organisé l’éviction peut en outre voir sa responsabilité engagée pour le préjudice subi pendant la période d’application des décisions annulées : perte de dividendes, dilution du capital, atteinte à la réputation. C’est ce bilan complet — annulation, restitutions, formalités correctives, indemnisation — que l’assignation doit chiffrer dès l’origine pour donner au juge les moyens de statuer utilement et à votre adversaire une mesure exacte du risque qu’il prend en refusant la régularisation amiable.
Conclusion
L’associé tenu à l’écart de l’assemblée générale n’est pas démuni, mais il n’obtient l’annulation qu’au prix d’une démonstration rigoureuse : établir l’irrégularité de la convocation au regard des statuts et des textes, prouver qu’elle l’a privé de son droit de participer, et démontrer résolution par résolution que son absence a été de nature à influer sur le résultat. Les arrêts du 29 mai 2024 et du 11 février 2026 ont fixé cette grille pour la SARL comme pour la SAS, admis la régularisation anticipée devant le premier juge, et sanctionné la ratification tacite par l’exécution sans réserve. La conduite à tenir tient en quatre réflexes : ne rien exécuter sans réserve, protester par écrit, réunir les preuves de l’absence de convocation, et saisir rapidement le tribunal compétent avec un chiffrage précis des voix manquantes. Menée ainsi, la contestation d’une assemblée tenue sans vous redevient ce qu’elle doit être : l’exercice normal du droit de tout associé de prendre part aux décisions collectives.