Lors d’une assemblée générale, les associés majoritaires votent la mise en réserve systématique des bénéfices pendant que les minoritaires ne perçoivent aucun dividende, s’attribuent une rémunération manifestement disproportionnée ou font voter une augmentation de capital qui dilue les petits porteurs. L’associé minoritaire qui découvre ces décisions se heurte à une question très concrète : comment faire annuler une délibération votée contre l’intérêt de la société sans engager un procès tentaculaire contre chacun des majoritaires ? Le 9 juillet 2025, la chambre commerciale de la Cour de cassation a apporté une réponse nette qui simplifie la vie des minoritaires (Cass. com., 9 juillet 2025, n° 23-23.484). Quand l’associé demande seulement l’annulation de la délibération, sans réclamer de dommages-intérêts aux majoritaires, il peut diriger son action contre la seule société. Les majoritaires n’ont pas à être mis en cause. Cette solution, rendue dans un litige entre membres d’un groupement foncier rural, vaut pour les délibérations sociales en général et intéresse directement les associés de SARL et de SAS confrontés à un vote abusif. Ce guide explique dans quels cas un vote constitue un abus de majorité, quelles délibérations contester, comment assigner la seule société, et dans quels délais agir pour obtenir l’annulation, y compris devant les juridictions parisiennes.
I. Abus de majorité : dans quels cas faire annuler une délibération d’assemblée générale
L’abus de majorité n’est pas une simple injustice ressentie par un associé battu lors d’un vote. C’est une faute précise, définie par des décennies de jurisprudence, qui ouvre une action en nullité de la délibération. Avant d’assigner, l’associé minoritaire doit vérifier que la décision attaquée réunit les critères posés par les juges, identifier la résolution exacte à annuler et rassembler les preuves du détournement du vote. Cette première étape conditionne tout le succès de l’action, car le juge annule seulement les décisions qui portent la marque d’un usage dévoyé du pouvoir majoritaire.
A. Comment prouver un vote contraire à l’intérêt social pris pour favoriser la majorité
La doctrine et la jurisprudence définissent l’abus de majorité par deux éléments cumulatifs : une décision prise contrairement à l’intérêt social, dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment des membres de la minorité. Cette formule reprend celle du moyen de cassation examiné par la Cour de cassation le 9 juillet 2025, qui visait une demande tendant à faire constater qu’une résolution d’assemblée avait été prise contrairement à l’intérêt social, dans l’unique dessein de favoriser des membres de la majorité au détriment de membres de la minorité. L’associé qui conteste un vote doit donc établir les deux branches : la contrariété à l’intérêt social et l’intention de favoriser la majorité au détriment de la minorité.
Le premier point d’appui textuel est l’article 1833 du code civil, qui dispose que « Toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés. La société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. » Toute résolution qui sacrifie l’intérêt de la société au profit exclusif des majoritaires heurte ce texte. Le second point d’appui est l’article 1844 du code civil, qui rappelle que « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. » Ce droit de participer serait vidé de sa substance si le vote majoritaire pouvait, sans contrôle, priver durablement les minoritaires de toute part aux bénéfices ou de toute influence sur la marche de la société.
La jurisprudence récente illustre concrètement ce contrôle. Le 21 août 2025, la cour d’appel de Dijon a annulé, dans une SAS, la modification statutaire de la clause de répartition des bénéfices et les délibérations d’affectation des résultats qui avaient suivi, au motif que ces décisions consacraient une rupture d’égalité entre les associés et une atteinte importante à l’affectio societatis, contraire à l’intérêt social défini par l’article 1833 du code civil (CA Dijon, 21 août 2025, RG 22/00483, affaire dite Biogaz Ingénierie). Dans cette société au capital de 1 000 actions, l’associé majoritaire détenait 890 actions et s’était approprié, par la réécriture de l’article 16 des statuts votée le 20 juillet 2018, la quasi-intégralité des dividendes. Les juges ont analysé ces décisions à l’aune du contexte conflictuel dans lequel elles avaient été prises et estimé qu’elles compromettaient la pérennité du pacte social. Cet arrêt montre la méthode des tribunaux : ils examinent le contexte du vote, la répartition concrète des avantages et l’effet de la décision sur l’équilibre entre associés, et non la seule régularité formelle du scrutin.
Un autre contentieux classique concerne la rémunération du dirigeant associé majoritaire. Dans un arrêt du 30 mai 2018, la chambre commerciale a statué sur l’action d’un associé d’une SARL qui contestait la rémunération consentie à la gérante et demandait l’annulation des résolutions adoptées par l’assemblée générale extraordinaire depuis 2009 qui accordaient cette rémunération, la restitution des sommes versées et la réparation de son préjudice d’associé au titre de l’abus de majorité (Cass. com., 30 mai 2018, n° 16-21.022). La Cour n’a pas remis en cause le principe selon lequel une rémunération excessive votée par la majorité peut caractériser un abus ; elle s’est prononcée sur la prescription de l’action, point sur lequel nous reviendrons. L’enseignement pratique est double : une rémunération du gérant ou du président votée par ceux-là mêmes qui la perçoivent est une cible classique de l’action en nullité pour abus de majorité, mais chaque décision annuelle de versement doit être attaquée pour son propre compte, dans son propre délai.
Pour constituer le dossier de preuve, l’associé minoritaire doit réunir les procès-verbaux des assemblées litigieuses, les statuts avant et après la modification contestée, les comptes annuels et les tableaux d’affectation des résultats, les éléments montrant l’avantage capté par la majorité (montants des dividendes par associé, montant de la rémunération votée, effet dilutif d’une augmentation de capital) et toute pièce révélant le contexte conflictuel (correspondances, refus de communication, exclusion des décisions). Plus la démonstration chiffrée de la rupture d’égalité est précise, plus le juge peut qualifier l’abus sans se perdre dans les affirmations générales.
B. Quelles délibérations contester en SARL et en SAS : dividendes, rémunération, capital
Toutes les décisions collectives ne se contestent pas de la même façon, et le terrain du litige dépend de la forme de la société. En SARL, les règles de majorité sont fixées par la loi. L’article L. 223-29 du code de commerce prévoit que, dans les assemblées ou lors des consultations écrites, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec une seconde consultation à la majorité des votes émis si la première majorité n’est pas atteinte, et que « Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé. » Pour les modifications statutaires, l’article L. 223-30 du code de commerce exige en principe les trois quarts des parts sociales, avec des règles de quorum pour les SARL constituées après la loi du 2 août 2005, et rappelle deux garde-fous essentiels : « La majorité ne peut en aucun cas obliger un associé à augmenter son engagement social », et « Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé. » L’associé minoritaire de SARL dispose donc d’un double levier : la violation des règles de majorité, sanctionnée par la nullité, et l’abus dans l’exercice d’une majorité pourtant régulière, sanctionné par la nullité pour abus de majorité.
En SAS, la liberté statutaire est beaucoup plus large. L’article L. 227-9 du code de commerce dispose que « Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient. » Seules certaines décisions énumérées par le texte (augmentation, amortissement ou réduction de capital, fusion, scission, dissolution, transformation, nomination des commissaires aux comptes, comptes annuels et bénéfices) doivent obligatoirement être prises collectivement. Dans ce cadre libéral, l’abus de majorité joue un rôle de filet de sécurité : quand les statuts donnent tous les pouvoirs à un associé majoritaire ou au président qu’il a désigné, le contrôle de l’intérêt social reste la limite que le juge fait respecter. L’arrêt dijonnais de 2025 concernait précisément une SAS, et la réécriture de la clause bénéficiaire y a été sanctionnée malgré la souplesse statutaire propre à cette forme.
Le régime des nullités a été profondément remanié avec effet au 1er octobre 2025, et le texte applicable doit être lu dans sa version vérifiée au jour de l’action. L’article 1844-10 du code civil, dans sa version en vigueur vérifiée le 7 octobre 2026, énonce que « La nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés », et ajoute que « Sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité. » Cette rédaction resserre le terrain des nullités statutaires : une simple violation des statuts ne suffit plus, en principe, à faire annuler une décision. Mais elle ne fait pas disparaître l’abus de majorité, qui constitue un grief autonome fondé sur la contrariété à l’intérêt social et la rupture d’égalité entre associés, et non sur la seule méconnaissance d’une clause statutaire. En pratique, l’assignation doit donc articuler le moyen avec précision : viser l’abus de majorité comme fondement distinct, documenter la rupture d’égalité et l’atteinte à l’intérêt social, et ne pas se contenter d’invoquer une irrégularité statutaire que le nouveau texte ne sanctionne plus par la nullité.
Les décisions les plus souvent annulées pour abus de majorité se rangent en trois familles. D’abord les décisions bénéficiaires : mise en réserve systématique des profits pour asphyxier financièrement les minoritaires, distribution inégalitaire déguisée, modification de la clause de répartition au profit du majoritaire. Ensuite les décisions rémunératoires : salaires, primes ou avantages consentis au dirigeant-majoritaire sans contrepartie réelle pour la société. Enfin les décisions capitalistiques : augmentations de capital réservées qui diluent les minoritaires, refus répétés d’augmenter le capital quand la société en a besoin pour survivre afin de racheter ensuite les parts à vil prix, ou à l’inverse émissions destinées à faire entrer un allié du majoritaire. Chaque famille appelle des pièces différentes, mais toutes exigent la même démonstration : l’avantage capté par la majorité, le préjudice subi par la minorité et l’absence de justification par l’intérêt de la société.
II. Comment contester sans assigner les majoritaires : assigner la seule société
L’apport décisif de l’arrêt du 9 juillet 2025 est procédural : il dispense l’associé qui demande la seule annulation d’assigner les majoritaires, ce qui réduit le coût, la durée et la conflictualité du procès. Mais cette simplification a des limites strictes que l’assignation doit respecter, sous peine d’irrecevabilité. Il faut distinguer selon ce qui est demandé au juge, viser les bons textes sur la recevabilité et agir dans le délai de prescription, devant la juridiction compétente, avec un dossier complet.
A. Que demander au juge : annulation contre la société seule, indemnisation avec les majoritaires
Dans l’affaire jugée le 9 juillet 2025, deux membres d’un groupement foncier rural avaient assigné le groupement en annulation de plusieurs délibérations d’assemblées générales, par assignations des 21 mai 2021 et 31 janvier 2022. La cour d’appel d’Aix-en-Provence, par arrêt du 12 octobre 2023, avait déclaré leurs actions irrecevables au motif que l’action en nullité pour abus de majorité nécessitait la mise en cause des associés majoritaires, même sans demande d’indemnisation, parce qu’elle remettait en cause la validité de leur vote et reposait sur des griefs dirigés contre eux. La Cour de cassation censure cette analyse au visa des articles 1844-10 du code civil et 32 du code de procédure civile, et pose la règle suivante : la recevabilité d’une action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité n’est pas subordonnée à la mise en cause des associés majoritaires quand aucune demande indemnitaire n’est dirigée contre eux. La cour d’appel de Nîmes est désignée comme juridiction de renvoi, et le groupement est condamné aux dépens ainsi qu’à payer 3 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.
Le raisonnement tient en une distinction simple. L’action en nullité tend à faire constater que la délibération est invalide ; elle est dirigée contre l’acte de la personne morale, et la société, qui est en mesure de défendre la régularité de ses propres assemblées, suffit comme défenderesse. Les associés majoritaires ne deviennent des défendeurs nécessaires que si le demandeur dirige contre eux une demande indemnitaire, c’est-à-dire une demande de dommages-intérêts en réparation du préjudice causé par l’abus. Dans ce second cas, le contradictoire exige leur présence, puisqu’ils sont appelés à payer personnellement. L’associé doit donc choisir sa stratégie avant d’assigner : s’il veut uniquement faire tomber la délibération, il assigne la société seule ; s’il veut en outre être indemnisé ou obtenir la restitution de sommes, il met en cause les majoritaires et les dirigeants bénéficiaires.
Les textes de procédure qui encadrent cette recevabilité doivent être visés dans l’assignation. L’article 31 du code de procédure civile ouvre l’action « à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d’une prétention », ce qui fonde la qualité pour agir de l’associé minoritaire contre les délibérations qui lèsent ses droits. L’article 32 du code de procédure civile dispose qu’« Est irrecevable toute prétention émise par ou contre une personne dépourvue du droit d’agir. » C’est sur ce texte, combiné avec l’article 1844-10 du code civil, que la Cour de cassation fait reposer la dispense de mise en cause des majoritaires. En défense, la société invoquera fréquemment l’article 122 du code de procédure civile, selon lequel « Constitue une fin de non-recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l’adversaire irrecevable en sa demande, sans examen au fond, pour défaut de droit d’agir, tel le défaut de qualité, le défaut d’intérêt, la prescription, le délai préfix, la chose jugée. » L’arrêt du 9 juillet 2025 prive d’effet la fin de non-recevoir tirée du défaut de mise en cause des majoritaires quand aucune demande indemnitaire n’est formée contre eux, mais les autres fins de non-recevoir, notamment le défaut d’intérêt et la prescription, restent pleinement opposables.
La question des frais mérite une attention particulière. L’article 700 du code de procédure civile prévoit que « Le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer : 1° A l’autre partie la somme qu’il détermine, au titre des frais exposés et non compris dans les dépens ». Dans l’arrêt du 9 juillet 2025, la Cour a condamné le groupement à payer 3 000 euros à ce titre. L’associé qui assigne la seule société doit intégrer ce paramètre : en cas de succès, la société condamnée supporte une partie de ses frais ; en cas d’échec, c’est lui qui peut être condamné aux dépens et à une somme au titre de l’article 700. D’où l’importance de ne saisir le juge qu’avec un dossier solide, après une mise en demeure restée vaine qui démontrera la nécessité du procès.
Enfin, l’objet précis des demandes doit être calibré. L’annulation de la délibération fait disparaître l’acte avec effet rétroactif, mais elle ne restitue pas automatiquement les sommes déjà versées en exécution de la décision annulée, ni ne répare le préjudice subi entre-temps. La restitution des dividendes indûment distribués, le remboursement des rémunérations excessives et l’indemnisation du préjudice personnel de l’associé supposent des demandes additionnelles, dirigées contre les bénéficiaires, qui imposent leur mise en cause. La stratégie la plus sûre consiste souvent à demander à titre principal l’annulation contre la société seule, et à titre subsidiaire, pour le cas où le juge estimerait une mise en cause nécessaire, la condamnation des majoritaires, en les assignant alors également. Cette architecture en cascade préserve le bénéfice de la simplification procédurale tout en évitant une irrecevabilité totale si le juge retient une demande indemnitaire déguisée.
B. Dans quel délai et devant quel tribunal agir à Paris : prescription de trois ans et pièces du dossier
Le délai pour agir est bref et son point de départ se calcule décision par décision. La Cour de cassation juge que l’action en annulation d’une délibération sociale fondée sur un abus de majorité relève de la prescription triennale de l’article L. 235-9 du code de commerce (Cass. com., 30 mai 2018, n° 16-21.022). Trois ans, donc, à compter de chaque délibération contestée. Dans cette affaire, la rémunération de la gérante avait été décidée lors de l’assemblée du 27 juin 2008 et l’assignation délivrée le 26 décembre 2011, après l’expiration du délai pour cette première décision. Mais la Cour censure la cour d’appel pour ne pas avoir recherché si les demandes d’annulation et de restitution formées au titre de chacune des décisions annuelles d’allouer une rémunération à la gérante, prises par l’assemblée générale à partir de l’année 2009, étaient prescrites. Chaque vote annuel de rémunération fait courir son propre délai de trois ans. La leçon est directe : l’associé qui laisse passer plus de trois ans après une assemblée perd le droit d’en demander l’annulation, mais conserve l’action contre les décisions postérieures tant que leur propre délai n’est pas expiré. Il faut donc agir vite après chaque assemblée litigieuse, sans attendre que le préjudice s’accumule pendant des années.
La juridiction compétente dépend de la nature de la société. Pour une SARL ou une SAS à objet commercial, le litige relève du tribunal des activités économiques, dans le ressort du siège social ; pour une société civile, un groupement foncier rural ou une société civile d’exploitation agricole comme dans l’affaire du 9 juillet 2025, il relève du tribunal judiciaire. À Paris et en Île-de-France, l’associé d’une SARL ou d’une SAS dont le siège est à Paris assigne la société devant la juridiction parisienne du siège, ce qui évite les débats sur la compétence territoriale et place le dossier devant des chambres habituées au contentieux des sociétés. La demande en nullité est portée au fond, par assignation délivrée par acte de commissaire de justice, avec constitution d’avocat devant le tribunal judiciaire. Le référé ne permet pas d’obtenir l’annulation d’une délibération, qui suppose un examen au fond de l’abus ; il reste utile en amont pour obtenir la communication des procès-verbaux et documents sociaux refusés par la majorité, afin de nourrir l’action en nullité.
Le dossier d’assignation doit contenir l’extrait Kbis de la société, les statuts en vigueur et leurs versions antérieures, les procès-verbaux des assemblées contestées et les feuilles de présence, les comptes annuels des exercices concernés, le décompte chiffré de l’avantage capté par la majorité et du préjudice subi, la mise en demeure adressée à la société et restée sans effet, et la preuve de la qualité d’associé du demandeur. Devant les juridictions franciliennes, où les magistrats traitent un volume élevé de contentieux sociétaires, la clarté du tableau chiffré et la précision des demandes (annulation de telle résolution de telle assemblée, subsidiairement condamnations) font souvent la différence entre une affaire comprise et une affaire renvoyée à des explications complémentaires. Un avocat en droit des sociétés à Paris suit ces contentieux devant les juridictions du ressort et sait calibrer l’assignation selon que la seule annulation ou également l’indemnisation est recherchée.
Deux erreurs fréquentes doivent être évitées. La première consiste à assigner les majoritaires à titre personnel tout en ne demandant que l’annulation : cette mise en cause inutile allonge les délais, multiplie les conclusions adverses et expose à des demandes reconventionnelles, alors que l’arrêt du 9 juillet 2025 l’autorise à s’en passer. La seconde, inverse, consiste à réclamer des dommages-intérêts sans assigner les majoritaires : la demande indemnitaire dirigée contre des personnes absentes de l’instance se heurte au principe du contradictoire et sera déclarée irrecevable. Entre ces deux écueils, la voie étroite mais sûre est celle que trace la Cour de cassation : annulation contre la société seule, indemnisation avec les majoritaires dans la cause, chaque demande adressée au bon défendeur.
Conclusion
L’associé minoritaire n’est plus contraint de poursuivre chaque majoritaire pour faire annuler un vote abusif. Depuis l’arrêt du 9 juillet 2025, l’action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité, lorsqu’elle ne comporte aucune demande indemnitaire contre les majoritaires, est recevable contre la seule société. Cette simplification procédurale ne dispense ni de prouver l’abus (décision contraire à l’intérêt social prise dans l’unique dessein de favoriser la majorité au détriment de la minorité), ni de viser les bonnes décisions, ni d’agir dans le délai de trois ans qui court à compter de chaque délibération. Les contentieux de dividendes captés, de rémunérations excessives et d’opérations sur le capital restent gagnables quand le dossier chiffre la rupture d’égalité et démontre l’atteinte à l’intérêt social, en SARL comme en SAS. Face à une assemblée dont le résultat organise votre éviction économique, faites établir sans tarder le procès-verbal et les comptes, adressez une mise en demeure précise à la société, puis assignez en nullité avant l’expiration du délai : la procédure allégée par la Cour de cassation rend l’action plus rapide et moins coûteuse, à condition de la diriger contre le bon défendeur et de demander au juge exactement ce que chaque défendeur peut être condamné à exécuter.