Votre filiale verse de l’argent à la holding, des salariés de la filiale travaillent pour d’autres sociétés du groupe, et le dirigeant refuse de vous expliquer à quelles conditions. Vous détenez une part minoritaire du capital, vous assistez aux assemblées sans obtenir de réponse précise, et les comptes consolidés ne détaillent pas les flux internes. Dans un groupe de sociétés, l’argent circule entre la mère et les filles par des apports en compte courant, des conventions d’assistance, des mises à disposition de personnel ou des abandons de créances. Ces opérations peuvent servir le développement commun, mais elles peuvent aussi vider une filiale rentable au profit d’une autre structure. Quand le dirigeant verrouille l’information, l’associé de la filiale dispose d’une arme précise : l’expertise de gestion. Elle permet de faire désigner par le juge un expert indépendant chargé d’enquêter sur une ou plusieurs opérations déterminées, y compris celles qui concernent les sociétés contrôlées par votre société, et d’obtenir un rapport écrit utilisable pour la suite du litige. Cet article expose comment forcer cet audit judiciaire dans un contexte de groupe, quelles conditions remplir en SAS, en SA et en SARL, comment viser les opérations intra-groupe sans voir la demande rejetée, et comment transformer le rapport en décision : convocation d’assemblée, mise en cause du dirigeant, négociation d’une sortie. Les règles citées sont celles en vigueur à la date de rédaction, avec les références exactes des textes et des arrêts qui fondent chaque étape.
I. Forcer l’audit des opérations entre votre filiale et sa holding : qui peut agir et devant quel juge
A. En SAS et en SA, réunir 5 % du capital et poser d’abord la question écrite qui conditionne tout
Dans une société par actions simplifiée comme dans une société anonyme, l’expertise de gestion appartient aux actionnaires qui représentent une fraction mesurée du capital. Le texte applicable prévoit que « un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit » (article L. 225-231 du code de commerce) peuvent interroger par écrit le président du conseil d’administration ou le directoire « sur une ou plusieurs opérations de gestion de la société, ainsi que, le cas échéant, des sociétés qu’elle contrôle » (article L. 225-231 du code de commerce), et il contient déjà toute la stratégie du dossier de groupe : les questions écrites peuvent porter non seulement sur la gestion de votre société, mais aussi sur celle des sociétés qu’elle contrôle. Quand votre filiale détient elle-même des participations, ou quand elle est la société qui verse l’argent vers le haut du groupe, ce prolongement légal permet d’interroger le dirigeant sur les flux qui quittent la société dont vous êtes actionnaire. La notion de contrôle renvoie à l’article L. 233-3 du code de commerce, qui définit les situations dans lesquelles une société en contrôle une autre : détention directe ou indirecte d’une fraction du capital conférant la majorité des droits de vote, disposition de la majorité des voix en vertu d’un accord, détermination en fait des décisions d’assemblée, ou pouvoir de nommer la majorité des organes de direction. Avant de rédiger, vérifiez donc l’organigramme du groupe et les pourcentages de détention, car c’est ce chaînage qui autorise l’expert à suivre l’argent au-delà des frontières de votre seule société.
Le seuil de 5 % se calcule sur le capital social et les demandeurs peuvent se grouper sous quelque forme que ce soit : deux actionnaires à 3 % et 2,5 % peuvent signer ensemble, un pacte d’actionnaires peut organiser ce regroupement, et une association d’actionnaires remplissant les conditions légales peut porter la demande. Conservez les preuves de détention au jour de la demande : attestations d’inscription en compte, registres de mouvements de titres de la SAS, certificats du teneur de compte. Le juge du référé contrôle la qualité à agir, et un défaut de justification du seuil suffit à faire rejeter la demande avant tout examen du fond.
La question écrite préalable constitue la première marche obligatoire en SAS et en SA. Il faut écrire au président du conseil d’administration ou au directoire, décrire avec précision l’opération visée, et solliciter des explications documentées. La loi ouvre ensuite la voie judiciaire dans deux cas : « A défaut de réponse dans un délai d’un mois ou à défaut de communication d’éléments de réponse satisfaisants » (article L. 225-231 du code de commerce), ces actionnaires peuvent demander en référé la désignation d’un ou plusieurs experts Le délai d’un mois court à compter de la réception de la lettre, d’où l’importance d’un envoi recommandé avec accusé de réception ou d’une remise contre décharge datée. Quant au caractère satisfaisant des réponses, son appréciation appartient au juge : la Cour de cassation juge que « il appartient au juge saisi, sur le fondement de l’article L. 225-231 du Code de commerce, d’une demande d’expertise formée par un actionnaire invoquant le défaut de communication d’éléments de réponse satisfaisants aux questions écrites posées par lui, de rechercher si les éléments de réponse communiqués présentent ou non un caractère satisfaisant » (Cass. com., 17 janvier 2006, n° 05-10.167). Une réponse vague, tardive ou purement dilatoire ne ferme donc pas la porte du tribunal, mais c’est au demandeur de démontrer en quoi les éléments reçus restent insuffisants : tableaux chiffrés manquants, conventions non produites, absence de justification des prix pratiqués entre sociétés du groupe.
L’exemple qui illustre le mieux l’oubli fatal de cette étape concerne un groupe familial réunionnais. Des associés minoritaires d’une SAS avaient obtenu en appel une expertise sur des apports en compte courant consentis par la SAS à une société agricole qu’elle contrôlait majoritairement, ainsi que sur la mise à disposition de treize salariés de la SAS auprès de cette société, d’une clinique et d’un actionnaire. La Cour de cassation a censuré la décision : « CASSE ET ANNULE, en ses seules dispositions ayant fait droit à la demande d’expertise de gestion de Caroline et Philippe X… et désigné un expert pour étudier les apports en compte courant consentis par la SAS Les Tamarins à La Ferme du Piton Doret » (Cass. com., 17 janvier 2012, n° 10-27.562). Le reproche central portait sur l’absence de recherche, même d’office, d’une interrogation écrite préalable du dirigeant sur l’apport en compte courant litigieux. La leçon pour l’actionnaire d’une filiale parisienne ou francilienne est directe : chaque opération que vous voulez soumettre à l’expert doit d’abord figurer dans votre lettre. Un apport en compte courant vers la holding, une convention d’assistance stratégique, une mise à disposition de personnel : listez chaque flux dans la question écrite, avec les montants et les exercices concernés, sinon la partie adverse soulèvera l’irrecevabilité et le juge devra l’examiner.
En SARL, le régime diffère sur deux points. Le seuil monte à un dixième du capital : « Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d’un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. » C’est l’article L. 223-37 du code de commerce qui le prévoit. Avec 49 % des parts comme dans l’affaire jugée à Nancy au printemps 2025, la condition est largement remplie ; avec 8 %, il faut trouver un allié pour franchir ensemble les 10 %. Surtout, la SARL n’impose pas la question écrite préalable propre à l’article L. 225-231 : la demande peut être portée directement en justice. En pratique, écrire quand même au gérant reste utile pour démontrer le sérieux de la démarche et l’opacité rencontrée, mais l’oubli de cette lettre ne fait pas tomber la demande en SARL comme il la fait tomber en SAS. Cette différence commande la rédaction de l’assignation : en SAS, joignez la lettre, la preuve de réception et le décompte du mois écoulé ; en SARL, prouvez le seuil de 10 % et la précision des opérations visées.
Le juge compétent est le président du tribunal statuant en référé. Pour les sociétés commerciales dont le siège se trouve à Paris, il s’agit du tribunal des activités économiques de Paris, juge des référés. Le texte réglementaire précise que L’expert « est désigné par le président du tribunal de commerce, statuant en référé » (article R. 225-163 du code de commerce), après convocation du président du conseil d’administration ou du directoire à l’audience par le greffier, en recommandé avec accusé de réception. Prévoyez donc une procédure rapide mais contradictoire : le dirigeant est convoqué et présente ses moyens, l’urgence n’a pas à être démontrée comme dans un référé classique, et l’ordonnance désigne l’expert avec une mission délimitée. Les honoraires peuvent être mis à la charge de la société : « S’il est fait droit à la demande, la décision de justice détermine l’étendue de la mission et des pouvoirs des experts » et « Elle peut mettre les honoraires à la charge de la société » (article L. 223-37 du code de commerce). Cette règle, reprise dans l’article L. 225-231 pour les sociétés par actions, change l’économie du litige : l’associé minoritaire n’avance pas nécessairement seul le coût de l’audit, et la société dont la gestion est contestée peut en supporter la charge. Demandez-le expressément dans vos conclusions, en chiffrant si possible le budget prévisible.
B. Viser une opération déterminée du groupe : compte courant, personnel mis à disposition, convention d’assistance
Le juge n’ordonne jamais un audit général de la société. La demande doit identifier une ou plusieurs opérations de gestion déterminées, et c’est sur ce point que les dossiers de groupe se gagnent ou se perdent. Trois familles d’opérations intra-groupe reviennent dans les litiges et dans les décisions citées ici : les apports en compte courant de la filiale vers la holding ou vers une société sœur, les mises à disposition de salariés sans refacturation claire, et les conventions de prestations ou d’assistance stratégique dont le prix capte la marge de la filiale. Chacune doit être décrite avec ses références : dates des versements, montants, taux d’intérêt appliqué ou absence de rémunération, identité des salariés concernés et affectations successives, intitulé exact de la convention et flux financiers annuels qu’elle génère. Dans l’affaire Oscaro, l’actionnaire détenait 10,9 % du capital de la société anonyme Oscaro.com, filiale de la société Oscar holding, et contestait la convention réglementée d’assistance stratégique passée entre les deux sociétés ainsi que les missions justifiant les flux financiers qu’elle produisait (Cass. com., 21 mars 2018, n° 16-20.879). Ce cadrage précis — une convention nommée, des flux chiffrés, des questions restées sans réponse — correspond exactement à ce que le juge attend.
La demande doit en outre reposer sur des présomptions sérieuses d’irrégularité ou de risque pour l’intérêt social, et non sur la seule mésentente entre associés. La cour d’appel de Nancy l’a rappelé le 14 mai 2025 dans un litige entre deux associés égalitaires d’une SARL de boulangerie-pâtisserie : une demande qui doit présenter un caractère sérieux L’associé porteur de 49 % des parts dénonçait l’opacité du gérant majoritaire et sollicitait un audit tous azimuts : conventions réglementées, rémunération du gérant, embauches, véhicules, tenue des assemblées. La cour a confirmé le rejet de l’expertise en relevant que les pièces versées illustraient seulement une mésentente entre associés à laquelle une expertise de gestion ne pouvait remédier (CA Nancy, 5e ch. com., 14 mai 2025, RG 24/01617). Retenez la méthode qui découle de cet arrêt : joignez des pièces qui font présumer l’anomalie — comptes qui se dégradent pendant que la holding encaisse, convention signée sans autorisation préalable de la collectivité des associés, prix de cession interne inférieur de moitié au prix payé peu avant pour les mêmes titres, dirigeant commun aux deux sociétés facturées — plutôt qu’une liste de soupçons généraux. La mésentente prouve le conflit, pas l’irrégularité ; l’expertise suppose un faisceau d’indices rattaché à chaque opération visée.
Le contrôle du juge porte alors sur deux points cumulatifs dans les sociétés par actions : le caractère suspect de l’opération et le risque d’atteinte à l’intérêt social, apprécié le cas échéant au regard de l’intérêt du groupe quand l’opération concerne une société contrôlée. Un apport en compte courant massif et durable vers une structure déficitaire, comblant année après année des pertes sans perspective documentée de remboursement, concentre ces deux traits. Une mise à disposition de treize salariés sans convention de refacturation produite, comme dans l’affaire des Tamarins, appelle la même analyse chiffrée. Une convention d’assistance dont le bénéficiaire réel est la holding alors que la filiale supporte seule le coût, comme dans l’affaire Oscaro, impose de comparer les prestations promises, les prestations exécutées et les montants facturés. Formulez chaque grief en deux temps : en quoi l’opération paraît anormale au regard des pratiques documentées, et en quoi elle expose votre société à un appauvrissement sans contrepartie. C’est cette double démonstration, pièce par pièce, qui convainc le juge des référés de délimiter la mission de l’expert exactement sur vos opérations.
Attention à bien diriger la demande contre la société dont la gestion est mise en cause, et elle seule. Dans l’affaire Oscaro, la cour d’appel avait refusé de mettre hors de cause la holding Oscar holding au motif que la mesure concernait l’exécution de la convention la liant à la filiale. La Cour de cassation a censuré ce raisonnement : « seule a qualité pour défendre à une demande d’expertise de gestion la société dont la gestion est mise en cause » (Cass. com., 21 mars 2018, n° 16-20.879). Autrement dit, si vous êtes actionnaire de la filiale, assignez la filiale ; la holding, même cocontractante, n’est pas partie à l’expertise de la gestion de la filiale. L’expert pourra néanmoins examiner la convention et ses effets, et la demande peut viser les opérations avec les sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-3. Cette règle de procédure évite une fin de non-recevoir et accélère l’audience : une assignation mal dirigée fait perdre des mois.
Deux précautions complètent le cadrage. D’abord, ne demandez pas au juge une injonction déguisée : l’expertise éclaire, elle ne tranche pas. Le juge définit la mission — par exemple étudier le montant, les modalités et la contrepartie des apports en compte courant sur trois exercices, vérifier l’existence et le prix des refacturations de personnel, analyser la réalité des prestations d’assistance — mais il ne condamne pas à rembourser. Ensuite, articulez l’expertise avec les outils d’information permanente de l’associé : en SARL, les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions doivent être adressés aux associés quinze jours au moins avant l’assemblée annuelle ( article R. 223-18 du code de commerce), l’assemblée d’approbation se tient dans les six mois de la clôture ( article L. 223-26 du code de commerce), et les conventions entre la société et son gérant ou un associé font l’objet d’un rapport soumis au vote sans la participation de l’intéressé ( article L. 223-19 du code de commerce). Si ces documents ne vous parviennent pas, l’assignation en expertise peut utilement cumuler une demande de communication sous astreinte sur le fondement de l’article 145 du code de procédure civile : « S’il existe un motif légitime de conserver ou d’établir avant tout procès la preuve de faits dont pourrait dépendre la solution d’un litige, les mesures d’instruction légalement admissibles peuvent être ordonnées à la demande de tout intéressé, sur requête ou en référé. » C’est exactement ce que la cour de Nancy a admis après avoir rejeté l’expertise : la mésentente rendait plausible un procès futur, les bilans et procès-verbaux des trois derniers exercices étaient en relation directe avec ce litige prévisible, et la cour a ordonné leur mise à disposition au siège sous astreinte. Pour un dossier plus large sur l’obtention des documents sociaux quand le gérant fait obstacle, les développements consacrés aux documents refusés par le gérant et à l’astreinte complètent utilement cette stratégie. Et si votre situation relève d’abord d’un dirigeant qui refuse de répondre hors contexte de groupe, la méthode de la question écrite face à un dirigeant qui refuse de répondre détaille l’étape préalable propre aux sociétés par actions. Le présent article va plus loin sur un point précis : suivre l’argent à l’intérieur du groupe et faire examiner les opérations avec les sociétés liées.
II. Transformer le rapport en action : lire l’expertise, contraindre la société et sécuriser la suite à Paris
A. Rapport adressé aux parties et annexé aux comptes : honoraires, publicité et usages contentieux
Quand le juge fait droit à la demande, l’ordonnance fixe l’étendue exacte de la mission et les pouvoirs de l’expert : accès aux locaux, communication des pièces comptables et contractuelles, audition des dirigeants et des commissaires aux comptes, recours à un sapiteur pour les points techniques. L’expert de gestion n’est pas l’auditeur choisi par la direction : il est désigné par le juge, il travaille de façon contradictoire, et les parties peuvent lui adresser des observations écrites sur ses constatations provisoires. Suivez cette phase de près avec votre conseil : chaque dire adressé à l’expert pendant ses opérations nourrit le rapport définitif et prépare l’usage judiciaire ultérieur. Transmettez-lui les pièces que la société aurait tardé à produire, signalez les exercices où les flux intra-groupe ont culminé, et demandez des vérifications ciblées — rapprochement entre les montants facturés au titre de l’assistance et les coûts réels exposés par la holding, existence d’appels d’offres concurrents pour les prestations internes, conditions de rémunération des comptes courants comparées aux taux de marché.
Le rapport circule ensuite selon un circuit légal strict. En SARL, il est adressé au demandeur, au ministère public, au comité social et économique lorsqu’il existe, au commissaire aux comptes et au gérant, puis il est annexé au rapport du commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et reçoit la même publicité. En société par actions, les destinataires comprennent en outre le conseil d’administration ou le directoire et le conseil de surveillance. Cette annexion aux documents d’assemblée n’est pas formelle : elle place tous les associés devant les mêmes constatations et oblige la direction à s’expliquer publiquement sur les opérations épinglées. Préparez cette assemblée comme une audience : questions écrites complémentaires adossées aux pages du rapport, demande de résolution sur le sort des conventions critiquées, vote contre l’approbation des conventions réglementées litigieuses quand vous y êtes recevable, procès-verbal précis des réponses apportées. Si le rapport révèle des conventions conclues sans l’autorisation ou l’approbation requise, l’assemblée devient le lieu où la société prend position — et où votre opposition figure au procès-verbal pour la suite.
Sur le coût, l’ordonnance peut mettre les honoraires de l’expert à la charge de la société, ce qui mutualise la dépense sur la personne morale plutôt que sur le minoritaire. Quand les honoraires restent provisoirement à votre charge, conservez chaque facture : ils constituent un préjudice réparable si la faute de gestion est ensuite établie et si la responsabilité du dirigeant est retenue. Dans tous les cas, faites chiffrer la mission par l’expert dès sa désignation et demandez au juge une provision adaptée à l’ampleur réelle des investigations — un audit de trois exercices de flux intra-groupe avec examen de conventions et de refacturations de personnel ne se traite pas comme une vérification ponctuelle.
Le rapport d’expertise de gestion ne condamne personne par lui-même, mais il conditionne les actions suivantes. Premier usage : l’action sociale exercée par la société contre son dirigeant pour les fautes relevées, ou l’action individuelle de l’associé pour son préjudice propre distinct du préjudice social. Les constatations de l’expert — absence de contrepartie, prix anormal, défaut d’autorisation, dissimulation à l’assemblée — fournissent la matière factuelle de l’assignation en responsabilité. Deuxième usage : la révocation du dirigeant. Un rapport qui documente des opérations contraires à l’intérêt de la filiale fonde une demande de révocation judiciaire pour juste motif en SARL ou une révocation ad nutum en SAS selon les statuts, ainsi qu’une demande de désignation d’un administrateur provisoire si la direction est paralysée. Troisième usage : le volet pénal. Quand les flux relevés caractérisent un usage des biens de la société contraire à son intérêt à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société dans laquelle le dirigeant est intéressé, le rapport alimente une plainte pour abus de biens sociaux, que le parquet apprécie au vu des pièces. Quatrième usage : la sortie négociée. Un rapport défavorable à la direction rééquilibre une négociation d’achat de vos titres ou de cession du contrôle : le prix de vos parts se discute alors au vu des sommes qui auraient dû rester dans la filiale. Dans chaque hypothèse, le rapport doit être lu avec rigueur : ce que l’expert constate relève du fait, ce que le juge en déduira relève du droit, et seules les opérations comprises dans la mission font foi. N’étendez jamais publiquement les conclusions de l’expert au-delà de leur périmètre écrit.
B. Délais, pièces et erreurs à éviter : la check-list du dossier qui aboutit, y compris devant le juge parisien
Un dossier d’expertise de gestion de groupe se prépare comme un dossier de référé : vite, mais sans angle mort. Côté délais, la question écrite en SAS et en SA impose un mois d’attente après réception avant de saisir le juge ; mettez ce mois à profit pour réunir les preuves du seuil, les statuts, l’organigramme du groupe et les premiers relevés de flux. En SARL, aucun délai légal d’attente ne s’impose, mais une mise en demeure préalable documente l’opacité et renforce le caractère sérieux de la demande. L’assignation en référé se délivre ensuite avec un délai d’ajournement bref, et l’ordonnance intervient généralement en quelques semaines devant le tribunal des activités économiques de Paris. L’expertise elle-même dure plusieurs mois selon l’étendue de la mission : anticipez ce calendrier dans votre stratégie, notamment si une assemblée d’approbation des comptes approche ou si une opération de cession des titres est en cours.
Côté pièces, constituez un classeur ordonné. Première liasse : votre qualité — statuts à jour, registre des mouvements de titres ou attestations d’inscription en compte, calcul du pourcentage détenu seul ou avec vos co-demandeurs, pacte d’actionnaires le cas échéant. Deuxième liasse : l’opacité — question écrite avec preuve de réception, décompte du délai d’un mois, réponses reçues avec un tableau montrant en quoi elles restent insatisfaisantes, relances restées sans effet, procès-verbaux d’assemblées où vos questions n’ont pas reçu de réponse. Troisième liasse : les opérations visées — relevés des apports en compte courant avec dates et montants, convention d’assistance ou de prestations avec les factures annuelles, liste des salariés mis à disposition avec leurs affectations, comptes annuels et rapports de gestion des trois derniers exercices faisant apparaître la dégradation de la filiale pendant que les flux sortent. Quatrième liasse : les indices d’anomalie — comparaison des prix internes avec des références de marché, absence d’autorisation des conventions réglementées, cumul des fonctions de dirigeant dans les deux sociétés, pertes comblées sans plan de remboursement. Chaque opération visée doit disposer de sa sous-liasse : le juge rejette les demandes globales sans rattachement pièce par pièce, comme l’enseigne l’arrêt de Nancy.
Les erreurs qui font échouer les demandes sont connues et évitables. Première erreur : oublier une opération dans la question écrite en SAS ou en SA, puis la réclamer devant le juge — la censure de l’arrêt Tamarins guette. Deuxième erreur : demander un audit général de la gestion au lieu d’opérations déterminées — le juge y voit une investigation interdite. Troisième erreur : n’apporter que la mésentente comme preuve — insuffisant depuis Nancy, qui exige des présomptions d’irrégularité. Quatrième erreur : assigner la mauvaise société — en qualité de demandeur actionnaire de la filiale, dirigez l’assignation contre la filiale, même si la holding est cocontractante, conformément à la règle posée par l’arrêt Oscaro. Cinquième erreur : négliger le seuil — recalculez-le après toute augmentation de capital ou cession, et formalisez le groupement des demandeurs par écrit. Sixième erreur : attendre le rapport pour agir sur l’information — cumulez dès l’assignation la demande de communication des documents sociaux sous astreinte sur le fondement de l’article 145 du code de procédure civile, à l’image de ce que la cour de Nancy a ordonné : mise à disposition au siège des bilans, comptes de résultat, annexes, inventaires, rapports et procès-verbaux des trois derniers exercices. Dans cette affaire, la cour a prononcé une injonction précise assortie d’une sanction dissuasive, en des termes que tout associé peut solliciter : une injonction de tenir ces documents à disposition au siège social, assortie d’une astreinte provisoire de 20 euros par jour de retard passé le délai de deux mois suivant la notification
À Paris et en Île-de-France, quelques réflexes locaux complètent la check-list. Vérifiez le siège social exact de la filiale : c’est lui qui fixe la compétence du tribunal des activités économiques de Paris pour les sièges parisiens, ou du tribunal judiciaire compétent selon le ressort pour les sièges hors Paris. Les groupes familiaux et les holdings de tête y sont nombreux, les conventions d’assistance centralisée courantes, et les directions y disposent de conseils aguerris : soignez la signification — personne morale bien identifiée, représentant légal exact, adresse du siège à jour au registre national des entreprises. Si la filiale emploie des salariés mis à disposition d’autres entités, le comité social et économique, destinataire légal du rapport, peut devenir un allié objectif de la transparence. Enfin, quand l’expertise révèle des flux organisés au détriment durable de la filiale parisienne, faites examiner sans tarder l’opportunité d’une action sociale et, le cas échéant, d’un signalement au procureur de la République : le rapport d’expertise adressé au ministère public produit alors son plein effet. Pour situer votre dossier dans une stratégie d’ensemble face à une direction verrouillée, l’éclairage d’un avocat en droit des sociétés à Paris sur les conflits entre associés et les audits judiciaires permet d’arbitrer entre expertise, communication forcée des documents et action en responsabilité.
Conclusion
Quand votre filiale finance la holding sans explication, l’expertise de gestion donne à l’associé minoritaire un moyen judiciaire ciblé : question écrite préalable en SAS et en SA après réunion d’au moins 5 % du capital, demande directe en SARL à partir d’un dixième du capital, saisine du président du tribunal en référé, mission d’expert limitée aux opérations déterminées du groupe — apports en compte courant, personnel mis à disposition, convention d’assistance — et rapport adressé aux parties puis annexé aux documents de la prochaine assemblée, avec des honoraires qui peuvent être mis à la charge de la société. Les trois arrêts qui structurent la matière tracent la voie autant que les limites : la Cour de cassation exige la question écrite opération par opération et laisse au juge le soin d’apprécier le caractère satisfaisant des réponses, elle refuse l’assignation dirigée contre la mauvaise société du groupe, et la cour d’appel de Nancy rejette l’audit tous azimuts fondé sur la seule mésentente tout en ordonnant la communication des documents sociaux sous astreinte. Préparez donc chaque opération comme un dossier autonome, avec sa lettre, ses chiffres et ses pièces, dirigez la procédure contre la société dont la gestion est contestée, et utilisez le rapport pour décider en connaissance de cause : voter en assemblée, mettre en cause le dirigeant, négocier votre sortie ou saisir le parquet. L’argent du groupe laisse des traces ; l’expertise de gestion sert à les faire lire par un tiers indépendant désigné par le juge.