Vous détenez 15, 25 ou 30 % d’une SAS ou d’une SARL. L’assemblée d’approbation des comptes dure dix minutes, le dirigeant refuse de montrer les factures, se verse une prime dont personne n’a voté le principe, comptabilise en chiffre d’affaires immédiat des contrats qui courent sur cinq ans. Vous écrivez, il ne répond pas. Que faire quand le circuit normal d’information est bloqué et que vous soupçonnez des opérations irrégulières, sans encore pouvoir les prouver ? La réponse du droit des sociétés s’appelle l’expertise de gestion : un expert désigné en référé, chargé d’enquêter sur une ou plusieurs opérations déterminées et d’en rendre compte. Le 17 septembre 2026, la cour d’appel d’Amiens vient encore de statuer sur une telle demande formée par les minoritaires d’un éditeur de logiciels, et fin 2024 la cour d’appel de Paris l’avait accordée aux minoritaires d’une galerie d’art parisienne. Cet article explique pas à pas comment obtenir cette expertise, ce qu’elle peut établir, et comment transformer le rapport en actions concrètes : réparation, révocation du dirigeant, volet pénal.
I. Obtenir la désignation d’un expert de gestion quand le dirigeant refuse de répondre
A. Poser la question écrite préalable : qui peut agir, à qui écrire, dans quel délai
Dans les sociétés par actions, le texte de référence est l’article L225-231 du code de commerce : « un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, peuvent poser par écrit au président du conseil d’administration ou au directoire des questions sur une ou plusieurs opérations de gestion de la société, ainsi que, le cas échéant, des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 ». Le seuil est donc de 5 % du capital, seul ou en groupement, et la demande prend la forme de questions écrites adressées au dirigeant. Puis le texte ajoute : « A défaut de réponse dans un délai d’un mois ou à défaut de communication d’éléments de réponse satisfaisants, ces actionnaires peuvent demander en référé la désignation d’un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. » Tout se joue dans cette phrase : une question écrite précise, un mois d’attente, puis le référé.
Dans les SARL, le mécanisme existe aussi, avec un seuil plus élevé. L’article L223-37 du code de commerce dispose : « Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d’un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. » Retenez la différence : 10 % en SARL, sans la phase de question écrite formalisée par le texte, même si écrire d’abord reste recommandé en pratique pour démontrer le blocage.
Et dans les SAS, qui concentrent aujourd’hui la plupart des conflits de minoritaires ? La cour d’appel de Paris l’a tranché nettement le 5 décembre 2024, dans une affaire opposant les héritiers minoritaires d’une galerie d’art parisienne à sa dirigeante majoritaire : « En application de ce texte, applicable aux sociétés par actions simplifiées sur renvoi de l’article L 227-1 du code de commerce, l’expertise de gestion n’est pas un mode d’information sur l’ensemble de la gestion de la société, c’est un moyen supplémentaire accordé aux associés pour obtenir des renseignements sur la valeur ou la portée d’une ou plusieurs opérations de gestion déterminées. » (CA Paris, pôle 1 chambre 2, 5 décembre 2024, RG 24/06697, décision publiée sur courdecassation.fr). Le fondement existe donc en SAS par le renvoi de l’article L227-1 du code de commerce aux règles des sociétés anonymes, et la question écrite s’adresse au président de la SAS.
La qualité pour agir mérite une vérification attentive, surtout après un décès. Dans l’affaire parisienne, la dirigeante soutenait que les héritiers n’étaient pas associés faute d’agrément, une assemblée convoquée après coup ayant refusé de les agréer. La cour a écarté l’objection en combinant les textes : Si l’article L227-14 ouvre aux statuts la faculté de soumettre toute cession à agrément, encore faut-il que les statuts visent expressément la succession, car « Cette clause est écartée en cas de succession, de liquidation du régime matrimonial ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant » (article L228-23 du code de commerce). Conclusion de la cour : « Il ne peut donc être considéré que les statuts de la société MJD [W] [Y] ont prévu que les héritiers des associés, en l’occurrence ceux de [A] [S], devraient être agréés pour se voir reconnaître la qualité d’associés. » (CA Paris, pôle 1 chambre 2, 5 décembre 2024, RG 24/06697, décision publiée sur courdecassation.fr) Avant d’agir, relisez donc la clause d’agrément : si elle ne mentionne pas expressément la succession, les héritiers sont associés de plein droit et peuvent demander l’expertise. L’article L227-14 du code de commerce est bref — « Les statuts peuvent soumettre toute cession d’actions à l’agrément préalable de la société » — et c’est ce silence sur la succession qui a fait perdre la dirigeante.
Sur le contenu de la question écrite, soyez chirurgical. Visez des opérations déterminées, chiffrées, datées : la prime versée à la dirigeante au titre de tel exercice sans résolution d’assemblée identifiable, les agencements de 46 875 euros puis 62 152 euros dont la réalité est douteuse au regard de la taille des locaux, les achats d’œuvres pour 75 323 euros puis 44 455 euros introuvables en réserve, la comptabilisation immédiate en chiffre d’affaires de contrats pluriannuels refinancés, la production immobilisée de 67 056 euros, la convention de bail avec la société civile du dirigeant, la masse salariale. Ce sont les exemples mêmes des deux affaires récentes : six actes de gestion dans la galerie parisienne, quatre points dans l’éditeur de logiciels. Joignez les comptes, les procès-verbaux d’assemblée, vos courriers restés sans réponse. À Paris et en Île-de-France, envoyez cette question par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social, et conservez-en une copie avec l’accusé : le tribunal des activités économiques de Paris, qui a remplacé le tribunal de commerce, et le tribunal judiciaire de Paris en référé exigent la preuve de la date d’envoi pour calculer le mois.
B. Convaincre le juge des référés : caractère sérieux, utilité et opérations déterminées
Premier point de procédure, capital : la demande d’expertise de gestion suit une voie dérogatoire au référé ordinaire. La cour d’appel de Paris rappelle que « L’article L 225-231 instaure une procédure spéciale, qui déroge aux conditions édictées par les articles 872 et 873 du code de procédure civile » (CA Paris, pôle 1 chambre 2, 5 décembre 2024, RG 24/06697, décision publiée sur courdecassation.fr). Concrètement, le juge des référés peut trancher la question préalable de votre qualité d’associé, même s’il faut interpréter les statuts, et vous n’avez pas à démontrer l’urgence ni l’absence de contestation sérieuse comme dans un référé classique. C’est une procédure taillée pour le conflit d’associés.
Deuxième point : la demande doit présenter un caractère sérieux, c’est-à-dire reposer sur des présomptions d’irrégularités. La formule parisienne fait référence : « La demande qui en est faite doit présenter un caractère sérieux en permettant de caractériser des présomptions d’irrégularités affectant l’opération de gestion critiquée. » (CA Paris, pôle 1 chambre 2, 5 décembre 2024, RG 24/06697, décision publiée sur courdecassation.fr) Vous n’avez pas à prouver la faute à ce stade — c’est justement l’objet de l’expertise — mais vous devez apporter des indices précis : une prime comptabilisée sans résolution identifiable, des dépenses disproportionnées par rapport aux locaux visibles, des achats impossibles à localiser, une méthode comptable qui gonfle le chiffre d’affaires d’un exercice. Dans la galerie parisienne, la cour a jugé : « Il est ainsi suffisamment justifié par les héritiers [S], en leur qualité d’associés minoritaires de la société MJD [Y], du bien fondé de leur demande d’expertise de gestion de ladite société. » (CA Paris, pôle 1 chambre 2, 5 décembre 2024, RG 24/06697, décision publiée sur courdecassation.fr) Au vu de six faisceaux d’indices de ce type, le bien fondé de la demande était établi.
Troisième point : l’expertise doit être utile, c’est-à-dire apporter des informations que vous n’avez pas déjà. La cour de Paris l’exprime ainsi : « Elle doit être utile en ce sens qu’elle doit tendre à apporter des éléments d’information supplémentaires par rapport aux informations dont dispose déjà le demandeur. » (CA Paris, pôle 1 chambre 2, 5 décembre 2024, RG 24/06697, décision publiée sur courdecassation.fr) La Cour de cassation va dans le même sens depuis son arrêt du 12 février 2008 : « Mais attendu qu’ayant souverainement estimé qu’une nouvelle expertise ne permettrait pas d’obtenir d’autres informations que celles qui figuraient déjà dans les deux rapports établis par l’expert-comptable désigné par le comité central d’entreprise, ce dont elle a exactement déduit que cette mesure était inutile » (Cass. com., 12 février 2008, n° 06-20.121, décision publiée sur courdecassation.fr). Si vous disposiez déjà des documents — par exemple parce que vous étiez directeur général avec accès à la comptabilité jusqu’à une date récente — le juge refusera.
Quatrième point : visez des opérations de gestion, pas un audit général. Le 13 janvier 2023, la cour d’appel de Paris a rejeté la demande d’un ancien directeur général associé qui réclamait le détail des différés de facturation, des contrats, bons de commande et comptes rendus d’activité mensuels des salariés : « la demande relative à la description détaillée des différés de facturation, des contrats, bons de commande et de livraison et aux comptes rendus d’activité mensuels des salariés ne porte par sur une opération de gestion mais s’analyse en une demande d’audit général qui ne peut donner lieu à expertise en application du texte précité » (CA Paris, pôle 1 chambre 8, 13 janvier 2023, RG 21/15903, décision publiée sur courdecassation.fr). Et comme l’intéressé avait téléchargé les données comptables avant son départ, la cour a ajouté : « Il a ainsi disposé de l’ensemble des informations sur l’exercice clos le 30 juin 2019, de sorte que l’expertise portant sur cet exercice serait inutile. » Deux leçons : formulez chaque chef de mission comme une opération précise, et ne demandez l’expertise que sur les exercices dont vous n’avez pas eu les pièces.
Cinquième point, apporté par l’arrêt le plus récent : le juge garde son pouvoir d’appréciation même si le dirigeant n’a jamais répondu. Le 17 septembre 2026, la cour d’appel d’Amiens juge : « Il résulte des dispositions de l’article L 225-231 alinéas 1 et 2 du code de commerce que l’expertise de gestion est une mesure d’information ordonnée judiciairement en cas de défaillance ou d’insuffisance des circuits traditionnels d’information concernant des actes de gestion. » Puis : « Il est admis que la nomination de l’expert n’est pas automatique et doit être refusée si le juge estime que le requérant dispose d’ores et déjà d’une information suffisante. » Et surtout : « Le respect de la phase préalable de demande d’informations ne prive pas le juge du pouvoir d’apprécier le caractère sérieux de la demande d’expertise et ce même en l’absence de toute réponse de la société. » (CA Amiens, chambre économique, 17 septembre 2026, RG 25/04542, décision publiée sur courdecassation.fr). Le silence du dirigeant ne garantit donc pas l’expertise : dans cette affaire, les minoritaires détenaient 26,17 % du capital et avaient interrogé par écrit la société sur la comptabilisation des contrats, mais la réponse apportée en cours d’instance et l’attestation du commissaire aux comptes ont convaincu la cour que l’information était suffisante. La cour a confirmé le rejet et condamné les demandeurs à 2 000 euros de frais irrépétibles. Moralité : soignez le fond autant que la forme, et anticipez la réponse que la société produira devant le juge.
Si le juge fait droit à la demande, la loi prévoit que « la décision de justice détermine l’étendue de la mission et des pouvoirs des experts » et qu’« Elle peut mettre les honoraires à la charge de la société » (article L225-231 du code de commerce). En pratique parisienne, l’expert est souvent un expert-comptable inscrit près la cour d’appel de Paris, sa mission reprend vos chefs de demande opération par opération, et la provision puis les honoraires sont mis à la charge de la société, ce qui évite au minoritaire d’avancer seul le coût. L’appel se porte devant le pôle 1 de la cour d’appel de Paris, chambres 2 ou 8 selon la distribution, dans le mois de l’ordonnance.
II. Exploiter le rapport d’expertise pour prouver la faute et agir
A. Ce que le rapport établit, et les limites que le juge lui assigne
Le rapport d’expertise de gestion a un régime de diffusion organisé par la loi : il « est adressé au demandeur, au ministère public, au comité d’entreprise, au commissaire aux comptes et, selon le cas, au conseil d’administration ou au directoire et au conseil de surveillance » et « doit, en outre, être annexé à celui établi par les commissaires aux comptes, s’il en existe, en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la même publicité » (article L225-231 du code de commerce). Le rapport ne reste donc pas confidentiel entre vous et l’expert : il irrigue l’assemblée générale suivante et éclaire tous les associés. C’est un levier avant même tout procès au fond.
Mais le juge encadre strictement ce que l’expert peut dire. Dans l’affaire de la galerie parisienne, la mission demandée invitait l’expert à « dire si des fautes ont été commises » et à « fixer le préjudice ». La cour d’appel a reformulé ces deux chefs : « l’expert ne dira pas si des fautes ont été commises, mais donnera son avis sur les irrégularités éventuellement relevées dans les six actes de gestion examinés » (CA Paris, pôle 1 chambre 2, 5 décembre 2024, RG 24/06697, décision publiée sur courdecassation.fr), et « l’expert ne fixera pas le préjudice éventuellement subi par l’indivision successorale et la société MJD [W] [Y], mais donnera son avis sur l’existence et le quantum des préjudices qui résulteraient des irrégularités relevées pour la société ou les associés minoritaires héritiers de [A] [S], » (CA Paris, pôle 1 chambre 2, 5 décembre 2024, RG 24/06697, décision publiée sur courdecassation.fr). L’expert est un technicien, pas un juge : il constate des irrégularités et chiffre leurs conséquences possibles, la qualification de faute et la fixation du préjudice appartiennent au tribunal.
Autre limite, rappelée par la cour d’appel d’Amiens : l’expertise de gestion ne permet pas de contester globalement les comptes. La cour écarte la critique de la méthode comptable en relevant que « ladite expertise ne peut porter ni sur la régularité des comptes sociaux ni sur la sincérité des comptes d’une société » (CA Amiens, chambre économique, 17 septembre 2026, RG 25/04542, décision publiée sur courdecassation.fr). Si votre grief porte sur la régularité ou la sincérité des comptes eux-mêmes, la voie adaptée est différente : refus d’approbation motivé en assemblée, question écrite au commissaire aux comptes, signalement, voire action en nullité de la délibération d’approbation. L’expertise de gestion porte sur des opérations déterminées — une prime, des agencements, des achats, une convention — pas sur la certification des comptes en bloc.
Sur le plan probatoire, le rapport est une pièce maîtresse mais pas un titre exécutoire : il ne condamne personne. Il fournit des constatations techniques, des documents jusque-là refusés et un chiffrage que vous pourrez reprendre dans vos assignations. Conservez aussi tout ce que l’expertise fait émerger en cours de route : refus de communiquer opposés à l’expert, contradictions du dirigeant, pièces produites tardivement. Devant le tribunal judiciaire de Paris ou le tribunal des activités économiques de Paris, ces éléments pèsent dans l’appréciation de la loyauté du dirigeant.
B. Transformer le rapport en actions : réparation, départ du dirigeant et volet pénal
Première action : l’action sociale en responsabilité, qui permet de faire condamner le dirigeant à réparer le préjudice subi par la société elle-même. En SARL, l’article L223-22 du code de commerce dispose : « Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. » Et le même texte ouvre l’action aux minoritaires : « Outre l’action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant dans les conditions fixées par décret en Conseil d’Etat, intenter l’action sociale en responsabilité contre les gérants. » Les dommages-intérêts sont alors alloués à la société, ce qui reconstitue le patrimoine commun. En société par actions, le triptyque est identique : l’article L225-251 du code de commerce énonce que « Les administrateurs et le directeur général sont responsables individuellement ou solidairement selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion », et l’article L225-252 du code de commerce ajoute : « Outre l’action en réparation du préjudice subi personnellement, les actionnaires peuvent, soit individuellement, soit en se groupant dans les conditions fixées par décret en Conseil d’Etat, intenter l’action sociale en responsabilité contre les administrateurs ou le directeur général. » En SAS, ces règles s’appliquent au président et aux dirigeants désignés par les statuts, par le renvoi de l’article L227-1. À côté de l’action sociale, conservez votre action personnelle pour le préjudice propre que vous subissez comme associé, par exemple la perte de valeur de vos titres.
Deuxième action : obtenir le départ du dirigeant. En SARL, la révocation se vote en assemblée, mais le dirigeant majoritaire bloque souvent le vote ; le rapport d’expertise, annexé à celui du commissaire aux comptes et porté à la connaissance de tous, change le rapport de force et fonde une demande en justice. En SAS, tout dépend des statuts : révocation par la collectivité des associés, parfois indemnité en cas de révocation jugée abusive, clauses d’exclusion à manier avec précaution. Les minoritaires exclus sans vote disposent d’ailleurs d’un recours en annulation, comme l’explique notre analyse dédiée aux associés de SAS exclus sans pouvoir voter. Articulez les procédures : expertise pour prouver, révocation ou exclusion pour trancher, action sociale pour faire payer.
Troisième action, quand la société est en difficulté : l’action en comblement de l’insuffisance d’actif. L’article L651-2 du code de commerce prévoit : « Lorsque la liquidation judiciaire d’une personne morale fait apparaître une insuffisance d’actif, le tribunal peut, en cas de faute de gestion ayant contribué à cette insuffisance d’actif, décider que le montant de cette insuffisance d’actif sera supporté, en tout ou en partie, par tous les dirigeants de droit ou de fait, ou par certains d’entre eux, ayant contribué à la faute de gestion. » Le rapport d’expertise, établi avant la liquidation, documente les fautes de gestion qui ont creusé le passif : primes injustifiées, dépenses somptuaires, comptabilité flatteuse. Notez toutefois la limite posée par le même texte : « Toutefois, en cas de simple négligence du dirigeant de droit ou de fait dans la gestion de la personne morale, sa responsabilité au titre de l’insuffisance d’actif ne peut être engagée. » Une simple négligence ne suffit pas ; il faut une faute caractérisée ayant contribué à l’insuffisance.
Quatrième action, le volet pénal : les irrégularités relevées par l’expert recoupent souvent des délits. Pour les SARL, l’article L241-3 du code de commerce punit de cinq ans d’emprisonnement et 375 000 euros d’amende « Le fait, pour les gérants, d’opérer entre les associés la répartition de dividendes fictifs, en l’absence d’inventaire ou au moyen d’inventaires frauduleux », ainsi que « Le fait, pour les gérants, même en l’absence de toute distribution de dividendes, de présenter aux associés des comptes annuels ne donnant pas, pour chaque exercice, une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice, de la situation financière et du patrimoine à l’expiration de cette période en vue de dissimuler la véritable situation de la société ». Dividendes fictifs, comptes infidèles, abus de biens sociaux : une plainte avec constitution de partie civile, adossée au rapport d’expertise, donne au minoritaire l’accès au dossier pénal et à l’information judiciaire. N’agissez toutefois qu’à partir de faits précis établis par l’expert, jamais sur de simples soupçons.
Pour les lecteurs parisiens, le mode d’emploi pratique tient en cinq réflexes. D’abord, adressez la question écrite en recommandé au siège parisien et laissez courir le mois, sans relance qui brouillerait le décompte. Ensuite, saisissez le juge des référés du tribunal du siège — à Paris, le tribunal des activités économiques pour les litiges commerciaux, le tribunal judiciaire pour les autres — avec un dossier ordonné : statuts, registre des mouvements de titres, comptes des trois derniers exercices, procès-verbaux d’assemblée, question écrite et accusé de réception, réponse insatisfaisante ou preuve de l’absence de réponse. Troisièmement, si l’assemblée n’a même pas été convoquée pour approuver les comptes, l’article L223-26 du code de commerce permet de « saisir le président du tribunal compétent statuant en référé afin d’enjoindre, le cas échéant sous astreinte, aux gérants de convoquer cette assemblée ou de désigner un mandataire pour y procéder ». Quatrièmement, formulez chaque chef d’expertise comme une opération déterminée et chiffrable, en excluant les exercices dont vous avez déjà eu toutes les pièces. Enfin, dès le dépôt du rapport, faites convoquer une assemblée pour en débattre et mettez en demeure le dirigeant de rembourser, avant d’assigner au fond : beaucoup de conflits se règlent à ce stade, rachat des titres du minoritaire compris, sur la base du chiffrage de l’expert.
Conclusion
L’expertise de gestion est l’arme du minoritaire informé et méthodique : question écrite précise, délai d’un mois, référé sur procédure spéciale, présomptions d’irrégularités sur des opérations déterminées, utilité démontrée. Les décisions parisiennes de 2023 et 2024 et l’arrêt d’Amiens du 17 septembre 2026 dessinent un cadre stable : le juge accorde l’expertise quand les indices sont sérieux et l’information manquante, il la refuse quand le demandeur sait déjà tout ou réclame un audit général, et l’expert donne un avis technique sans juger ni condamner. À vous ensuite de transformer le rapport en action sociale, en révocation, en comblement d’insuffisance d’actif ou en plainte, en respectant les seuils, les délais et les preuves. Seul le juge décide, opération par opération, au vu des pièces : préparez chacune d’elles comme si tout le dossier en dépendait.