Vous détenez 20, 30 ou 40 % d’une SARL ou d’une SAS familiale, la société gagne de l’argent chaque année, et pourtant vous ne percevez jamais le moindre dividende. Pendant ce temps, l’associé majoritaire, souvent gérant ou président, se vote une rémunération confortable, met la totalité du résultat en réserve et vous explique que la prudence l’exige. Cette situation porte un nom en droit français : l’abus de majorité. Et les juges la sanctionnent de plus en plus nettement. Le 5 janvier 2026, la cour d’appel de Bordeaux a confirmé l’annulation d’une assemblée générale qui avait à la fois quadruplé la rémunération du gérant majoritaire et mis en réserve la totalité du résultat au détriment de l’associée minoritaire. Quelques années plus tôt, la cour d’appel de Paris avait annulé trois années de délibérations fixant la rémunération d’un majoritaire et condamné celui-ci à rembourser plus de 560 000 euros à la société, plus 55 000 euros de dommages-intérêts à la minoritaire. Cet article explique dans quels cas la mise en réserve systématique et la rémunération excessive caractérisent un abus de majorité, quelles preuves réunir, devant quel tribunal agir et ce que vous pouvez concrètement obtenir : annulation, remboursement, indemnisation et sortie du capital.

I. Faire reconnaître l’abus de majorité quand les bénéfices ne sont jamais distribués

A. La mise en réserve systématique des bénéfices sans justification économique peut caractériser un abus de majorité

Le point de départ du raisonnement tient dans une règle simple, posée par l’article 1833 du code civil : « Toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés. La société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. » Chaque associé a donc vocation à profiter des bénéfices, et l’article 1844-1 du code civil précise que « La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes se déterminent à proportion de sa part dans le capital social et la part de l’associé qui n’a apporté que son industrie est égale à celle de l’associé qui a le moins apporté, le tout sauf clause contraire. » Mettre les bénéfices en réserve n’est pas fautif en soi : une société a besoin d’autofinancement, de trésorerie et d’investissements. L’abus commence quand la mise en réserve devient systématique, totale et inexpliquée, année après année, alors que rien dans la vie de l’entreprise ne la justifie.

Le droit des sociétés encadre strictement ce qui peut être prélevé avant toute distribution. L’article L. 232-10 du code de commerce impose, dans les SARL et les sociétés par actions, : « Dans les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés par actions, il est fait sur le bénéfice de l’exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélèvement d’un vingtième au moins affecté à la formation d’un fonds de réserve dit  » réserve légale « . Toute décision contraire est nulle. L’ article 1844-12-1 du code civil n’est pas applicable. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve atteint le dixième du capital social. » Au-delà de cette réserve légale plafonnée au dixième du capital, tout le reste relève du choix de l’assemblée générale. Et l’article L. 232-11 du code de commerce définit le bénéfice distribuable : « Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. » Autrement dit, une fois la réserve légale dotée, l’assemblée peut distribuer, mettre en réserve facultative ou reporter à nouveau. Quand elle choisit, exercice après exercice, de tout mettre en réserve sans projet d’investissement documenté, le minoritaire est en droit de demander des comptes sur la logique de ces votes.

Pour faire sanctionner ces votes, deux conditions cumulatives doivent être démontrées, selon la formule constante des tribunaux : la décision doit avoir été prise contrairement à l’intérêt social, et dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité. La cour d’appel de Bordeaux l’a rappelé le 5 janvier 2026 (RG 24/00405) dans une affaire opposant deux associés d’une SARL familiale : « Il résulte de l’article 1833 du code civil que toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés, et que la société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. » Dans cette espèce, l’associée minoritaire attaquait la résolution d’assemblée générale ayant affecté la totalité du résultat annuel en réserve. La cour a relevé qu’« il n’est pas invoqué par l’associé majoritaire une raison économique qui la justifierait », que les décisions identiques des années précédentes avaient été prises d’un commun accord avant la dégradation des relations entre les associés, et que « L’invocation de projets d’investissements ou d’acquisition d’un autre fonds de commerce n’est en rien étayée par la production de pièces établissant de telles intentions. » Elle en a déduit : « La décision de mise en réserve de la totalité du résultat annuel, qui est ainsi contraire à l’intérêt social en ce qu’elle n’a pas été prise dans l’intérêt commun des associés, et qui a été décidée dans l’unique dessein de favoriser l’associé majoritaire au détriment de l’associée minoritaire, constitue encore un abus de majorité et encourt alors l’annulation. »

Ce dernier point mérite toute votre attention, car il constitue le piège le plus fréquent des dossiers perdus. Il ne suffit pas de démontrer que vous ne touchez aucun dividende depuis des années : une absence de distribution pénalise en apparence tous les associés, majoritaires comme minoritaires, puisque personne ne perçoit rien. La jurisprudence exige que vous établissiez en quoi la mise en réserve favorise les seuls majoritaires. La Cour de cassation a déjà censuré des arrêts qui s’étaient contentés de constater la privation du minoritaire sans expliquer en quoi l’absence de distribution favorisait les majoritaires, alors qu’elle concernait tous les associés. En pratique, cette favorisation se prouve par le faisceau d’indices qui accompagne presque toujours la mise en réserve abusive : le majoritaire est gérant ou président et se rémunère sur la société, il fait supporter à la société des avantages en nature ou des charges personnelles, il organise des opérations qui vident le bénéfice avant même le vote d’affectation, ou il prépare un rachat de vos parts à vil prix en maintenant artificiellement une rentabilité apparente faible. La mise en réserve systématique n’est donc qu’une pièce du dossier : c’est sa combinaison avec l’enrichissement parallèle du majoritaire qui transforme une gestion prudente en abus sanctionnable.

Concrètement, si vous êtes dans cette situation, commencez par réclamer par écrit, avant l’assemblée générale annuelle, les documents qui justifient la politique de réserves : procès-verbaux des assemblées des trois à cinq derniers exercices, rapports de gestion, détail des réserves figurant au bilan, et description précise des projets d’investissement invoqués avec leur chiffrage et leur calendrier. L’absence de réponse, ou une réponse purement incantatoire sans pièce, constituera votre premier élément de preuve. Comparez ensuite le montant cumulé des réserves au capital social et au chiffre d’affaires : des réserves qui représentent plusieurs années de bénéfice sans investissement réalisé parlent d’elles-mêmes. Vérifiez enfin si la réserve légale, plafonnée au dixième du capital, est déjà pleine depuis longtemps : dans ce cas, chaque euro supplémentaire mis en réserve relève d’un choix discrétionnaire de la majorité, qui doit pouvoir l’expliquer dans l’intérêt commun des associés.

B. La rémunération du gérant majoritaire qui assèche le résultat distribuable est l’indice le plus parlant de l’abus

Le montage le plus classique, et le mieux sanctionné par les tribunaux, associe deux décisions prises par la même majorité : d’un côté le vote d’une rémunération élevée au profit du gérant ou du président qui est aussi l’associé majoritaire, de l’autre l’affectation du reliquat en réserve. Chaque euro versé en rémunération diminue d’autant le bénéfice distribuable, puis la mise en réserve du solde prive le minoritaire de tout dividende. Le majoritaire perçoit l’essentiel de la richesse produite par la société sous forme de salaire, charges et cotisations, tandis que le minoritaire, qui n’exerce aucune fonction rémunérée, ne perçoit strictement rien. C’est exactement ce schéma que la cour d’appel de Bordeaux a sanctionné le 5 janvier 2026 : la rémunération du gérant avait quadruplé, faisant baisser sensiblement les bénéfices, pendant que la totalité du résultat restant était mise en réserve. La cour a jugé que « si M. [H] bénéficie de la sensible augmentation de sa rémunération, le montant de celle-ci préjudicie à l’associée minoritaire, dont les perspectives de percevoir des dividendes sur le résultat diminue à proportion », avant de conclure : « l’augmentation de la rémunération de M. [H], qui est contraire à l’intérêt social en ce qu’elle n’a pas été prise dans l’intérêt commun des associés, et qui a été décidée dans l’unique dessein de favoriser l’associé majoritaire au détriment de l’associée minoritaire, constitue un abus de majorité et encourt alors l’annulation. » Le jugement du tribunal de commerce de Bordeaux du 23 novembre 2023, qui avait prononcé « la nullité de l’assemblée générale du 21 mars 2022 en ce qu’elle statue sur l’affectation des résultats de l’exercice clos le 30 septembre 2021 (2° résolution) et sur la rémunération du gérant (5° résolution) », a été intégralement confirmé, avec 4 000 euros supplémentaires au titre des frais d’appel.

La Cour de cassation encadre strictement l’annulation des délibérations qui fixent la rémunération du dirigeant, ce qui rend la démonstration de l’abus décisive. Dans un arrêt du 13 janvier 2021 (pourvoi n° 18-21.860, ECLI:FR:CCASS:2021:CO00043), la chambre commerciale a jugé : « une délibération de l’assemblée générale des associés d’une société octroyant une rémunération exceptionnelle à son dirigeant ne peut être annulée qu’en cas de violation des dispositions impératives du livre II dudit code ou de violation des lois qui régissent les contrats, et non au seul motif de sa contrariété à l’intérêt social, sauf fraude ou abus de droit commis par un ou plusieurs associés pour favoriser ses ou leurs intérêts au détriment de ceux d’un ou plusieurs autres associés » (Cass. com., 13 janvier 2021, n° 18-21.860, point 12). Autrement dit, une rémunération jugée simplement excessive ou contraire à l’intérêt social ne suffit pas à faire annuler le vote : il faut caractériser la fraude ou l’abus de droit, c’est-à-dire démontrer que le majoritaire s’est servi de son pouvoir de vote pour s’avantager au détriment du minoritaire. C’est une exigence de preuve, pas une fin de non-recevoir, et les minoritaires bien préparés la surmontent régulièrement.

L’arrêt de la cour d’appel de Paris du 26 novembre 2020 (RG 19/10363, sur renvoi après cassation) montre jusqu’où va la sanction quand la preuve est rapportée. Statuant sur les rémunérations votées au profit de l’associé majoritaire d’une SARL parisienne, la cour a confirmé que l’intéressé avait commis un abus de majorité, puis a « Prononce la nullité des délibérations des assemblées générales ordinaires de la société Eurafi des 30 juin 2010, 30 juin 2011 et 31 Juillet 2012 relatives à la fixation de la rémunération de Monsieur [K] », et « Condamne Monsieur [K] à rembourser à la société Eurafi dans les six mois de la présente décision les sommes perçues au titre de sa rémunération augmentées des charges sociales y afférentes et des cotisations retraite dites ‘Madelin’ soit 160.246 euros pour l’année 2009, 169.769 euros pour l’année 2010 et 233.120 eurs pour l’année 2012 avec intérêts au taux légal à compter de l’acte introductif d’instance ». La cour a en outre condamné le majoritaire à payer à l’associée minoritaire « la somme de 55.000 euros à titre de dommages et intérêts », et lui a ordonné de convoquer une nouvelle assemblée générale pour fixer sa rémunération « dans le respect des droits des associés minoritaires ». Trois enseignements se dégagent : la nullité peut frapper plusieurs exercices à la fois, le remboursement se calcule charges et cotisations comprises avec intérêts au taux légal, et le préjudice personnel du minoritaire donne lieu à une indemnisation propre, distincte du remboursement à la société.

Pour apprécier si la rémunération du majoritaire est excessive, les juges comparent son montant aux bénéfices de la société, à son chiffre d’affaires, aux rémunérations pratiquées dans des entreprises comparables du même secteur et de la même taille, et à l’évolution dans le temps : un quadruplement sans changement de fonctions ni de résultats, comme dans l’affaire bordelaise, est un signal d’alarme. Ils examinent aussi la part des charges sociales et des cotisations retraite supportées par la société, les avantages en nature (véhicule, logement, frais), et les primes exceptionnelles votées en assemblée. L’article 1844 du code civil rappelle que « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives », ce qui inclut le droit de voter contre la rémunération proposée et de faire consigner son opposition au procès-verbal : votez systématiquement contre les résolutions suspectes et exigez que votre vote négatif figure au procès-verbal, car cette trace écrite sera votre première pièce au tribunal. Par ailleurs, l’article L. 223-22 du code de commerce dispose que « Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. » Une rémunération prélevée dans des conditions abusives peut ainsi engager la responsabilité personnelle du gérant majoritaire, en plus de l’annulation du vote.

Rassemblez donc, dès les premiers doutes, le dossier chiffré qui fera la différence : bulletins et contrats relatifs à la rémunération du dirigeant sur cinq exercices, comptes annuels complets avec l’évolution comparée de la rémunération et du résultat net, relevés des avantages en nature, comparables sectoriels (fédérations professionnelles, études de rémunération, expert-comptable), et tous les échanges écrits dans lesquels vous avez demandé des dividendes ou contesté la rémunération. Si vous détenez au moins le dixième du capital, l’article L. 223-37 du code de commerce vous ouvre un outil puissant : « Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d’un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. » L’expertise de gestion permet de faire constater par un professionnel indépendant le caractère disproportionné de la rémunération et l’absence de justification des réserves, et le juge peut mettre les honoraires de l’expert à la charge de la société. Dans les sociétés par actions, des mécanismes voisins existent, comme les questions écrites des actionnaires représentant 5 % du capital. Utilisée tôt, l’expertise fige les faits et pousse souvent la majorité à transiger avant tout procès sur le fond.

II. Contester, annuler et récupérer sa part en pratique

A. Agir dans les délais devant le bon tribunal, y compris à Paris et en Île-de-France

Le contentieux de l’abus de majorité relève du tribunal de commerce du siège de la société pour les contestations des délibérations sociales, avec possibilité de saisir le juge des référés en cas d’urgence, par exemple pour empêcher la distribution d’acomptes ou l’exécution d’une résolution manifestement abusive avant l’audience au fond. Si le siège est à Paris, le tribunal de commerce de Paris statue sur ces litiges chaque semaine et connaît bien ces dossiers d’associés familiaux en conflit ; en Île-de-France, les tribunaux de commerce de Nanterre, Bobigny, Créteil, Pontoise, Évry, Meaux, Melun et Versailles se partagent les affaires selon le siège social, et le tribunal judiciaire peut intervenir pour les demandes indemnitaires personnelles dirigées contre le majoritaire en tant que personne physique. L’assignation doit viser précisément les résolutions contestées, exercice par exercice, et chiffrer dès l’origine les demandes de remboursement et de dommages-intérêts, en s’appuyant sur les comptes annuels et le rapport d’expertise lorsqu’il existe. Joignez systématiquement les procès-verbaux d’assemblée où figure votre vote contre, vos courriers de protestation, et la démonstration chiffrée de l’évolution comparée de la rémunération du majoritaire et des dividendes versés sur cinq ans : les juges consulaires sont sensibles aux tableaux simples qui montrent, année par année, la part de la richesse captée par chacun.

La rapidité d’action conditionne le succès. L’article L. 223-23 du code de commerce prévoit que « Les actions en responsabilité prévues aux articles L. 223-19 et L. 223-22 se prescrivent par trois ans à compter du fait dommageable ou, s’il a été dissimulé, de sa révélation. » Les actions en nullité des délibérations obéissent elles aussi à des délais courts qui courent à compter de l’assemblée litigieuse, de sorte qu’il faut contester chaque résolution dès l’année de son vote au lieu d’attendre cinq ans de frustrations cumulées. Chaque nouvel exercice apporte un nouveau vote, donc un nouveau point de départ, mais les résolutions anciennes non contestées en temps utile deviennent définitives et ne pourront plus être annulées : elles serviront seulement d’éléments de contexte pour démontrer le caractère systématique de la politique suivie. En pratique, faites analyser chaque procès-verbal d’assemblée dans les semaines qui suivent sa tenue, et engagez la procédure dans l’année du vote contesté. Cette discipline présente un second avantage : elle interrompt les prescriptions et empêche le majoritaire de soutenir que vous aviez acquiescé à sa gestion en restant silencieux.

Avant d’assigner, évaluez lucidement les deux défenses que la majorité opposera presque toujours. La première consiste à soutenir que les réserves financent de vrais investissements : exigez alors le plan de financement, les devis, les délibérations autorisant les dépenses et les réalisations effectives, et vérifiez si les investissements annoncés ont réellement été engagés ou s’ils ont été abandonnés sans que la réserve soit redistribuée. Dans l’affaire bordelaise de janvier 2026, cet argument s’est effondré parce que les projets invoqués n’étaient étayés par aucune pièce et que la mise en réserve n’avait eu « aucun effet sur la politique d’investissement » de la société. La seconde défense consiste à prétendre que la rémunération du dirigeant est justifiée par le marché : opposez-lui des comparables sérieux, l’absence d’augmentation des responsabilités ou des résultats, et la disproportion entre la rémunération et les dividendes servis. Si la société emploie un expert-comptable, demandez-lui une attestation sur l’évolution des ratios ; s’il est aux ordres du majoritaire, l’expert de justice désigné sur le fondement de l’expertise de gestion tranchera. Dans les deux cas, ne vous laissez pas convaincre de signer une renonciation à agir ou un pacte de sortie au rabais sous la pression d’une assemblée : toute transaction sur des droits nés d’un abus doit être évaluée à tête reposée, après chiffrage complet du préjudice, et formalisée par écrit avec l’assistance d’un conseil.

B. Obtenir l’annulation des décisions, le remboursement des sommes et une porte de sortie du capital

Quand l’abus est établi, le juge prononce la nullité des résolutions abusives, ce qui efface rétroactivement leurs effets : la délibération affectant le résultat en réserve est annulée et une nouvelle assemblée doit statuer à nouveau sur l’affectation du bénéfice de l’exercice concerné, tandis que la délibération fixant la rémunération excessive est annulée et le dirigeant doit rembourser à la société les sommes indûment perçues, charges sociales et cotisations comprises, avec intérêts au taux légal. C’est ce qu’a ordonné la cour d’appel de Paris en 2020, en condamnant le majoritaire à rembourser plus de 560 000 euros cumulés sur trois exercices et en lui imposant de convoquer une nouvelle assemblée pour fixer sa rémunération dans le respect des droits des minoritaires. À cette restitution au profit de la société s’ajoutent vos dommages-intérêts personnels : 55 000 euros dans l’affaire parisienne pour le préjudice propre de l’associée minoritaire privée de revenus pendant des années, outre les frais de procédure récupérés sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, comme les 4 000 euros alloués en appel dans l’affaire bordelaise. Le préjudice personnel se chiffre à partir des dividendes que vous auriez dû percevoir si les bénéfices avaient été distribués normalement, de la perte de valeur de vos titres si la politique abusive a dégradé la société, et du préjudice moral lié à des années de conflit et d’éviction de fait.

Au-delà de l’annulation et de l’argent, le procès doit vous offrir une porte de sortie, car gagner un procès et rester prisonnier d’une société en guerre permanente n’est pas une victoire. Plusieurs voies existent. La négociation d’un rachat de vos parts à leur juste valeur, évaluée par un expert indépendant sur la base d’une société assainie de l’abus, constitue souvent la solution la plus rapide : l’arrêt qui annule les résolutions et condamne le majoritaire modifie radicalement le rapport de force et rend la transaction attractive pour les deux parties. À défaut d’accord, la cession à un tiers reste possible dans les SARL sous réserve de la procédure d’agrément, et le prix peut être fixé à dire d’expert en cas de contestation. Dans les situations de blocage durable, le juge peut désigner un administrateur provisoire ou un mandataire chargé de voter à la place des associés défaillants, mesure symétrique de celle que connaît déjà l’abus de minorité en SARL, où un mandataire ad hoc peut être désigné pour voter. En dernier ressort, la dissolution pour mésentente paralysant le fonctionnement de la société demeure envisageable, mais elle doit rester l’arme ultime : elle détruit de la valeur pour tout le monde et ne vous paie pas vos dividendes perdus. Quelle que soit la voie choisie, faites évaluer vos parts après correction comptable des prélèvements abusifs, car une valorisation calculée sur des résultats artificiellement minorés vous ferait payer deux fois l’abus : une fois en dividendes perdus, une fois en prix de cession décoté.

Conclusion

L’associé minoritaire qui ne perçoit jamais de dividendes pendant que le majoritaire se rémunère confortablement et accumule les réserves sans projet n’est pas condamné à subir : l’abus de majorité sanctionne précisément cette combinaison, à condition de prouver à la fois l’atteinte à l’intérêt social et la favorisation exclusive de la majorité. Les décisions récentes donnent le mode d’emploi : la cour d’appel de Bordeaux du 5 janvier 2026 annule la mise en réserve totale non justifiée économiquement et la rémunération quadruplée du gérant, la Cour de cassation du 13 janvier 2021 rappelle que la fraude ou l’abus de droit ouvrent l’annulation des rémunérations exceptionnelles, et la cour d’appel de Paris de 2020 montre que la sanction se chiffre en centaines de milliers d’euros de remboursements plus des dommages-intérêts personnels. Votez contre les résolutions suspectes, exigez les justifications économiques par écrit, faites désigner un expert dès que vous détenez le dixième du capital, et contestez chaque assemblée dans l’année de son vote devant le tribunal du siège. Documenté tôt et chiffré avec rigueur, votre dossier transforme des années de frustration silencieuse en annulations, en remboursements et en sortie du capital à sa juste valeur.