Vous avez cédé les titres de votre société et accepté que l’acquéreur paie à crédit, en plusieurs échéances. Les premiers versements sont arrivés, puis plus rien : échéances impayées, promesses repoussées, silence ou prétextes. Cette situation est l’une des plus dangereuses pour un cédant, car pendant que l’acheteur cesse de payer, il vote déjà en assemblée, perçoit les dividendes et dirige la société dont vous n’avez pas reçu le prix. Le droit français ne vous laisse pas démuni : la loi organise l’exécution forcée du paiement, la résolution de la cession pour défaut de paiement du prix et la restitution des titres, sous le contrôle du juge. Deux décisions parisiennes récentes, rendues en 2025, montrent comment les tribunaux tranchent ces litiges : le tribunal judiciaire de Paris a prononcé le 29 septembre 2025 la résolution d’une cession de parts de SCI dont le prix de 1 167 euros n’avait jamais été payé, et la cour d’appel de Paris a ordonné le 9 décembre 2025 la résolution d’une cession de parts assortie d’un compte courant d’associé de 80 000 euros resté impayé. Cet article explique, pas à pas, comment contraindre l’acquéreur à payer, quand demander la résolution plutôt que le paiement, quelles garanties exiger avant de vendre à crédit et quelle procédure suivre devant les tribunaux de Paris et d’Île-de-France, avec les pièces à réunir et les délais à respecter.

I. L’acheteur de votre société ne paie plus le prix : exiger le paiement ou faire résoudre la cession

A. Comment contraindre l’acquéreur à payer le solde du prix de cession ?

La première arme du cédant impayé est l’exécution forcée : obliger l’acheteur à payer ce qu’il doit, avec les intérêts et, le cas échéant, des dommages et intérêts. L’article 1217 du code civil ouvre au créancier un éventail de sanctions entre lesquelles il peut choisir : « La partie envers laquelle l’engagement n’a pas été exécuté, ou l’a été imparfaitement, peut : – refuser d’exécuter ou suspendre l’exécution de sa propre obligation ; – poursuivre l’exécution forcée en nature de l’obligation ; – obtenir une réduction du prix ; – provoquer la résolution du contrat ; – demander réparation des conséquences de l’inexécution. Les sanctions qui ne sont pas incompatibles peuvent être cumulées ; des dommages et intérêts peuvent toujours s’y ajouter. » (article 1217 du code civil). Le cumul est donc possible : vous pouvez réclamer le paiement du solde et, en plus, la réparation du préjudice causé par le retard, par exemple la perte d’un réinvestissement ou les frais bancaires exposés.

Le fondement de l’obligation de payer ne prête pas à discussion. L’article 1650 du code civil dispose que « La principale obligation de l’acheteur est de payer le prix au jour et au lieu réglés par la vente. » (article 1650 du code civil). En matière de cession de titres avec crédit vendeur, le « jour et lieu réglés » sont ceux de l’échéancier convenu dans l’acte : chaque échéance impayée constitue une inexécution distincte que vous pouvez invoquer. L’article 1342 du code civil rappelle la mécanique du paiement : « Le paiement est l’exécution volontaire de la prestation due. Il doit être fait sitôt que la dette devient exigible. Il libère le débiteur à l’égard du créancier et éteint la dette, sauf lorsque la loi ou le contrat prévoit une subrogation dans les droits du créancier. » (article 1342 du code civil). Autrement dit, tant que l’acquéreur ne justifie pas avoir payé chaque échéance à sa date, il reste débiteur, et les intérêts moratoires courent à compter de la mise en demeure.

La question de la preuve est décisive et elle joue en votre faveur. L’article 1353 du code civil prévoit que « Celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver. Réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l’extinction de son obligation. » (article 1353 du code civil). C’est donc à l’acquéreur de prouver qu’il a payé, par virements, relevés ou quittances, et non à vous de prouver qu’il n’a rien versé. Le tribunal judiciaire de Paris l’a rappelé avec netteté dans son jugement du 29 septembre 2025 : « la preuve de l’absence de paiement est une preuve négative impossible à rapporter. » (tribunal judiciaire de Paris, 29 septembre 2025, RG 22/05750). Dans cette affaire, une associée avait cédé 389 parts d’une société civile immobilière pour 1 167 euros ; le cessionnaire, silencieux sur le paiement, n’en rapportait aucune preuve. Le tribunal a constaté que « Monsieur [F] [R] ne conteste pas ne pas avoir réglé la somme de 1167 euros en contrepartie des parts sociales acquises », puis a prononcé la résolution de la cession. L’enseignement pratique est direct : conservez l’acte de cession, l’échéancier et vos relevés bancaires montrant l’absence de versement, adressez une mise en demeure de payer par lettre recommandée avec accusé de réception en visant chaque échéance impayée, puis assignez en paiement du solde, intérêts et dommages et intérêts si la mise en demeure reste vaine.

Concrètement, la voie la plus rapide pour obtenir un titre exécutoire sur des échéances certaines et exigibles reste l’injonction de payer devant le tribunal judiciaire, lorsque la créance résulte de l’acte de cession et de l’échéancier. Si l’acquéreur forme opposition, l’affaire bascule au fond et vous devrez démontrer l’exigibilité de chaque échéance et l’absence de paiement, ce que la répartition de la charge de la preuve facilite. Lorsque la cession porte sur des parts de SARL soumises à agrément, vérifiez aussi que la procédure d’agrément a été régulièrement suivie, car une irrégularité de ce côté fragilise l’ensemble du montage ; sur ce point, les règles de notification et de rachat en cas de refus d’agrément, prévues par l’article L. 223-14 du code de commerce, sont détaillées dans notre analyse du refus d’agrément en SARL et du rachat des parts, utile quand l’acquéreur conteste votre qualité ou vos droits. Enfin, n’attendez pas : l’action en paiement se prescrit par cinq ans à compter du jour où vous avez connu les faits permettant de l’exercer, conformément à l’article 2224 du code civil : « Les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer. » (article 2224 du code civil). Chaque échéance impayée fait courir son propre délai, mais laisser dormir une créance de prix, c’est laisser l’acquéreur consolider sa position dans la société.

B. Quand demander au juge la résolution de la cession pour défaut de paiement du prix ?

Quand l’acquéreur est insolvable, a revendu les titres ou s’est rendu indésirable, réclamer le paiement n’a plus de sens : il faut récupérer les parts ou les actions. C’est l’office de la résolution. L’article 1224 du code civil dispose que « La résolution résulte soit de l’application d’une clause résolutoire soit, en cas d’inexécution suffisamment grave, d’une notification du créancier au débiteur ou d’une décision de justice. » (article 1224 du code civil). Le défaut de paiement du prix, obligation principale de l’acheteur, est l’exemple type de l’inexécution suffisamment grave, surtout quand il porte sur la totalité ou une part substantielle du prix. La résolution peut donc être demandée au juge même si l’acte ne contient aucune clause résolutoire, et elle peut aussi être provoquée par une simple notification du cédant lorsque l’inexécution est grave, à vos risques et périls quant à l’appréciation ultérieure du juge.

Le juge saisi d’une demande de résolution dispose d’un large pouvoir d’appréciation, décrit par l’article 1228 du code civil : « Le juge peut, selon les circonstances, constater ou prononcer la résolution ou ordonner l’exécution du contrat, en accordant éventuellement un délai au débiteur, ou allouer seulement des dommages et intérêts. » (article 1228 du code civil). Trois issues sont donc possibles : le juge prononce la résolution et vous récupérez vos titres, il accorde un délai de grâce à l’acquéreur en ordonnant le paiement, ou il refuse la résolution et vous alloue seulement des dommages et intérêts. Pour obtenir la résolution plutôt qu’un délai, démontrez la gravité : proportion du prix impayé, durée du défaut, échecs répétés des relances, chèques revenus impayés, comportement déloyal de l’acquéreur qui entre-temps a vidé la trésorerie ou s’est versé des rémunérations. À l’inverse, si l’impayé est minime et récent, attendez-vous à ce que le tribunal privilégie l’exécution avec un échéancier judiciaire.

Les effets de la résolution sont puissants. L’article 1229 du code civil prévoit que « La résolution met fin au contrat. La résolution prend effet, selon les cas, soit dans les conditions prévues par la clause résolutoire, soit à la date de la réception par le débiteur de la notification faite par le créancier, soit à la date fixée par le juge ou, à défaut, au jour de l’assignation en justice. Lorsque les prestations échangées ne pouvaient trouver leur utilité que par l’exécution complète du contrat résolu, les parties doivent restituer l’intégralité de ce qu’elles se sont procuré l’une à l’autre. Lorsque les prestations échangées ont trouvé leur utilité au fur et à mesure de l’exécution réciproque du contrat, il n’y a pas lieu à restitution pour la période antérieure à la dernière prestation n’ayant pas reçu sa contrepartie ; dans ce cas, la résolution est qualifiée de résiliation. » (article 1229 du code civil), le texte ajoutant que les restitutions s’opèrent dans les conditions prévues aux articles 1352 à 1352-9. Pour une cession de titres, la restitution est intégrale : l’acquéreur doit restituer les parts ou actions et vous devez restituer les acomptes perçus, avec les dividendes et fruits éventuellement à prendre en compte dans les comptes de restitution. La résolution est rétroactive, ce qui efface juridiquement la qualité d’associé de l’acquéreur depuis l’origine.

La cour d’appel de Paris a fait une application remarquée de ces principes le 9 décembre 2025 (cour d’appel de Paris, pôle 4 chambre 13, 9 décembre 2025, RG 22/11219). Un associé avait cédé ses parts de SCI pour 20 000 euros, payés comptant, mais l’acquéreur s’était en outre engagé, par un accord indissociable, à rembourser son compte courant d’associé de 80 000 euros en huit mensualités de 10 000 euros. Après deux chèques honorés et un troisième revenu impayé, l’acquéreur avait unilatéralement interrompu les paiements en invoquant la découverte d’un passif dissimulé, sans jamais en rapporter la preuve. La cour a jugé que « Le cessionnaire ne pouvait interrompre de son seul chef et sans explications les paiements convenus selon échéancier en remboursement du compte courant d’associé », et que ce défaut « constitue un manquement grave de M. [W] à ses obligations en qualité de cessionnaire en ce qu’il porte sur une obligation déterminante de la conclusion du contrat de cession de parts sociales, et justifie la résolution de celui-ci, laquelle a pour effet l’anéantissement du contrat ab initio et de remettre les parties en leur état antérieur à la conclusion de celui-ci ». Trois leçons s’en dégagent pour tout cédant à crédit : premièrement, faites constater par écrit que le paiement échelonné est indissociable de la cession et déterminant de votre consentement ; deuxièmement, adressez une mise en demeure avant d’agir, comme le cédant l’avait fait par lettre du 7 janvier 2020 ; troisièmement, ne laissez jamais l’acquéreur se faire justice lui-même en bloquant les paiements au motif d’un passif prétendument découvert : c’est au juge d’apprécier, et l’interruption unilatérale caractérise la faute.

Le jugement du tribunal judiciaire de Paris du 29 septembre 2025 confirme la même logique sur un dossier plus simple : prix modeste, aucun paiement prouvé, résolution prononcée avec annulation de la modification statutaire subséquente et rétablissement des parts dans leur état antérieur. Le tribunal a ainsi prononcé la résolution de la cession des 389 parts de la SCI, annulé la modification des statuts intervenue depuis et ordonné le rétablissement des parts dans leur état antérieur à la cession. Retenez que la résolution judiciaire purge aussi les actes subséquents : modifications statutaires, inscriptions et, sous réserve des droits des tiers de bonne foi, les actes de disposition accomplis entre-temps par l’acquéreur. C’est pourquoi agir vite protège la valeur de ce que vous récupérerez.

II. Sécuriser le montage et récupérer vos parts : garanties, clause résolutoire et procédure à Paris

A. Quelle garantie exiger avant de vendre votre société à crédit : nantissement, caution ou clause résolutoire ?

La résolution judiciaire est une issue de secours, pas un plan : le cédant avisé organise sa protection avant de signer. Le premier réflexe consiste à insérer dans l’acte de cession une clause résolutoire de plein droit pour défaut de paiement du prix à une échéance convenue. L’article 1225 du code civil encadre strictement cet outil : « La clause résolutoire précise les engagements dont l’inexécution entraînera la résolution du contrat. La résolution est subordonnée à une mise en demeure infructueuse, s’il n’a pas été convenu que celle-ci résulterait du seul fait de l’inexécution. La mise en demeure ne produit effet que si elle mentionne expressément la clause résolutoire. » (article 1225 du code civil). Rédigez donc la clause en visant précisément le défaut de paiement du prix ou d’une échéance, prévoyez si la résolution jouera de plein droit après mise en demeure restée vaine pendant un délai fixé, par exemple trente jours, et surtout reproduisez la référence à la clause dans chaque mise en demeure, faute de quoi elle restera sans effet résolutoire. Une clause bien rédigée vous évite un procès au fond sur le principe de la résolution : le juge se borne à constater que les conditions sont réunies.

Le deuxième réflexe est de garantir le paiement par une sûreté réelle. Le nantissement des titres cédés au profit du vendeur permet, en cas d’impayé, de faire vendre les titres ou de les faire attribuer en paiement. Depuis la réforme du droit des sûretés, le pacte commissoire est autorisé : l’article 2348 du code civil dispose qu’« Il peut être convenu, lors de la constitution du gage ou postérieurement, qu’à défaut d’exécution de l’obligation garantie le créancier deviendra propriétaire du bien gagé. La valeur du bien est déterminée au jour du transfert par un expert désigné à l’amiable ou judiciairement, à défaut de cotation officielle du bien sur une plate-forme de négociation au sens du code monétaire et financier. Toute clause contraire est réputée non écrite. Lorsque cette valeur excède le montant de la dette garantie, la somme égale à la différence est versée au constituant ou, s’il existe d’autres créanciers gagistes, est consignée. » (article 2348 du code civil). Prévoyez donc, dans l’acte ou dans un acte séparé, le nantissement des titres vendus avec pacte commissoire et expertise de valorisation : à défaut de paiement, vous redevenez propriétaire des titres sans passer par la résolution judiciaire, pourvu que la soulte éventuelle soit versée si les titres valent plus que la dette. Faites inscrire et signifier le nantissement à la société pour le rendre opposable, et vérifiez que les statuts n’imposent pas un agrément qui paralyserait la réalisation du gage.

Le troisième réflexe est personnel : la caution du dirigeant acquéreur ou d’un associé de la société acheteuse, voire une garantie bancaire à première demande pour les montants importants. La caution engage son patrimoine propre et concentre l’attention de l’acquéreur sur le paiement ; la garantie bancaire vous donne un payeur solvable à première réquisition. Combinez les sûretés : clause résolutoire pour la rapidité, nantissement des titres pour la récupération en nature, caution ou garantie bancaire pour la solvabilité. Ajoutez les clauses d’accompagnement indispensables : interdiction pour l’acquéreur de céder les titres ou de distribuer des dividendes tant que le prix n’est pas intégralement payé, droit d’information comptable trimestriel du cédant, exigibilité anticipée de la totalité du solde en cas d’incident de paiement, de procédure collective de l’acquéreur ou de cession des titres à un tiers, et séquestre d’une partie du prix chez le notaire ou l’avocat rédacteur. Enfin, soignez le sort des distributions : stipulez que les dividendes versés avant complet paiement s’imputent sur le solde dû ou restent consignés, faute de quoi l’acquéreur se remboursera sur votre dos avec les bénéfices de la société que vous lui avez vendue.

Un point de vigilance propre aux SARL : les parts sociales ne circulent pas comme des actions de SAS. L’article L. 223-16 du code de commerce rappelle que « Les parts sont librement cessibles entre les associés. Si les statuts contiennent une clause limitant la cessibilité, les dispositions de l’article L. 223-14 sont applicables. Toutefois, les statuts peuvent, dans ce cas, réduire la majorité ou abréger les délais prévus audit article. » (article L. 223-16 du code de commerce). Si votre cession à crédit porte sur des parts de SARL, purgez l’agrément avant de signer l’échéancier, faute de quoi l’acquéreur impayé pourra contester la cession elle-même et compliquer la résolution. De même, si la vente du fonds ou des titres s’accompagne d’une garantie d’actif et de passif consentie par vous, l’acquéreur tentera presque toujours de compenser son impayé avec un passif prétendument révélé, comme dans l’affaire jugée par la cour d’appel de Paris où l’argument du passif dissimulé, non prouvé, a été déclaré « inopérant ». Anticipez : plafonnez la garantie, limitez-la dans le temps, excluez les passifs connus de l’acquéreur lors de l’audit et interdisez toute compensation unilatérale avec le prix de cession sans accord écrit ou décision de justice.

B. Quelle procédure suivre à Paris et en Île-de-France : quel tribunal, quels délais, quelles pièces ?

À Paris et en Île-de-France, le contentieux du cédant impayé relève du tribunal judiciaire du domicile du défendeur ou du lieu d’exécution de l’obligation, en pratique le tribunal judiciaire de Paris si l’acquéreur y réside ou si la société s’y trouve. L’assignation en paiement ou en résolution doit chiffrer précisément chaque échéance impayée, viser les textes applicables et formuler des demandes hiérarchisées : à titre principal le paiement du solde avec intérêts ou la résolution avec restitution des titres, à titre subsidiaire l’autre branche, et en tout état de cause des dommages et intérêts. Cette hiérarchisation est essentielle car le juge peut, en vertu de l’article 1228, refuser la résolution et ordonner le paiement avec un délai : si vous n’avez demandé que la résolution, vous risquez de repartir avec moins que ce qu’un paiement assorti d’intérêts vous aurait rapporté. Demandez aussi, dès l’assignation, l’exécution provisoire, pour faire exécuter la condamnation au paiement sans attendre l’appel, et sollicitez en référé, en cas d’urgence, une provision sur le fondement de l’obligation non sérieusement contestable que constitue un échéancier signé et impayé.

Les délais commandent la stratégie. L’action en paiement et l’action en résolution se prescrivent par cinq ans selon l’article 2224 du code civil, chaque échéance impayée faisant courir son propre point de départ. Mais la prescription n’est pas le seul compte à rebours : plus vous attendez, plus l’acquéreur accomplit des actes avec les titres — cessions à des tiers, nantissements au profit de sa banque, distributions de dividendes — qui compliqueront la restitution. Dès le premier impayé significatif, adressez la mise en demeure en visant la clause résolutoire si l’acte en contient une, puis faites pratiquer une saisie conservatoire sur les comptes de l’acquéreur ou un nantissement judiciaire sur les titres pour geler la situation pendant l’instance. Si l’acquéreur fait l’objet d’une procédure collective, déclarez votre créance de solde du prix entre les mains du mandataire dans les deux mois de la publication du jugement d’ouverture, car la résolution après l’ouverture se heurte aux règles de la cessation des paiements et à l’interdiction des poursuites individuelles. Et si vous découvrez que l’acquéreur a revendu les titres à un tiers de bonne foi, la restitution en nature devient impossible : orientez alors vos demandes vers la résolution avec restitution par équivalent, c’est-à-dire la valeur des titres au jour de la résolution, plus des dommages et intérêts.

Le dossier de pièces fait gagner les procès de ce type, car tout repose sur l’écrit. Rassemblez l’acte de cession et ses annexes, l’échéancier signé, les statuts avant et après cession, le registre des mouvements de titres, la preuve de l’agrément si la société est une SARL, l’intégralité des mises en demeure avec leurs accusés de réception, vos relevés bancaires montrant les versements reçus et l’absence des autres, les chèques revenus impayés avec les avis de rejet, les échanges écrits où l’acquéreur reconnaît devoir le solde ou promet de payer, les comptes sociaux et relevés de dividendes distribués depuis la cession, et tout document établissant que le paiement échelonné était déterminant de votre consentement. Faites établir par votre expert-comptable un décompte arrêté à la date de l’assignation, échéance par échéance, avec les intérêts moratoires et la clause pénale s’il en existe une. À l’audience, la démonstration attendue est simple : un prix convenu et exigible, des échéances impayées, une mise en demeure restée vaine, et aucun justificatif de paiement produit par l’adversaire. Les deux décisions parisiennes de 2025 montrent que lorsque ce triptyque est réuni, les juges prononcent la résolution sans hésiter et ordonnent la remise en état, jusqu’à l’annulation des modifications statutaires postérieures.

Pour les cédants parisiens, un dernier conseil d’organisation : centralisez le suivi des échéances dès la signature, avec des alertes à chaque date d’exigibilité, et mandatez votre conseil dès le premier retard de plus de trente jours pour calibrer la mise en demeure. Un impayé traité à soixante jours se règle souvent par la menace crédible de la résolution et de la saisie ; un impayé laissé dériver dix-huit mois se termine en contentieux au fond avec un acquéreur qui a eu le temps d’organiser son insolvabilité. Le crédit vendeur reste un excellent levier pour vendre une société au bon prix quand l’acheteur ne peut pas financer comptant, à condition de le traiter comme une opération de crédit : sûretés réelles, caution, clause résolutoire opérationnelle et suivi rigoureux des échéances. Sans ces garde-fous, vous cumulez les risques du vendeur et ceux du banquier, sans les garanties de l’un ni les moyens de l’autre.

Conclusion

Le cédant à crédit qui n’est plus payé n’est pas condamné à subir : il peut exiger le paiement du solde avec intérêts et dommages et intérêts sur le fondement des articles 1217, 1342 et 1650 du code civil, en profitant d’une charge de la preuve favorable puisque c’est à l’acquéreur de justifier du paiement conformément à l’article 1353. Quand le défaut de paiement est grave, il peut faire résoudre la cession sur le fondement de l’article 1224, soit par notification, soit devant le juge qui statuera selon les pouvoirs que lui donne l’article 1228, avec les effets restitutifs prévus par l’article 1229. La cour d’appel de Paris, le 9 décembre 2025, et le tribunal judiciaire de Paris, le 29 septembre 2025, ont illustré ces solutions en prononçant la résolution de cessions de parts dont le prix ou le compte courant indissociable n’avait pas été payé, avec remise des parties en leur état antérieur. La prévention reste néanmoins la meilleure protection : clause résolutoire conforme à l’article 1225, nantissement des titres avec pacte commissoire selon l’article 2348, caution ou garantie bancaire, interdiction de revendre ou de distribuer avant complet paiement, et respect des règles de cessibilité de l’article L. 223-16 du code de commerce pour les parts de SARL. Devant les tribunaux de Paris et d’Île-de-France, agissez dans le délai de cinq ans de l’article 2224, mais surtout agissez vite après le premier impayé, mise en demeure et mesures conservatoires à l’appui, car chaque mois perdu consolide la position de l’acquéreur et complique la restitution des titres.