Votre banque refuse de recevoir le capital de votre future SAS ou SARL, sans explication claire, et votre immatriculation reste bloquée alors que le bail court déjà et que les premiers clients attendent. Ce refus sec n’a rien d’exceptionnel depuis deux ans : contrôles anti-blanchiment resserrés, dossiers de créateurs jugés fragiles, guichets qui préfèrent les clients déjà installés. La loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 de simplification de la vie économique, publiée au Journal officiel du 27 mai 2026, a entendu répondre à cette situation : son article 29 impose aux établissements bancaires de justifier par écrit tout refus de dépôt du capital social pour les microentreprises de moins de dix salariés dont le chiffre d’affaires ou le total de bilan est inférieur à deux millions d’euros. La mesure entrera toutefois en application un an après la promulgation, soit autour du 27 mai 2027, et elle ne règle donc pas votre blocage d’aujourd’hui. En attendant, le droit en vigueur offre déjà des leviers précis : exiger une trace écrite du refus, frapper à une autre porte dépositaire, consigner les fonds puis immatriculer, et chiffrer chaque jour de retard pour le faire payer à qui l’a causé. Ce dossier explique comment procéder, pièces à l’appui, devant les juridictions et les guichets parisiens comme ailleurs en France.
I. Exiger la motivation du refus et consigner ailleurs pour immatriculer quand même
A. Comment contester un refus de dépôt de capital et obtenir une attestation ailleurs
Le dépôt des fonds n’est pas une formalité d’apparat : il conditionne l’immatriculation et fige la réalité des apports en numéraire. Aux termes de l’article L. 223-7 du code de commerce, « Les parts sociales doivent être souscrites en totalité par les associés. » Le même texte précise que « Les parts représentant des apports en numéraire doivent être libérées d’au moins un cinquième de leur montant. » et que « Les fonds provenant de la libération des parts sociales sont déposés dans les conditions et délais déterminés par décret en Conseil d’Etat. » Pour les sociétés par actions, le principe est identique : aux termes de l’article L. 225-5 du code de commerce, « Les fonds provenant des souscriptions en numéraire et la liste des souscripteurs avec l’indication des sommes versées par chacun d’eux font l’objet d’un dépôt dans les conditions déterminées par décret en Conseil d’Etat, celui-ci fixe également les conditions dans lesquelles est ouvert le droit à communication de cette liste. » La SAS renvoie à ces règles dans la mesure de leur compatibilité, selon l’article L. 227-1 du code de commerce qui organise l’application des règles de la société anonyme à la société par actions simplifiée. Concrètement, sans l’attestation de dépôt délivrée par le dépositaire, le dossier du guichet unique reste incomplet et le greffe ne peut pas immatriculer.
Face au refus, la première réaction utile consiste à transformer un non oral en écrit exploitable. Demandez au guichet, par courriel avec accusé de réception, la confirmation écrite du refus, son motif précis et la liste exacte des pièces jugées manquantes ou non conformes. Cette demande s’appuie sur l’esprit du droit au compte : aux termes de l’article L. 312-1 du code monétaire et financier, « A droit à l’ouverture d’un compte de dépôt dans l’établissement de crédit de son choix, sous réserve d’être dépourvu d’un tel compte en France : 1° Toute personne physique ou morale domiciliée en France ». Le même article ajoute que « L’établissement de crédit qui a refusé l’ouverture d’un compte fournit au demandeur systématiquement, gratuitement et sans délai, sur support papier, et sur un autre support durable lorsque celui-ci en fait la demande expresse, une attestation de refus d’ouverture de compte ». Le dépôt de capital d’une société en formation n’est pas identique à l’ouverture d’un compte de dépôt, mais la logique est la même devant le juge : une banque qui refuse sans motif écrit s’expose à voir son comportement qualifié de fautif, tandis qu’une banque qui motive par des vérifications précises et vérifiables se place sur le terrain légitime de la conformité.
Le motif légitime existe et il faut le traiter avec sérieux au lieu de le contourner. Aux termes de l’article L. 561-8 du code monétaire et financier, « Lorsqu’une personne mentionnée à l’article L. 561-2 n’est pas en mesure de satisfaire aux obligations prévues à l’article L. 561-5 ou à l’article L. 561-5-1 , elle n’exécute aucune opération, quelles qu’en soient les modalités, n’établit ni ne poursuit aucune relation d’affaires ». Autrement dit, lorsque l’identification du bénéficiaire effectif est incomplète, que l’origine des fonds n’est pas documentée ou que les pièces d’identité sont périmées, la banque ne peut pas recevoir les fonds et elle doit même s’abstenir. Dans ce cas, la réponse efficace n’est pas l’invective mais le complément de dossier : pièce d’identité en cours de validité de chaque apporteur, justificatif de domicile de moins de trois mois, projet de statuts avec répartition du capital, justificatifs d’origine des fonds pour les montants significatifs, et, lorsque le capital vient de l’étranger, la traçabilité du virement. Un dossier complété dans les quarante-huit heures rouvre plus de portes qu’une lettre de menace.
Quand le refus persiste malgré un dossier complet, ne restez pas captif d’un seul guichet. Le décret autorise plusieurs dépositaires : une autre banque, la Caisse des dépôts et consignations, ou un notaire. La Caisse des dépôts reçoit les fonds des sociétés en formation sur consignation, avec un circuit entièrement traçable qui satisfait les greffes. Le notaire, lui, reçoit les fonds sur son compte séquestre et délivre l’attestation de dépôt sur présentation du projet de statuts et des justificatifs d’identité. Dans les deux cas, l’attestation mentionne la société en formation, l’identité des apporteurs et les sommes versées par chacun, exactement comme l’exige l’article L. 225-5 précité. L’article 29 de la loi du 26 mai 2026, lorsqu’il sera applicable aux microentreprises autour du 27 mai 2027, renforcera votre position en obligeant la banque démarchée en premier à motiver son refus par écrit ; en attendant, c’est votre propre courrier de demande de motivation qui crée la pièce numéro un du dossier contentieux. Gardez chaque accusé de réception : le juge du fond comme le juge des référés raisonne sur des dates et des écrits, jamais sur des souvenirs de conversation au guichet.
B. Quels documents préparer et dans quel délai débloquer l’immatriculation
Le dossier de dépôt qui passe du premier coup tient en une liasse courte et cohérente. Rassemblez le projet de statuts signé ou paraphé avec le montant du capital, sa division en parts ou actions et la répartition entre apporteurs ; la liste des souscripteurs avec les sommes versées par chacun ; les pièces d’identité et justificatifs de domicile des apporteurs et du futur dirigeant ; le justificatif du siège, bail commercial, contrat de domiciliation ou attestation d’hébergement ; et les justificatifs d’origine des fonds pour tout apport significatif, relevés d’épargne, actes de donation, compromis de vente ou bulletins de salaire cumulés. Présentez la liasse en un seul envoi, numéroté, avec un bordereau. Si la banque oppose un nouveau motif, elle devra viser précisément la pièce manquante, ce qui vous permet de compléter en une fois au lieu d’enchaîner les allers-retours. Cette discipline de présentation fait gagner des semaines, et elle fait la différence entre un retard indemnisable et une négligence partagée.
Le calendrier juridique ne pardonne pas l’attentisme. Tant que la société n’est pas immatriculée, elle n’existe pas comme personne morale : aux termes de l’article L. 210-6 du code de commerce, « Les sociétés commerciales jouissent de la personnalité morale à dater de leur immatriculation au registre du commerce et des sociétés. » Le même texte ajoute que « Les personnes qui ont agi au nom d’une société en formation avant qu’elle ait acquis la jouissance de la personnalité morale sont tenues solidairement et indéfiniment responsables des actes ainsi accomplis, à moins que la société, après avoir été régulièrement constituée et immatriculée, ne reprenne les engagements souscrits. » et que « Ces engagements sont alors réputés avoir été souscrits dès l’origine par la société. » La Cour de cassation applique ce mécanisme avec constance : dans son arrêt du 29 novembre 2023, pourvoi n° 22-21.623, la chambre commerciale rappelle qu’« Il résulte des articles L. 210-6 et R. 210-6 du code de commerce que les sociétés commerciales jouissent de la personnalité morale à dater de leur immatriculation au registre du commerce et des sociétés. » et que « Ces engagements sont alors réputés avoir été souscrits dès l’origine par la société. » Signez donc pendant la période de formation en précisant systématiquement que vous agissez au nom ou pour le compte de la société en formation, avec reprise expresse prévue dans les statuts : sans cette mention, vous restez seul tenu du loyer, du prêt ou de la commande.
La jurisprudence la plus récente illustre l’importance de l’attestation de dépôt et de la qualité d’associé à la date des actes. Dans son arrêt du 11 février 2026, pourvoi n° 24-18.698, la chambre commerciale relève que « Le 12 mars 2014, la banque a attesté du dépôt en ses comptes du capital de la société Ansena en cours de formation, de 60 060 euros divisé en 6 060 parts », puis rappelle les principes de constitution : « Aux termes du deuxième de ces textes, le montant du capital de la société est fixé par les statuts. Il est divisé en parts sociales égales. » et « Selon le troisième, tous les associés doivent intervenir à l’acte constitutif de la société. » L’enseignement pratique est direct : faites attester le montant exact et la répartition, faites signer les statuts par tous les apporteurs, et ne laissez personne promettre des parts à un tiers avant l’immatriculation sans agrément régulier. Le tribunal judiciaire de Paris a jugé dans le même sens sur la reprise des actes de la période de formation : dans son jugement du 28 mai 2024, RG n° 21/00116, il retient que le contrat de crédit signé pour le compte de la société en formation avait bien été repris postérieurement par la société immatriculée, en rappelant qu’aux termes de l’article 1103 du code civil, « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. »
Si le projet échoue et que la société ne voit jamais le jour, la loi organise la sortie des fonds pour éviter toute confiscation de fait. Aux termes de l’article L. 223-8 du code de commerce, « Le retrait des fonds provenant de la libération des parts sociales ne peut être effectué par le mandataire de la société, avant l’immatriculation de celle-ci au registre du commerce et des sociétés. » Le même texte ajoute que « Si la société n’est pas constituée dans le délai de six mois à compter du premier dépôt de fonds, ou si elle n’est pas immatriculée au registre du commerce et des sociétés dans le même délai, les apporteurs peuvent individuellement demander en justice l’autorisation de retirer le montant de leurs apports. » et que « Dans les mêmes cas, un mandataire, dès lors qu’il représente tous les apporteurs, peut demander directement au dépositaire le retrait des fonds. » Notez le délai de six mois à compter du premier dépôt : passé ce seuil sans immatriculation, chaque apporteur peut saisir le tribunal pour être autorisé à reprendre sa mise, et le mandataire commun à tous les apporteurs peut obtenir directement la restitution auprès du dépositaire. Cette porte de sortie doit figurer dans votre calendrier dès le dépôt : si au quatrième mois l’immatriculation patine encore, mandatez par écrit une personne commune ou préparez la requête au tribunal au lieu de laisser les fonds dormir.
II. Sortir de l’argent bloqué et sécuriser la société née dans la douleur
A. Comment récupérer des fonds déjà versés et chiffrer le préjudice du retard
Lorsque les fonds sont déjà consignés mais que l’immatriculation tarde à cause d’un refus initial mal motivé, deux actions se combinent : récupérer la libre disposition si le projet capote, et faire payer le retard à son auteur si le projet aboutit dans la douleur. La première voie est celle de l’article L. 223-8 précité, avec la requête individuelle en autorisation judiciaire de retrait après six mois sans constitution ni immatriculation. La demande se présente au tribunal du siège prévu, avec l’attestation de dépôt, la preuve de la date du premier versement, les échanges avec la banque et le récépissé du dossier du guichet unique. Le juge vérifie le délai, l’absence d’immatriculation et l’identité de l’apporteur, puis autorise le retrait à hauteur de l’apport documenté. Quand tous les apporteurs s’accordent, le mandataire commun évite l’audience : muni des pouvoirs écrits de chacun, il réclame directement les fonds au dépositaire, qui s’exécute sans décision de justice.
La seconde voie est indemnitaire et elle suppose de démontrer une faute, un préjudice et un lien direct entre les deux. Aux termes de l’article 1240 du code civil, « Tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer. » Un refus de dépôt sans motif écrit, un motif stéréotypé qui ne vise aucune pièce précise, ou une rétention d’informations pendant des semaines caractérisent une faute du banquier hors du champ légitime de la conformité. Le préjudice se chiffre jour par jour : loyers du local pris pour la société en formation et restés à votre charge personnelle faute de reprise possible, acompte sur le pas-de-porte perdu, mission d’expert-comptable facturée pour un dossier à refaire, campagne commerciale reportée avec devis du prestataire, et perte de chance de décrocher un marché daté. Joignez chaque facture, chaque relevé et chaque courriel horodaté : le tribunal indemnise le retard prouvé, pas le retard raconté. L’assignation vise la restitution ou l’indemnisation devant le tribunal judiciaire ou le tribunal de commerce selon la nature du défendeur, avec une mise en demeure préalable qui fait courir les intérêts et fige la chronologie.
Les apports eux-mêmes produisent des intérêts dès qu’ils auraient dû être libérés, et ce poste est souvent oublié dans les chiffrages. Aux termes de l’article 1843-3 du code civil, « Chaque associé est débiteur envers la société de tout ce qu’il a promis de lui apporter en nature, en numéraire ou en industrie. » Le même texte dispose que « L’associé qui devait apporter une somme dans la société et qui ne l’a point fait devient de plein droit et sans demande, débiteur des intérêts de cette somme à compter du jour où elle devait être payée et ce sans préjudice de plus amples dommages-intérêts, s’il y a lieu. » Symétriquement, quand c’est le retard du dépositaire ou un blocage fautif qui prive la société en formation de ses fonds, les intérêts et les dommages-intérêts complémentaires entrent dans l’addition. Le même article ouvre en outre une voie rapide trop méconnue : « En outre, lorsqu’il n’a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d’enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants et dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité. » En référé, demandez l’injonction sous astreinte de délivrer l’attestation ou de restituer les fonds selon le cas, avec un montant dissuasif par jour de retard.
Un dernier point de vigilance concerne les sûretés signées pendant la période de formation, car le retard d’immatriculation les fragilise. Le tribunal judiciaire de Paris, dans son jugement du 28 mai 2024 (RG n° 21/00116), écarte la nullité du cautionnement attaché à un crédit souscrit pour le compte de la société en formation dès lors que la reprise est établie, et constate, à propos d’un avenant accordant trois mois de délai supplémentaire, que « Par un avenant en date du 28 février 2018, la banque a accordé à la société BJL une prorogation du terme du contrat pour une durée supplémentaire de 3 mois ce qui ne peut pas décharger la société BL COMMUNICATION quand bien même cette dernière n’a pas signé cet avenant ». La leçon pour votre dossier est double : faites reprendre par écrit chaque engagement de la période de formation dans les statuts ou par une décision post-immatriculation, et refusez de signer un avenant qui modifierait l’objet ou le montant garanti sans contrepartie. Sans reprise régulière, la caution ou le dirigeant signataire reste seul tenu ; avec une reprise documentée, la société prend le relais dès l’origine et votre patrimoine personnel respire.
B. Que faire à Paris et en Île-de-France quand la création patine
À Paris et en Île-de-France, le blocage bancaire se double d’un engorgement des guichets qu’il faut intégrer dans votre stratégie. Déposez le dossier d’immatriculation sur le guichet unique dès que l’attestation de dépôt est obtenue, sans attendre la résolution du litige avec la première banque : le contentieux indemnitaire peut vivre sa vie pendant que la société naît et facture. Le greffe du tribunal de commerce de Paris contrôle la complétude, et un dossier avec attestation de la Caisse des dépôts ou d’un notaire parisien passe exactement comme un dossier avec attestation bancaire. En parallèle, si le refus portait aussi sur l’ouverture d’un compte courant au nom de la société en formation, saisissez la Banque de France à Paris pour la procédure de désignation au titre du droit au compte : l’établissement désigné doit ouvrir le compte dans les trois jours ouvrés à compter de la réception de l’ensemble des pièces, avec les services bancaires de base. Cette voie ne remplace pas le dépôt de capital, mais elle garantit à la société immatriculée un compte de fonctionnement pendant que le compte professionnel définitif se négocie ailleurs.
Le choix du dépositaire de repli se joue en heures à Paris quand le bail a déjà pris effet. La Caisse des dépôts reçoit en consignation avec un dossier dématérialisé et des délais prévisibles, ce qui convient aux apports en numéraire simples entre associés personnes physiques. Le notaire convient mieux aux montages avec apports en nature mêlés, donation préalable ou fonds en provenance de l’étranger, car l’étude vérifie l’origine et purge les difficultés avant de séquestrer. Dans les deux cas, exigez que l’attestation mentionne la dénomination exacte de la société en formation, l’adresse du siège prévu, l’identité de chaque apporteur et la somme versée par chacun, pour coller aux mentions des statuts et éviter un rejet du greffe pour discordance. Une fois immatriculée, la société devra accomplir sans tarder ses conformités de démarrage, à commencer par la déclaration des bénéficiaires effectifs : le dossier consacré à la régularisation du registre des bénéficiaires effectifs, à la contestation de l’amende et au risque de radiation après la loi du 26 mai 2026 détaille la méthode pour régulariser au RCS et éviter que la société née dans la douleur ne trébuche sur sa première obligation.
Anticipez enfin le contentieux parisien avec des pièces calibrées pour le tribunal de commerce de Paris : bordereau d’envoi unique à la banque avec inventaire, courriel demandant la motivation écrite du refus, réponse ou silence documenté par constat d’huissier de justice si nécessaire, attestation du second dépositaire, récépissé du guichet unique, quittances de loyer et factures du retard. Chiffrez le préjudice en deux colonnes, coûts exposés et gains manqués, avec un taux d’intérêts et une date de départ pour chaque ligne. Si la banque régularise en cours d’instance en motivant enfin son refus ou en acceptant le dépôt, maintenez la demande indemnitaire pour la période de blocage : la régularisation tardive éteint l’avenir, pas le passé. Et si le refus s’avère fondé sur une faille réelle de votre dossier, corrigez sans orgueil et consignez ailleurs plutôt que de poursuivre un procès perdu d’avance : à Paris comme ailleurs, le juge indemnise le créateur diligent entravé par un refus inconsistant, pas le dossier incomplet qui s’obstine au mauvais guichet.
Conclusion
Un refus bancaire de dépôt de capital ne signe pas l’arrêt de mort de votre SAS ou de votre SARL, mais il impose une méthode stricte : exiger aussitôt la motivation écrite, compléter sans délai les pièces de conformité, consigner auprès d’un autre dépositaire habilité et immatriculer dès que l’attestation est délivrée. L’article 29 de la loi du 26 mai 2026 promet pour les microentreprises une transparence accrue autour du 27 mai 2027, avec un refus obligatoirement justifié par écrit ; en attendant, ce sont vos propres écrits qui tiennent lieu de bouclier, vos dates qui fondent le chiffrage, et votre attestation de repli qui fait naître la société. Les textes fixent le cadre, les arrêts des 29 novembre 2023 et 11 février 2026 éclairent la reprise des engagements et la qualité d’associé, et le délai de six mois de l’article L. 223-8 borne la patience exigible. Appliquez ce plan dans l’ordre, gardez chaque preuve, et transformez un guichet fermé en simple détour vers le greffe.