Vous venez de recevoir un congé de votre bailleur qui refuse de renouveler votre bail commercial et ne vous propose aucune indemnité d’éviction. Le courrier invoque un motif grave, des loyers payés en retard, un local mal entretenu ou des travaux à venir, et vous annonce que vous devez partir sans compensation. Cette situation se multiplie en cette rentrée 2026 : la chronique de droit des entreprises en difficulté de l’été 2026 relevait déjà une augmentation de 12,5 % du nombre de redressements judiciaires, et de nombreux bailleurs profitent des échéances de baux pour reprendre des locaux devenus attractifs ou pour écarter des commerçants fragilisés. Face à ce congé, vous disposez pourtant d’armes puissantes. Le 21 janvier 2026, la cour d’appel de Nancy a confirmé qu’un bailleur qui n’avait adressé que des lettres recommandées, et jamais de mise en demeure par acte de commissaire de justice, ne pouvait pas priver son locataire de l’indemnité d’éviction. La Cour de cassation juge depuis 2012 que l’absence de mise en demeure régulière laisse subsister le refus de renouvellement mais ouvre droit au paiement de l’indemnité. Concrètement, un congé sans indemnité se conteste sur trois terrains : la régularité formelle du congé lui-même, la réalité du motif grave invoqué et l’existence d’une mise en demeure valable. Vous devez agir dans un délai de deux ans, vous pouvez rester dans les lieux jusqu’au paiement de l’indemnité, et le montant en jeu représente souvent la valeur marchande de votre fonds de commerce. Cet article vous explique pas à pas comment vérifier le congé reçu, quels arguments soulever devant le tribunal et comment obtenir le chiffrage de votre préjudice.
I. Congé avec refus d’indemnité d’éviction : comment vérifier si le bailleur avait le droit de ne rien vous proposer
A. Motif grave et légitime invoqué contre vous : exiger la mise en demeure par acte de commissaire de justice
Le principe posé par la loi est simple : quand le bailleur refuse le renouvellement, il doit payer. L’article L. 145-14 du code de commerce dispose : « Le bailleur peut refuser le renouvellement du bail. Toutefois, le bailleur doit, sauf exceptions prévues aux articles L. 145-17 et suivants , payer au locataire évincé une indemnité dite d’éviction égale au préjudice causé par le défaut de renouvellement. Cette indemnité comprend notamment la valeur marchande du fonds de commerce, déterminée suivant les usages de la profession, augmentée éventuellement des frais normaux de déménagement et de réinstallation, ainsi que des frais et droits de mutation à payer pour un fonds de même valeur, sauf dans le cas où le propriétaire fait la preuve que le préjudice est moindre. » Le refus de payer est donc l’exception, et le bailleur doit démontrer qu’il entre dans l’un des cas prévus par la loi.
Le premier cas, et de loin le plus invoqué, est le motif grave et légitime. L’article L. 145-17 du code de commerce prévoit : « I. – Le bailleur peut refuser le renouvellement du bail sans être tenu au paiement d’aucune indemnité : 1° S’il justifie d’un motif grave et légitime à l’encontre du locataire sortant. Toutefois, s’il s’agit soit de l’inexécution d’une obligation, soit de la cessation sans raison sérieuse et légitime de l’exploitation du fonds, compte tenu des dispositions de l’ article L. 145-8 , l’infraction commise par le preneur ne peut être invoquée que si elle s’est poursuivie ou renouvelée plus d’un mois après mise en demeure du bailleur d’avoir à la faire cesser. Cette mise en demeure doit, à peine de nullité, être effectuée par acte extrajudiciaire, préciser le motif invoqué et reproduire les termes du présent alinéa ; » Trois conditions cumulatives en découlent : une infraction précise à vos obligations, une mise en demeure qui respecte un formalisme strict, et la persistance de l’infraction plus d’un mois après cette mise en demeure.
La mise en demeure constitue le point de contrôle le plus rentable de votre dossier. La loi exige un acte extrajudiciaire, c’est-à-dire un acte signifié par commissaire de justice, qui précise le motif invoqué et reproduit le texte de l’article. Une simple lettre recommandée, même si elle détaille les griefs, ne suffit pas. La cour d’appel de Nancy l’a rappelé le 21 janvier 2026 dans un arrêt opposant une commune à l’exploitant d’un hôtel-restaurant (RG n° 24/01998, confirmation du jugement du tribunal judiciaire de Bar-le-Duc du 12 septembre 2024) : « La mise en demeure doit à peine de nullité être signifiée par acte extrajudiciaire, c’est-à-dire par acte de commissaire de justice, préciser le motif invoqué et reproduire les termes de l’ article L. 145-17, I, 1° du Code de commerce. » Dans cette affaire, le bailleur avait adressé quatre courriers entre 2019 et 2020 rappelant l’obligation d’entretien, mais aucun n’avait été délivré par acte d’huissier. La cour tranche : « Ces mises en demeures sont toutes irrégulières et ne permettent pas de suppléer l’exigence légale d’un acte extra-judiciaire. » (CA Nancy, 21 janvier 2026, RG 24/01998). Si votre bailleur ne produit qu des lettres, des courriels ou des mises en demeure d’avocat, son motif grave s’effondre sur ce seul fondement.
La Cour de cassation avait déjà fixé cette solution le 19 décembre 2012 (troisième chambre civile, pourvoi n° 11-24.251) : « l’absence de mise en demeure régulière, si elle est établie, laisse subsister le refus de renouvellement mais ouvre droit, pour le preneur, au paiement d’une indemnité d’éviction » (Cass. 3e civ., 19 déc. 2012, n° 11-24.251). Notez la nuance : le congé n’est pas annulé et le bail n’est pas reconduit de force, mais le bailleur doit payer. C’est exactement ce que recherche un commerçant qui a déjà prévu de partir ou qui préfère une compensation plutôt qu’un procès pour rester.
Seule dispense admise : le manquement irréversible. La cour d’appel de Nancy précise que le bailleur n’est dispensé de cette formalité impérative, exigée à peine de nullité, que si le manquement présente un caractère irréversible, donnant comme exemples la destruction du fonds, la perte définitive d’une autorisation administrative ou une condamnation pénale interdisant l’exploitation. Un défaut d’entretien, des loyers payés avec retard mais régularisés, une vitrine modifiée sans autorisation : aucun de ces griefs ne présente un caractère irrémédiable, et la mise en demeure préalable reste obligatoire. Vérifiez donc la nature exacte du reproche : s’il était réparable et que vous n’avez jamais reçu d’acte de commissaire de justice, le refus de vous indemniser ne tient pas.
Deuxième vérification : le grief a-t-il persisté plus d’un mois après la mise en demeure ? Si vous avez régularisé dans le mois, par exemple en payant l’arriéré ou en reprenant l’exploitation du fonds, le bailleur ne peut plus invoquer cette infraction. Rassemblez les preuves de régularisation datées : relevés bancaires, attestations d’assurance, factures d’entretien, constats. Troisième vérification : exploitez-vous réellement le fonds ? L’article L. 145-8 du code de commerce réserve le droit au renouvellement au « propriétaire du fonds qui est exploité dans les lieux », et exige « sauf motifs légitimes, avoir fait l’objet d’une exploitation effective au cours des trois années qui ont précédé la date d’expiration du bail ». Si le bailleur prétend que vous avez cessé d’exploiter, préparez vos bilans, vos déclarations de chiffre d’affaires et vos factures sur trois ans : une fermeture temporaire pour travaux ou pour maladie, avec justificatifs, constitue un motif légitime qui préserve vos droits.
B. Reconstruction, insalubrité ou relogement : les autres motifs de refus et le formalisme du congé à contrôler
Le motif grave n’est pas la seule porte de sortie du bailleur. L’article L. 145-18 du code de commerce lui permet de refuser le renouvellement « pour construire ou reconstruire l’immeuble existant, à charge de payer au locataire évincé l’indemnité d’éviction prévue à l’article L. 145-14 ». Retenez ce point : en cas de reconstruction, l’indemnité reste due. Le bailleur ne peut s’en dispenser qu’en vous offrant « un local correspondant à ses besoins et possibilités, situé à un emplacement équivalent », avec une indemnité compensatrice de privation temporaire de jouissance et le remboursement des frais de déménagement. Si le congé invoque des travaux futurs sans offre de relogement équivalent et sans indemnité, il est incomplet. Le texte impose en outre au bailleur de viser ces dispositions dans l’acte et de préciser les nouvelles conditions de location, et vous disposez de trois mois pour accepter par acte extrajudiciaire ou lettre recommandée avec accusé de réception, ou pour saisir le tribunal. Un projet de reconstruction vague, sans permis ni calendrier, ne suffit pas à justifier l’éviction.
Le deuxième cas de refus sans indemnité vise l’immeuble insalubre ou dangereux : le bailleur doit établir que l’immeuble doit être totalement ou partiellement démoli comme étant en état d’insalubrité reconnue par l’autorité administrative, ou qu’il ne peut plus être occupé sans danger en raison de son état. Exigez l’arrêté administratif : un simple rapport commandé par le bailleur ne vaut pas reconnaissance par l’autorité administrative. En cas de reconstruction effective, sachez que la loi vous ouvre un droit de priorité pour louer dans l’immeuble reconstruit, sous conditions. Ce droit se monnaye : de nombreux litiges se terminent par une transaction où le bailleur rachète votre priorité.
Le contrôle du congé lui-même est aussi décisif que celui du motif. L’article L. 145-9 du code de commerce dispose : « Le congé doit être donné par acte extrajudiciaire. Il doit, à peine de nullité, préciser les motifs pour lesquels il est donné et indiquer que le locataire qui entend, soit contester le congé, soit demander le paiement d’une indemnité d’éviction, doit saisir le tribunal avant l’expiration d’un délai de deux ans à compter de la date pour laquelle le congé a été donné. » Le congé doit donc être signifié par commissaire de justice au moins six mois avant l’expiration du bail, énoncer précisément les motifs et reproduire la mention du délai de deux ans. Un congé envoyé par lettre recommandée, un congé qui ne motive pas le refus d’indemnité, un congé qui oublie la mention des deux ans : chacun de ces défauts entraîne la nullité et rouvre vos droits. Vérifiez également la date d’effet : pendant la tacite prolongation du bail, le congé doit être donné au moins six mois à l’avance et pour le dernier jour du trimestre civil. Une erreur sur la date d’effet vicie le congé.
En pratique, demandez immédiatement à un commissaire de justice ou à votre conseil de dresser la chronologie complète : date et mode de signification du congé, date d’effet, motifs énoncés, mentions reproduites, mises en demeure antérieures avec leur mode de signification. C’est sur cette chronologie que se gagne ou se perd le dossier. La décision nancéienne de janvier 2026 montre qu’un bailleur public, assisté et doté de quatre courriers de rappel, a perdu sur la seule absence d’acte extrajudiciaire : À défaut de mise en demeure régulière, le congé est irrégulier et ouvre droit à l’indemnité d’éviction : la commune perdait ainsi toute possibilité de refuser le renouvellement sans indemnité sur le fondement du motif grave et légitime.
II. Congé reçu : contester dans le délai de deux ans et obtenir l’indemnité d’éviction
A. Saisir le tribunal avant deux ans, rester dans les lieux et faire chiffrer votre préjudice
Le délai de deux ans est le couperet du dossier. L’article L. 145-9 impose de saisir le tribunal avant l’expiration d’un délai de deux ans à compter de la date pour laquelle le congé a été donné, et l’article L. 145-60 du code de commerce ajoute : « Toutes les actions exercées en vertu du présent chapitre se prescrivent par deux ans. » Passé ce délai, votre contestation et votre demande d’indemnité sont prescrites, même si le congé était manifestement irrégulier. N’attendez pas la fin du bail pour agir : assignez tôt, quitte à négocier ensuite. La Cour de cassation veille strictement à ces délais : le 9 novembre 2017, elle a jugé que « le délai de prescription de l’action en rétractation de l’offre de renouvellement du bail pour motif grave et légitime court à compter du jour où le bailleur a eu connaissance de l’infraction qui fonde son refus » (Cass. 3e civ., 9 nov. 2017, n° 16-23.120). Chaque camp doit donc surveiller ses propres délais : le vôtre court à compter de la date d’effet du congé.
Tant que l’indemnité n’est pas payée, vous restez. L’article L. 145-28 du code de commerce est formel : « Aucun locataire pouvant prétendre à une indemnité d’éviction ne peut être obligé de quitter les lieux avant de l’avoir reçue. Jusqu’au paiement de cette indemnité, il a droit au maintien dans les lieux aux conditions et clauses du contrat de bail expiré. » Ce droit au maintien constitue votre principal levier de négociation : le bailleur qui veut récupérer rapidement ses murs doit provisionner. Pendant cette période, vous réglez une indemnité d’occupation, fixée en général au niveau du loyer, et non un loyer indexé. Ne quittez jamais les lieux avant d’avoir été payé ou avant d’avoir signé une transaction qui sécurise le versement : un départ volontaire sans réserve fait présumer la renonciation et complique toute demande ultérieure. Si le bailleur fait pression, coupure d’accès, changement de serrures, menaces d’expulsion sans titre, faites constater par commissaire de justice et saisissez le juge des référés.
Le montant de l’indemnité se décompose en deux masses. L’indemnité principale correspond à la valeur marchande du fonds de commerce selon les usages de la profession, souvent exprimée en pourcentage du chiffre d’affaires annuel moyen des trois dernières années, avec des barèmes qui varient fortement selon l’activité : un tabac-presse, une boulangerie et un prêt-à-porter ne se valorisent pas de la même façon. S’y ajoutent les indemnités accessoires : frais normaux de déménagement et de réinstallation, frais et droits de mutation pour un fonds de même valeur, trouble commercial, frais de licenciement du personnel si la réinstallation est impossible. Le tribunal désigne presque systématiquement un expert judiciaire pour chiffrer ces postes, et l’expertise dure souvent douze à dix-huit mois. Préparez dès maintenant le dossier de l’expert : trois derniers bilans et liasses fiscales, attestations de chiffre d’affaires de l’expert-comptable, bail et avenants, photos et inventaire du matériel, devis de déménagement, offres de locaux de remplacement avec leurs loyers pour démontrer le coût de réinstallation. Si le fonds a perdu toute valeur, par exemple parce que l’activité était déficitaire depuis des années, le bailleur peut prouver un préjudice moindre et réduire l’indemnité : anticipez cet argument en documentant la rentabilité réelle et les perspectives du site.
Quatre erreurs ruinent les dossiers les plus solides. Première erreur : attendre la fin du bail pour consulter, puis découvrir la prescription de deux ans. Deuxième erreur : quitter les lieux contre une promesse verbale d’indemnisation, sans séquestre ni garantie bancaire. Troisième erreur : signer un protocole de départ qui comporte une renonciation générale sans chiffrage préalable par un expert. Quatrième erreur : négliger la mise en demeure du bailleur dans votre assignation, alors que c’est l’argument qui a fait gagner les arrêts de 2012 et de 2026 cités plus haut. Votre assignation doit demander à titre principal la nullité du congé ou le renouvellement, et à titre subsidiaire le paiement de l’indemnité d’éviction avec désignation d’un expert : cette structure en cascade garantit un résultat même si le tribunal valide le refus de renouvellement.
Un dernier mécanisme peut jouer en votre faveur après le jugement : le droit de repentir. L’article L. 145-58 du code de commerce dispose : « Le propriétaire peut, jusqu’à l’expiration d’un délai de quinze jours à compter de la date à laquelle la décision est passée en force de chose jugée, se soustraire au paiement de l’indemnité, à charge par lui de supporter les frais de l’instance et de consentir au renouvellement du bail ». Si le bailleur exerce ce repentir, vous obtenez le renouvellement et le remboursement de vos frais de procédure. S’il n’est plus dans les lieux ou s’il a déjà reloué ailleurs, le repentir est impossible et l’indemnité devient définitive. Si votre bail rencontre aussi des difficultés de paiement de loyers, distinctes du congé, les règles de la clause résolutoire et des délais de grâce s’appliquent séparément : notre analyse des recours du locataire face à un bail commercial impayé et à la clause résolutoire détaille cette autre procédure.
B. À Paris et en Île-de-France : tribunal compétent, délais constatés et dossier à préparer
À Paris et en Île-de-France, l’enjeu financier d’un congé sans indemnité est majoré par le niveau des valeurs locatives et des fonds de commerce. Un pas-de-porte parisien ou une boutique en zone commerciale dense de petite couronne représente souvent plusieurs centaines de milliers d’euros, et l’écart entre l’indemnité proposée par le bailleur et la valeur réelle du fonds justifie à lui seul l’expertise judiciaire. La juridiction compétente est le tribunal judiciaire du lieu de situation de l’immeuble : pour un local situé à Paris, le tribunal judiciaire de Paris, parvis du Tribunal de Paris dans le 17e arrondissement ; pour un local en petite ou grande couronne, le tribunal judiciaire du département concerné, par exemple Nanterre, Bobigny, Créteil, Pontoise, Versailles, Évry ou Meaux. L’assignation se délivre par acte de commissaire de justice, avec constitution d’avocat obligatoire devant le tribunal judiciaire.
Les délais constatés en région parisienne imposent d’agir sans attendre. Entre l’assignation, l’audience d’orientation, la désignation de l’expert, les opérations d’expertise puis l’audience de plaidoiries, un dossier complet dure fréquemment deux à quatre ans à Paris, dont douze à vingt-quatre mois d’expertise. Pendant toute cette période, le maintien dans les lieux de l’article L. 145-28 s’applique : vous continuez d’exploiter et de payer l’indemnité d’occupation, ce qui préserve votre chiffre d’affaires et votre rapport de force. Pour accélérer, demandez dès l’assignation la désignation de l’expert et sollicitez une provision sur l’indemnité d’éviction : les juges parisiens accordent couramment des provisions substantielles quand le droit à indemnité n’est pas sérieusement contestable, par exemple quand la mise en demeure fait défaut. En cas d’urgence, menace d’expulsion sans titre ou coupure des accès, le juge des référés du tribunal judiciaire peut ordonner la réintégration sous astreinte en quelques semaines.
Constituez votre dossier parisien avec méthode. Rassemblez le bail initial et ses avenants, le congé signifié avec sa date d’effet, toutes les mises en demeure reçues en distinguant les lettres simples des actes de commissaire de justice, les trois derniers bilans et les attestations de chiffre d’affaires, les justificatifs d’exploitation continue, les devis de déménagement et les offres de locaux équivalents dans votre quartier avec leurs conditions financières. Faites établir un constat de commissaire de justice de l’état des lieux et de l’exploitation en cours : à Paris, où les bailleurs invoquent souvent le défaut d’entretien d’immeubles anciens, ce constat fige la réalité et neutralise les allégations tardives. Si le bailleur invoque une reconstruction, exigez le permis de construire ou la déclaration préalable, le calendrier des travaux et l’offre écrite de relogement équivalent : dans la capitale, un local « équivalent » doit s’apprécier en termes de visibilité, de passage et de zone de chalandise, et un repli vers une rue secondaire ne remplit pas cette condition.
Conclusion
Un congé sans indemnité d’éviction n’est jamais une décision définitive : c’est une prétention du bailleur que vous pouvez faire vérifier par le tribunal. Retenez la méthode en cinq réflexes. D’abord, lisez le congé à la loupe : signification par commissaire de justice, délai de six mois, motifs précis, mention du délai de deux ans. Ensuite, réclamez la mise en demeure par acte extrajudiciaire qui aurait dû précéder le congé, et vérifiez qu’elle précise le motif, reproduit le texte légal et date de plus d’un mois avant la persistance du grief. Puis saisissez le tribunal avant l’expiration des deux ans, en demandant à titre principal le renouvellement et à titre subsidiaire l’indemnité avec expertise. Restez dans les lieux jusqu’au paiement effectif, sans signer de renonciation non chiffrée. Enfin, documentez votre fonds sur trois ans pour obtenir une indemnité à la hauteur de sa valeur marchande. Les arrêts de la Cour de cassation de 2012 et 2017 et la décision de la cour d’appel de Nancy de janvier 2026 montrent que les bailleurs perdent régulièrement sur le formalisme : à vous d’en faire le contrôle systématique de votre dossier.
Besoin d’un avis rapide sur votre dossier.
Vous avez reçu un congé sans indemnité d’éviction ou un refus de renouvellement pour votre commerce. Notre cabinet vous propose une consultation téléphonique en 48 heures avec un avocat du cabinet pour vérifier votre congé, vos délais et vos chances d’indemnisation. Appelez le 06 46 60 58 22 ou écrivez via notre page contact. Nous intervenons à Paris et dans toute l’Île-de-France.