Vous vivez à Paris, vous vendez en France, et une agence vous propose de créer une WFOE à Shanghai, la société à capitaux entièrement étrangers de droit chinois, pour facturer vos clients depuis la Chine et alléger la note fiscale. Sur le papier chinois, la société existe bel et bien une fois la licence d’entreprise délivrée et la phase de post-enregistrement accomplie. Mais du point de vue du droit français, la question n’est pas de savoir si la société existe à Shanghai, elle est de savoir si l’administration fiscale française accepte qu’elle soit seulement chinoise. Dans la plupart des montages vendus aux entrepreneurs qui restent en France, la réponse est non, et le prix se paie en redressement : impôt sur les sociétés en France au titre du siège de direction effective, établissement stable reconstitué autour de l’équipe parisienne, article 155 A pour les prestations facturées via la structure chinoise, articles 123 bis et 209 B pour les profits logés à l’étranger, prix de transfert de l’article 57 entre la France et Shanghai, TVA sur les flux franco-chinois, et exit tax de l’article 167 bis le jour où vous quittez vraiment la France. Cet article suit la même méthode que notre dossier de référence sur les risques français des sociétés créées à l’étranger, présenté dans Dubaï : siège de direction effective, établissement stable et redressement fiscal en restant en France, appliquée ici au cas chinois : ce qui est légal, ce qui est risqué, et comment contester quand le vérificateur frappe à la porte de vos bureaux parisiens.
I. Créer une société en Chine en restant à Paris : quand la WFOE de Shanghai reste imposée en France ?
A. Siège de direction effective à Paris : votre WFOE chinoise imposée à l’impôt sur les sociétés en France
Le point de départ est l’article 209 du code général des impôts, qui dispose que les bénéfices passibles de l’impôt sur les sociétés sont déterminés en tenant compte uniquement des bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France. La formule paraît protéger la société immatriculée à Shanghai, mais la jurisprudence l’applique dans les deux sens : une société de droit étranger est regardée comme exploitant une entreprise en France dès lors que son siège de direction effective se trouve en France, même si son siège statutaire est à Shanghai. Le siège de direction effective est le lieu où se prennent réellement les décisions stratégiques, où se réunissent les dirigeants, où sont signés les contrats importants et où bat le cœur de la gestion quotidienne. Quand vous restez à Paris, que vous signez depuis Paris les contrats avec les fournisseurs chinois et les clients français, que les comptes sont pilotés depuis votre ordinateur parisien et que le prétendu directeur de Shanghai ne fait que tamponner des décisions déjà prises, le vérificateur reconstitue sans peine un siège parisien. Les conséquences sont brutales : la WFOE devient passible de l’impôt sur les sociétés en France sur l’ensemble des bénéfices rattachés à l’exploitation française, avec intérêts de retard et majorations, et les exercices non prescrits sont repris un par un.
Le Conseil d’État vient de rappeler la méthode dans une affaire de transfert de siège qui parle directement aux entrepreneurs de la mobilité internationale. Dans sa décision du 12 février 2026, n° 499238, rendue à propos d’une société qui avait transféré son siège social au Luxembourg, le Conseil d’État juge que cette procédure d’imposition immédiate s’applique, conformément au deuxième alinéa du 2 de l’article 221 de ce code, lorsque ce transfert, indépendamment de la date à laquelle l’administration en a eu connaissance, s’accompagne de la cessation totale ou partielle de son assujettissement à l’impôt sur les sociétés en France. Surtout, la Haute juridiction censure la cour d’appel qui s’était contentée des apparences luxembourgeoises sans pousser l’analyse : sans rechercher si la société avait poursuivi, au cours de cette période, son exploitation en France, au sens des dispositions précitées de l’article 209 du code général des impôts, la cour administrative d’appel a commis une erreur de droit. Retenez la leçon pour votre WFOE : un compte bancaire ouvert à Shanghai qui n’enregistre aucune opération entre janvier et avril, une adresse qui n’est qu’une simple domiciliation, un conseil de gérance qui se borne à évoquer la location future de locaux et l’embauche future d’une employée, tout cela ne pèse rien face à une exploitation réelle qui se poursuit à Paris. La décision cite précisément ces indices comme insuffisants, et votre dossier chinois sera lu avec la même grille.
Pour rendre la WFOE défendable, il faut donc construire une substance chinoise vérifiable et cesser de piloter depuis Paris. Tenez les conseils d’administration à Shanghai, avec des procès-verbaux signés sur place qui retracent de vraies délibérations et pas de simples ratifications. Installez un dirigeant qui réside effectivement en Chine et dispose d’un pouvoir de décision propre, avec un contrat de travail, une rémunération cohérente et une présence démontrable. Ouvrez un compte bancaire mouvementé par l’activité réelle, signez un bail commercial effectif, employez du personnel local qui exécute les fonctions essentielles : négociation avec les usines, contrôle qualité, logistique, service après-vente. Conservez les billets d’avion, les tampons de passeport, les agendas, les courriels horodatés qui prouvent que les décisions partent de Shanghai. À l’inverse, tout ce qui sent le siège parisien doit disparaître : signature des contrats cadres depuis Paris, serveurs de gestion et logiciels de facturation administrés exclusivement depuis la France, directeur de Shanghai sans adresse électronique professionnelle ni marge de manœuvre. En cas de contrôle, présentez un classeur de substance organisé par exercice : statuts et licence d’entreprise chinoise, baux, contrats de travail, relevés bancaires, procès-verbaux, organigrammes, délégations de signature. Un dossier de substance se prépare le jour de la création, jamais le jour de la réception de l’avis de vérification.
B. Établissement stable en France : l’équipe parisienne qui rend la WFOE taxable ici
Même si vous parvenez à fixer la direction effective à Shanghai, l’administration dispose d’une seconde corde : l’établissement stable en France. Dès lors que la WFOE dispose à Paris d’une installation fixe d’affaires, bureau, atelier, entrepôt, ou qu’une personne dépendante y joue habituellement un rôle déterminant dans la conclusion des contrats, les bénéfices rattachés à cette présence deviennent imposables en France. Le schéma classique du e-commerçant ou du consultant parisien est redoutable : la société est chinoise sur le papier, mais l’équipe qui négocie, qui signe, qui assure le service après-vente et qui encaisse la confiance des clients est installée à Paris ou en Île-de-France. Le vérificateur photographie le bureau parisien, interroge les salariés sur qui décide des prix et des remises, épluche les signatures électroniques des contrats, et reconstitue un cycle commercial complet réalisé en France. Le fondement textuel est limpide : l’article 164 B du code général des impôts range parmi les revenus de source française les revenus d’exploitations sises en France, et la même disposition vise les revenus d’immeubles sis en France ou de droits relatifs à ces immeubles, ce qui verrouille aussi les montages adossés à des locaux parisiens. Une fois l’établissement stable caractérisé, c’est l’impôt sur les sociétés sur les profits qui s’y rattachent, la TVA sur les opérations réalisées par son intermédiaire, et souvent des rappels de retenue à la source sur les flux vers Shanghai.
Pour contester, il faut attaquer la qualification à la racine, avec des preuves et pas des affirmations. Démontrez que le bureau parisien, s’il existe, n’exerce qu’une activité préparatoire ou auxiliaire : études de marché, stockage d’information, prospection sans pouvoir d’engager la société. Produisez les délégations de signature qui montrent que les contrats sont conclus à Shanghai, les journaux de validation des commandes, les enregistrements qui établissent où le client clique et où la commande est acceptée. Si des salariés français interviennent, cantonnez leur rôle par écrit : fiches de poste, instructions internes, courriels de remontée pour approbation à Shanghai, et surtout rémunération de la structure française à prix de pleine concurrence pour les services réellement rendus, avec une convention de services et une facturation traçable. L’erreur fatale consiste à laisser l’équipe parisienne négocier les prix, accorder les remises et promettre les délais pendant que Shanghai se contente de facturer : dans cette configuration, l’établissement stable est presque inévitable. L’autre erreur consiste à ne rien documenter et à plaider après coup que Paris ne faisait que de la représentation : sans pièces contemporaines, le juge suit le faisceau d’indices du vérificateur. Anticipez aussi la dimension sociale et pénale du dossier : des salariés qui travaillent à Paris pour une société déclarée seulement en Chine exposent à des redressements URSSAF et, dans les cas graves, à des poursuites pour travail dissimulé, ce qui achève de convaincre un tribunal que l’activité réelle était parisienne.
II. Facturer la Chine depuis Paris sans se faire redresser : prix de transfert, TVA et exit tax, comment contester ?
A. Prix de transfert avec la WFOE, article 155 A, 123 bis et 209 B : qui paie quoi ?
Le troisième front est celui des prix de transfert, et il concerne même les entrepreneurs qui acceptent une imposition partagée entre la France et la Chine. L’article 57 du code général des impôts prévoit que les bénéfices indirectement transférés à ces dernières, soit par voie de majoration ou de diminution des prix d’achat ou de vente, soit par tout autre moyen, sont incorporés aux résultats accusés par les comptabilités. Concrètement, si votre société française achète à votre WFOE de Shanghai des marchandises, des composants ou des prestations à un prix supérieur au prix de marché, ou si elle lui cède des droits incorporels à prix minoré avant de supporter une redevance excessive, l’administration réintègre la différence dans votre résultat français. Le Conseil d’État a fixé le mode d’emploi de ce contrôle dans une décision qui concerne, fait remarquable, un fournisseur établi en Chine. Dans sa décision du 7 novembre 2023, n° 471310, société Alphadif, la Haute juridiction rappelle que l’administration fiscale doit être regardée comme établissant l’existence d’un avantage qu’elle est en droit de réintégrer dans les résultats de l’entreprise établie en France, sauf pour celle-ci à justifier que cet avantage a eu pour elle des contreparties aux moins équivalentes, mais seulement lorsqu’elle a comparé vos prix à ceux d’entreprises similaires exploitées normalement, c’est-à-dire sans lien de dépendance. Faute de telles comparaisons, A défaut d’avoir procédé à de telles comparaisons, l’administration fiscale n’est, en revanche, pas fondée à invoquer une présomption de transfert de bénéfices et doit démontrer une libéralité par l’écart injustifié avec la valeur vénale. Dans cette affaire, les équipements vendus par la société française étaient acquis auprès d’une société lettone qui s’approvisionnait elle-même auprès d’un fournisseur établi en Chine, tandis que les droits de propriété intellectuelle avaient été cédés à une société luxembourgeoise pour 10 000 euros avant d’être reconédés moyennant 400 000 euros de redevance annuelle : le ministre a perdu parce qu’il n’avait ni produit de comparables ni prouvé l’excès de la redevance au regard du chiffre d’affaires. Pour votre couple Paris-Shanghai, la leçon est double : documentez vos marges avec des comparables externes dès le premier exercice, et conservez l’arme contentieuse pour le jour où l’administration réintègre sans comparable sérieux.
À côté de l’article 57, trois dispositifs visent directement les profits logés dans la structure chinoise. D’abord l’article 155 A, l’arme du fisc contre les prestations facturées via l’étranger : Les sommes perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France en contrepartie de services ou de l’exploitation commerciale de droits attachés à l’image, au nom ou à la voix d’une ou de plusieurs personnes, de l’usage de droits d’auteurs ou de droits voisins ou de la propriété industrielle ou commerciale ou de droits assimilés, rendus ou concédés par une ou plusieurs personnes domiciliées ou établies en France sont imposables au nom de ces dernières. Si vous restez à Paris et que c’est vous qui rendez la prestation pendant que la WFOE encaisse, le chiffre d’affaires est imposé sur votre tête en France, et la société chinoise est solidairement responsable du paiement. Ensuite l’article 123 bis, qui vise les personnes physiques domiciliées en France détenant au moins 10 % d’une entité étrangère à régime fiscal privilégié dont l’actif est principalement financier : les bénéfices ou les revenus positifs de cette entité juridique sont réputés constituer un revenu de capitaux mobiliers de cette personne physique dans la proportion des actions, parts ou droits financiers qu’elle détient directement ou indirectement, lorsque l’actif ou les biens de la personne morale, de l’organisme, de la fiducie ou de l’institution comparable sont principalement constitués de valeurs mobilières, de créances, de dépôts ou de comptes courants. Une holding de trésorerie logée à côté de la WFOE opérationnelle entre typiquement dans ce cadre. Enfin l’article 209 B, pendant du précédent pour les sociétés : quand une société française détient plus de 50 % d’une entité étrangère à régime fiscal privilégié, les bénéfices ou revenus positifs de cette entreprise ou entité juridique sont imposables à l’impôt sur les sociétés. La parade n’est ni la multiplication des écrans ni le recours à un prête-nom, qui aggravent le dossier, mais la démonstration d’une activité industrielle ou commerciale prépondérante exercée depuis la Chine, avec des locaux, du personnel et des décisions locales, et une politique de prix de transfert documentée qui laisse en France la marge correspondant aux fonctions réellement exercées à Paris.
B. TVA des flux franco-chinois, dividendes mère-fille et exit tax : sécuriser puis contester le redressement à Paris
Le quatrième front est la TVA, et il frappe vite parce qu’il touche la trésorerie chaque mois. Pour les prestations de services, la règle de territorialité dispose que Le lieu des prestations de services est situé en France : 1° Lorsque le preneur est un assujetti agissant en tant que tel et qu’il a en France : a) Le siège de son activité économique. Quand votre WFOE facture depuis Shanghai un client assujetti établi en France, la prestation est localisée en France et la TVA française s’applique. Le mécanisme qui suit est l’autoliquidation : lorsqu’une livraison de biens ou une prestation de services mentionnée à l’article 259 A est effectuée par un assujetti établi hors de France, la taxe est acquittée par l’acquéreur, le destinataire ou le preneur qui agit en tant qu’assujetti et qui dispose d’un numéro d’identification à la taxe sur la valeur ajoutée en France. En pratique, votre client français doit autoliquider la TVA sur sa déclaration, et toute la chaîne documentaire doit être calibrée : factures mentionnant l’autoliquidation, numéros de TVA intracommunautaires vérifiés sur le registre européen, déclarations récapitulatives cohérentes avec la comptabilité. Pour les ventes de biens expédiés de Chine vers la France, ajoutez la TVA à l’importation et les droits de douane : valeur en douane déclarée en cohérence avec les prix de transfert, Incoterms qui fixent qui supporte le dédouanement, justificatifs d’importation conservés pour exercer le droit à déduction. Les écarts entre la valeur déclarée en douane et les prix refacturés dans le groupe sont un gibier de choix pour les vérificateurs parisiens, qui croisent les données douanières et fiscales. Faute d’établissement en France, la société chinoise opère soit par l’autoliquidation de ses clients assujettis, soit en désignant un représentant fiscal pour ses opérations taxables en France : tranchez ce point avant la première facture, car des factures sans TVA ni autoliquidation valent rappel sec, avec intérêts, sur toute la période.
Le cinquième front est celui des dividendes et de la sortie. Si la WFOE remonte ses profits vers une société mère française, le régime mère-fille permet, sous conditions de détention, d’exclure les dividendes du résultat : Les produits nets des participations, ouvrant droit à l’application du régime des sociétés mères et visées à l’article 145, touchés au cours d’un exercice par une société mère, peuvent être retranchés du bénéfice net total de celle-ci, défalcation faite d’une quote-part de frais et charges, sachant que La quote-part de frais et charges prévue au premier alinéa du présent I est fixée à 5 % du produit total des participations, crédit d’impôt compris. Mais ce régime ne joue que si la filiale chinoise est réellement une société opérationnelle et si la mère détient une participation suffisante depuis assez longtemps : une coquille sans substance ni activité ne remplit pas les conditions économiques du régime et attire l’attention sur l’ensemble du montage. Quant à la retenue à la source sur les dividendes versés par la Chine, la convention fiscale franco-chinoise et le droit interne chinois plafonnent et répartissent les droits d’imposer : faites valider le taux applicable et les formulaires de résidence avant chaque distribution, car une retenue mal calculée se paie deux fois, une fois en Chine et une fois en France par défaut d’imputation. Enfin, si vous décidez de quitter vraiment la France pour diriger la WFOE depuis Shanghai, l’article 167 bis prévoit que Les contribuables fiscalement domiciliés en France pendant au moins six des dix années précédant le transfert de leur domicile fiscal hors de France sont imposables lors de ce transfert au titre des plus-values latentes constatées sur les droits sociaux, valeurs, titres ou droits. C’est l’exit tax : vos titres de la WFOE sont imposés sur leur valeur latente au jour du départ, avec un sursis de paiement tant que vous conservez les titres. Le Conseil d’État a jugé le 5 février 2025, n° 476399, à propos d’un contribuable qui avait, rappelons les faits visés par la décision, transféré son domicile fiscal en Belgique le 15 avril 2011 et a souscrit, le 28 juin 2012, conformément aux dispositions de l’article 167 bis du code général des impôts, une déclaration faisant état, d’une part, d’une plus-value latente et, d’autre part, d’une plus-value en report d’imposition, que l’application rétroactive du dispositif aux transferts réalisés à compter du 3 mars 2011 jusqu’au 11 mai 2011 doit être regardée comme portant atteinte aux principes de protection de la confiance légitime et de la sécurité juridique, et la même décision constate un dégrèvement acquis à raison de la conservation des titres en cause au moins huit ans après le transfert du domicile fiscal. Moralité : déclarez l’exit tax dans les délais au moment du départ, suivez chaque année les événements qui purgent ou maintiennent le sursis, et réclamez le dégrèvement définitif quand la durée de conservation est atteinte.
Quand le redressement arrive malgré tout, la contestation se joue à Paris et elle obéit à un rituel qu’il faut respecter sans faute. Répondez point par point à la proposition de rectification dans le délai imparti, en joignant les pièces de substance, les comparables de prix de transfert et les factures TVA : c’est à ce stade que se gagnent la plupart des dossiers, car le vérificateur peut abandonner les chefs mal étayés. Si le désaccord persiste, exercez le recours hiérarchique auprès de l’interlocuteur départemental, puis déposez une réclamation contentieuse dans les délais du livre des procédures fiscales avant de saisir le tribunal administratif de Paris pour un contribuable parisien, puis en appel la cour administrative d’appel de Paris. Chaque moyen doit être documenté : pour le siège de direction effective, les procès-verbaux shanghaiens et les preuves de présence ; pour l’établissement stable, les délégations de signature et les journaux de validation des commandes ; pour l’article 57, vos études de comparables et l’absence de comparables sérieux en face, sur le modèle de la décision Alphadif ; pour la TVA, la chaîne complète factures, déclarations et justificatifs d’importation ; pour l’exit tax, la déclaration de départ et les justificatifs de conservation des titres. Les juridictions parisiennes connaissent bien ces dossiers franciliens : un dirigeant domicilié dans le 8e arrondissement qui pilote depuis son appartement une société censée être dirigée depuis Shanghai ne convainc personne, tandis qu’un dossier qui montre des voyages réguliers en Chine, des équipes locales étoffées et des marges françaises rémunérées à leur juste prix peut emporter la décharge, totale ou partielle. Ne laissez jamais passer un délai et ne plaidez jamais à mains nues : en contentieux fiscal, le contribuable qui apporte les pièces contemporaines gagne, celui qui promet de les reconstituer perd.
Conclusion
Créer une WFOE à Shanghai en restant vivre et travailler à Paris n’est ni une martingale ni une infraction en soi : c’est une opération à haut risque fiscal qui ne tient que si la Chine accueille une activité réelle, dirigée réellement depuis la Chine, rémunérée à des prix défendables et déclarée correctement des deux côtés de la frontière. Le siège de direction effective de l’article 209, l’établissement stable adossé à l’article 164 B, les prix de transfert de l’article 57 éclairés par la décision Alphadif du 7 novembre 2023, les articles 155 A, 123 bis et 209 B, la TVA des articles 259 et 283, les dividendes de l’article 216 et l’exit tax de l’article 167 bis éclairée par la décision du 5 février 2025 forment ensemble le filet dans lequel les montages sans substance se prennent. La décision du 12 février 2026 sur le transfert de siège au Luxembourg achève le tableau : les apparences étrangères sans activité locale ne protègent de rien, et le juge sanctionne l’analyse qui néglige de rechercher où l’exploitation se poursuit vraiment. Avant de signer avec une agence, faites chiffrer le coût complet d’une substance chinoise crédible, baux, salaires, déplacements, conseils locaux, et comparez-le honnêtement à l’économie d’impôt espérée : dans la majorité des cas parisiens que nous voyons, une filiale chinoise adossée à une société française correctement rémunérée coûte moins cher qu’un redressement. Et si le contrôle est déjà en cours, organisez la défense autour des pièces contemporaines et des moyens de droit que cet article vous a donnés, puis faites-vous assister pour la réponse à la proposition de rectification, le recours hiérarchique et, s’il le faut, le tribunal administratif de Paris.
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