Créer une société à Dubaï avec l’aide d’une agence, obtenir une licence locale et ouvrir un compte bancaire ne suffit pas à faire disparaître le risque fiscal français. La question qui revient après l’ouverture du compte est souvent plus précise : les informations bancaires de la société sont-elles transmises automatiquement à la France par le mécanisme CRS ? La réponse est nuancée. Un compte n’est pas un relevé intégral envoyé chaque matin à la Direction générale des finances publiques, mais les institutions financières déclarantes recueillent la résidence fiscale, le numéro d’identification fiscale, l’identité du titulaire, certains soldes et revenus, puis organisent un échange annuel entre administrations lorsque les conditions sont réunies.

Le point réellement sensible n’est donc pas seulement la banque de Dubaï. C’est la cohérence entre l’auto-certification bancaire, les personnes qui contrôlent la société, le lieu où les décisions sont prises et l’activité effectivement exercée depuis la France. Une discordance peut nourrir une demande d’informations sur la résidence fiscale de la société, un établissement stable, la TVA ou les flux entre sociétés liées. Le présent article vise la société et l’activité de l’entrepreneur. La fiscalité personnelle du patrimoine et les comptes privés relèvent d’une autre analyse, tandis que le droit des sociétés français domestique reste distinct.

Le cadre s’applique à Dubaï, mais la logique ne s’arrête pas aux Émirats arabes unis. Un compte au Portugal, en Estonie ou au Luxembourg peut aussi entrer dans un dispositif d’échange automatique. Avant de retenir une structure, il faut donc répondre à deux questions séparées : quelles données la banque peut-elle déclarer, puis quels faits français ces données peuvent-elles révéler ?

I. Le compte bancaire d’une société à Dubaï est-il réellement transmis à la France ?

A. Ce que l’échange automatique CRS transmet et ce qu’il ne transmet pas

Le CRS, ou Common Reporting Standard, n’est pas une procédure propre aux agences de création d’entreprises. C’est un standard d’échange d’informations entre administrations fiscales, mis en œuvre par les législations nationales et par les institutions financières déclarantes. Le schéma est généralement le suivant : la banque identifie le titulaire du compte, recueille sa résidence fiscale, qualifie l’entité et, si nécessaire, recherche les personnes physiques qui la contrôlent ; elle adresse ensuite une déclaration à l’autorité de son État ; cette autorité échange les données avec l’administration de l’État de résidence fiscale déclaré ou identifié.

En droit français, l’article 1649 AC du Code général des impôts impose aux teneurs de compte et autres institutions financières de communiquer les informations nécessaires à « un échange automatique d’informations relatives aux comptes financiers en matière fiscale ». Le même texte prévoit la collecte des éléments relatifs aux résidences fiscales et, lorsque cela s’applique, des numéros d’identification fiscale. Le compte bancaire n’est donc pas invisible parce que la société est immatriculée hors de France ou parce que son dirigeant a utilisé une adresse de domiciliation à Dubaï.

Le décret n° 2016-1683 du 5 décembre 2016, notamment son article 1er, distingue l’institution financière, l’entité et les comptes concernés. Cette qualification est déterminante. Une société opérationnelle peut être une entité non financière active ; une société qui détient principalement des placements, des créances ou des participations peut relever d’une catégorie passive ; une structure qui exerce elle-même une activité financière peut être examinée selon une qualification différente. Le nom commercial de la société, sa forme juridique ou l’existence d’une licence de free zone ne répondent pas seuls à cette question.

Lors de l’ouverture du compte, la banque demande en pratique une auto-certification. Le dirigeant ne doit pas confondre trois notions :

• le pays d’immatriculation de la société ;
• le pays où la société est résidente fiscalement, au regard du droit interne et, le cas échéant, d’une convention ;
• le pays de résidence fiscale de chaque personne physique contrôlante lorsque la qualification de l’entité impose de la rechercher.

Une société créée aux Émirats peut donc avoir à déclarer une résidence fiscale française si sa direction effective se trouve en France. À l’inverse, la seule nationalité française du dirigeant ne transforme pas mécaniquement la société en résidente française. La banque cherche une qualification documentée, pas une formule marketing. Une réponse approximative peut produire une seconde difficulté : la banque peut demander une correction, suspendre certaines opérations, clôturer le compte ou transmettre une donnée différente de celle imaginée par le client.

Les données transmises dans le cadre CRS ne sont pas nécessairement l’intégralité du grand livre bancaire. Le standard vise notamment l’identification du titulaire, son adresse, sa ou ses résidences fiscales, le numéro fiscal lorsqu’il est requis, le numéro du compte, le solde ou la valeur à la fin de la période et certaines catégories de revenus financiers ou de produits. La liste exacte dépend de la qualification du compte et de la réglementation applicable. En revanche, il est imprudent de présenter le CRS comme une simple photographie sans portée : un solde, un bénéficiaire effectif, une adresse française et des revenus déclarés peuvent être comparés à la comptabilité, aux déclarations et aux factures de la société.

Le mécanisme n’est pas, en principe, une transmission instantanée de chaque virement. Il fonctionne selon des périodes déclaratives et des calendriers d’échange. Cette nuance ne crée pas une période de sécurité. Une donnée remise plus tard peut être utilisée pour apprécier plusieurs exercices, rapprocher des déclarations ou demander les pièces justifiant l’activité. Un compte ouvert récemment peut aussi être examiné à la lumière des informations d’identification déjà remises à la banque.

La France et les Émirats arabes unis sont engagés dans une relation conventionnelle et un dispositif d’échange d’informations. L’arrêté du 9 décembre 2016 relatif à la liste des États et territoires partenaires, dans sa version applicable, mentionne notamment les Émirats arabes unis, l’Estonie, le Luxembourg et le Portugal. Le choix d’un compte portugais, estonien ou luxembourgeois ne supprime donc pas la question ; il peut seulement changer la chaîne administrative et la documentation bancaire. Une holding au Luxembourg doit être analysée sur sa substance et sa qualification, pas présentée comme un écran automatique entre l’entrepreneur et l’administration.

Il existe une différence importante entre l’échange CRS et la déclaration des comptes étrangers par les personnes établies en France. L’article 1649 A du Code général des impôts vise les personnes physiques, associations et sociétés n’ayant pas la forme commerciale domiciliées ou établies en France. Il impose, dans son champ, de déclarer les références des comptes ouverts, détenus, utilisés ou clos à l’étranger. Une société commerciale de Dubaï n’est pas automatiquement assimilée à une personne physique française qui devrait reporter son compte sur le même formulaire. Cette distinction ne neutralise pas le CRS et ne protège pas le dirigeant qui utilise le compte pour ses dépenses personnelles.

Le Conseil d’État, 14 octobre 2024, n° 489580, rappelle, à propos de l’article 1649 A, la finalité de lutte contre la fraude et l’évasion fiscales et la portée de la notion de compte utilisé. Dans le même domaine, le Conseil d’État, 8 mars 2023, n° 463267, a admis que l’obligation puisse concerner un compte utilisé par une personne française alors même qu’il est ouvert au nom d’une personne morale étrangère. Ces décisions ne disent pas que tout compte CRS entraîne un redressement. Elles montrent pourquoi il faut séparer la propriété juridique du compte, son utilisation concrète et la résidence fiscale des personnes concernées.

B. Pourquoi la résidence fiscale et le bénéficiaire effectif deviennent le point de contrôle français

Le CRS ne décide pas à lui seul où une société est résidente. Il fait remonter une information d’identification qui peut être comparée avec le fonctionnement réel de l’entreprise. Pour une société à Dubaï dirigée depuis la France, le premier risque concerne le siège de direction effective. Les statuts, le certificat d’incorporation, le contrat de domiciliation et le compte bancaire établissent l’existence de la société ; ils ne démontrent pas nécessairement que les décisions commerciales, financières et stratégiques sont prises aux Émirats.

La convention fiscale franco-émirienne publiée par le décret n° 90-631 du 13 juillet 1990 définit le résident et prévoit, pour une personne autre qu’une personne physique considérée comme résidente des deux États, qu’« elle est considérée comme un résident de l’Etat où son siège de direction effective est situé ». Cette règle conventionnelle ne transforme pas chaque réunion tenue en France en transfert automatique. Elle impose une analyse factuelle : qui décide, où les décisions sont-elles préparées et signées, qui contrôle les comptes, qui négocie, qui engage la société et où les organes exercent-ils réellement leur pouvoir ?

Un dossier solide distingue le lieu de conservation d’un document du lieu de prise de décision. Une signature électronique peut être apposée depuis un déplacement ponctuel ; une série de validations quotidiennes depuis le domicile français, combinée à des instructions bancaires et à une absence de personnel local, raconte une autre histoire. Le calendrier des conseils, les procès-verbaux, les mandats bancaires, les accès aux plateformes, les courriels, les contrats et les factures doivent former une chronologie cohérente. Une agence peut fournir l’adresse et les formalités locales ; elle ne peut pas remplacer l’activité de direction lorsque celle-ci est effectivement exercée par l’entrepreneur en France.

La notion de bénéficiaire effectif, dans le langage bancaire, ne se confond pas avec celle de dirigeant de droit. La banque recherche la personne physique qui contrôle l’entité selon les règles applicables à la catégorie du compte. La France peut ensuite regarder les mêmes faits sous l’angle de la résidence, d’une distribution, d’un revenu personnel ou d’un établissement stable. Une société opérationnelle qui vend des services peut être qualifiée différemment d’une holding dont les revenus proviennent principalement de dividendes, d’intérêts ou de créances. Il ne faut pas déclarer « société active » par réflexe sans rapprocher cette réponse de l’activité, des actifs et des revenus de l’exercice.

Le régime des entités non financières actives et passives explique une partie des demandes bancaires. Une entité passive peut conduire l’institution financière à identifier les personnes physiques qui la contrôlent et leurs résidences fiscales. Une entité active n’entraîne pas les mêmes conséquences dans tous les cas, mais cette qualification ne constitue pas une immunité contre l’impôt français. Elle règle une question de déclaration financière ; elle ne tranche ni le siège de direction effective, ni l’établissement stable, ni la TVA. Une holding luxembourgeoise interposée entre l’entrepreneur et la société de Dubaï doit ainsi être examinée sur ses fonctions, ses actifs, ses décisions et ses flux.

Le titulaire du compte doit aussi mesurer le risque d’une auto-certification incompatible avec les autres documents. Déclarer les Émirats uniquement parce que l’entreprise y est enregistrée, alors que l’activité et les décisions demeurent en France, peut conduire à une demande de correction. Déclarer la France comme unique résidence sans examiner une activité réellement exercée à Dubaï peut créer une incohérence inverse. Le bon réflexe consiste à établir une note de position avant la signature bancaire : entité, activité, personnes contrôlantes, États de résidence, numéros fiscaux, établissement(s) et pièces disponibles.

Le compte bancaire peut être un élément de preuve, mais il ne doit pas être isolé. Le texte de l’article 1649 A prévoit que « les références des comptes ouverts, détenus, utilisés ou clos à l’étranger » doivent être déclarées dans son champ. Le Conseil d’État, n° 489580, s’est intéressé à l’utilisation effective d’un compte, et le Conseil d’État, n° 463267, a examiné les effets fiscaux de fonds transitant sur un compte étranger non déclaré. La leçon pratique est limitée mais forte : il faut être capable d’expliquer chaque flux important et son bénéficiaire économique.

Le compte n’est pas non plus une preuve automatique de fraude. Un apport en capital, un remboursement de compte courant, un prêt, un dividende régulièrement décidé, un encaissement client, une avance ou un remboursement de frais ont des traitements distincts. La qualification se fait à partir des contrats, des écritures, des décisions sociales et de la réalité de l’opération. Une banque qui demande l’origine des fonds ou une administration qui demande les relevés ne dispensent pas de cette analyse ; elles la rendent urgente.

Enfin, les règles internationales ne doivent pas être présentées comme une garantie absolue offerte par une convention. La convention franco-émirienne s’applique aux personnes morales résidentes d’un État ou des deux États, et son article 6 réserve l’imposition dans l’autre État lorsque l’activité y est exercée par un établissement stable. Elle organise la répartition des pouvoirs fiscaux ; elle ne valide pas une structure dont les faits contredisent l’auto-certification. Le CRS rend cette contradiction plus facile à détecter, mais il ne la crée pas.

II. Que risque l’entrepreneur qui reste en France et comment préparer sa défense ?

A. Direction effective, établissement stable et flux bancaires : les indices qui déclenchent le redressement

Le deuxième risque commence lorsque le compte transmis ou communiqué ne correspond pas au fonctionnement décrit dans les déclarations. L’article 209 du Code général des impôts pose, pour l’impôt sur les sociétés, la règle selon laquelle il faut tenir compte notamment des « bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France ». La question n’est donc pas seulement de savoir si la société paie un impôt à Dubaï. Il faut déterminer si elle exploite, en tout ou partie, une entreprise en France ou si elle y dispose d’un établissement stable auquel des bénéfices doivent être attribués.

La convention franco-émirienne définit l’établissement stable comme « une installation fixe d’affaires par l’intermédiaire de laquelle une entreprise exerce tout ou partie de son activité ». Elle vise notamment un siège de direction, une succursale ou un bureau. Elle contient aussi une règle d’agent dépendant lorsqu’une personne agit pour l’entreprise et dispose habituellement de pouvoirs lui permettant de conclure des contrats au nom de celle-ci. Le même article prévoit qu’une société contrôlée par une société de l’autre État ne devient pas, par cette seule relation, l’établissement stable de l’autre. Chaque élément doit donc être qualifié et prouvé.

Un compte bancaire français ou une carte de paiement française ne suffit pas à lui seul à créer un établissement stable. Toutefois, les flux peuvent corroborer d’autres indices : encaissements réguliers de clients français, paiements de prestataires depuis la France, instructions données depuis le domicile du dirigeant, règlement de charges françaises, paiement d’un salarié ou d’un loyer, conservation de stocks, utilisation d’un bureau, ou signature habituelle des contrats depuis la France. L’analyse porte sur l’activité réellement déployée, pas sur la couleur de la carte, le lieu du serveur ou le pays de l’IBAN pris séparément.

La jurisprudence permet de garder une ligne de raisonnement précise. Dans le Conseil d’État, 31 mars 2010, n° 304715, la seule relation de contrôle entre sociétés ne suffisait pas à établir un établissement stable ; l’existence d’un agent dépendant et de pouvoirs engageant la société devait être examinée. Cette décision est utile pour éviter un raccourci dans les deux sens : la société étrangère n’est pas automatiquement française parce que son dirigeant est français, mais une présence française organisée peut recevoir une qualification fiscale si elle dépasse le simple contrôle capitalistique.

Si un établissement stable est retenu, la convention attribue les bénéfices qui auraient été réalisés par une entreprise distincte traitant de façon indépendante. L’administration peut reconstituer la marge française à partir des fonctions, actifs et risques assumés en France. Une comptabilité étrangère ne suffit pas à empêcher cette attribution. Il faut pouvoir expliquer quelle équipe réalise la vente, qui supporte le risque commercial, qui possède ou exploite les actifs, qui négocie le prix et quelle rémunération revient à chaque entité.

Le compte bancaire peut aussi rendre visibles les relations entre sociétés liées. Une société française qui paie des management fees, des intérêts, des commissions, une licence ou des services à Dubaï ou au Luxembourg doit documenter la réalité et le prix de l’opération. L’article 57 du CGI permet de réintégrer les bénéfices indirectement transférés à l’étranger ; le texte indique qu’ils « sont incorporés aux résultats accusés par les comptabilités ». Cela vise les majorations ou minorations de prix et d’autres moyens de transfert, lorsque les conditions sont réunies.

L’article 238 A du CGI impose une vigilance particulière pour certaines rémunérations, redevances, intérêts ou produits payés à une entité étrangère soumise à un régime fiscal privilégié. La déduction n’est admise que si le débiteur apporte « la preuve que les dépenses correspondent à des opérations réelles » et qu’elles ne présentent pas un caractère anormal ou exagéré. La preuve ne consiste pas à produire une facture émise par une société sœur. Elle doit relier le contrat à une prestation, la prestation à des livrables et le prix à une méthode défendable.

Le dirigeant qui reste en France doit également séparer le risque de la société de celui de ses revenus personnels. L’article 155 A du CGI commence par viser « Les sommes perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France » au titre de services ou de droits rendus ou concédés par une personne domiciliée ou établie en France. Lorsque l’activité est personnellement réalisée depuis la France puis facturée par une société étrangère sans autonomie réelle, le débat peut porter sur l’imposition de la personne qui fournit le service. Le Conseil d’État, 12 mai 2017, n° 398300, montre que la fonction de dirigeant, de fondateur et d’unique intervenant peut peser dans cette analyse. Le simple fait d’avoir une société étrangère ne suffit donc pas à déplacer le revenu d’une prestation personnelle.

L’article 123 bis du CGI répond à une autre configuration. Lorsque les conditions de détention, de régime fiscal privilégié, de nature de l’actif et de résidence sont réunies, les bénéfices ou revenus positifs d’une entité étrangère peuvent être « réputés constituer un revenu de capitaux mobiliers » de la personne physique. L’échange CRS ne déclenche pas automatiquement ce dispositif. Il peut toutefois fournir des éléments sur la détention, les comptes, les revenus financiers et les personnes contrôlantes. L’examen de l’activité réelle et des exceptions prévues par le texte doit précéder toute conclusion.

L’exit tax relève encore d’un autre événement : le transfert du domicile fiscal de l’entrepreneur, et non l’ouverture du compte de la société. L’article 167 bis du CGI vise, sous ses conditions, les contribuables domiciliés en France pendant au moins six des dix années précédant le transfert lorsque les droits sociaux atteignent le seuil légal de 50 % des bénéfices sociaux d’une société ou une valeur globale supérieure à 800 000 euros. Le texte prévoit que les plus-values latentes « sont imposables lors de ce transfert au titre des plus-values latentes ». Une personne qui crée une société à Dubaï tout en restant résidente française ne doit pas présenter l’exit tax comme déjà due ; une personne qui part doit faire un calcul distinct, titre par titre, avec les règles de sursis, de dégrèvement et de garanties applicables.

La TVA constitue une autre source de décalage entre la banque et les déclarations. Pour des prestations de services entre assujettis, l’article 259 du CGI rattache le lieu de la prestation au siège ou à l’établissement stable du preneur dans les conditions prévues par le texte. Il commence par poser que « Le lieu des prestations de services est situé en France » lorsque le preneur assujetti y a son siège ou l’établissement stable auquel le service est fourni. L’article 283 du CGI précise, pour les prestations mentionnées à l’article 259, que si le prestataire n’est pas établi en France, « la taxe doit être acquittée par le preneur ».

Ces règles ne signifient pas que toute facture d’une société de Dubaï à un client français porte la TVA française. Il faut identifier la nature du service, le statut du client, son numéro de TVA, le lieu d’utilisation, les règles particulières applicables aux biens, aux immeubles, aux événements, au transport et aux consommateurs, ainsi que l’existence éventuelle d’un établissement stable. En revanche, les relevés bancaires peuvent révéler une série de ventes en France tandis que les factures les traitent comme si aucune obligation territoriale n’existait. Une revue TVA doit alors rapprocher contrats, factures, déclarations, preuves de livraison et encaissements.

Le risque financier n’est pas limité au principal. L’article 1727 du CGI prévoit qu’une créance fiscale non acquittée dans le délai légal « donne lieu au versement d’un intérêt de retard ». Selon les faits et la procédure, l’article 1729 du CGI prévoit notamment une majoration de « 40 % en cas de manquement délibéré ». La majoration n’est pas automatique parce qu’un compte est étranger, mais une auto-certification inexacte, une comptabilité incohérente ou des flux personnels masqués peuvent rendre le débat plus sévère.

Il faut enfin éviter de confondre l’imposition des bénéfices d’un établissement stable avec une distribution personnelle. Le Conseil d’État, 8 février 2019, n° 410301, a rappelé que l’imputation de bénéfices à un établissement stable situé en France ne révèle pas, par elle-même, l’existence d’une distribution. Cette distinction protège la qualité de l’analyse : un même flux peut justifier une correction de résultat de la société, sans devenir automatiquement un dividende du dirigeant. Les catégories d’impôt, les bénéficiaires et les preuves doivent rester séparés.

B. Quelles pièces réunir après une demande de la banque ou du fisc ?

Une demande de la banque sur la résidence fiscale, une demande de renseignements française ou une proposition de rectification ne se traite pas par l’envoi précipité de pièces isolées. La première étape est d’identifier la période, le compte, l’entité et la question exacte. Une demande CRS peut porter sur la classification de la société et les personnes contrôlantes ; une demande de l’administration française peut chercher le lieu de direction, les ventes en France, les flux intragroupe, la TVA ou la nature de revenus encaissés. La réponse doit reprendre la question avant de défendre une qualification.

Le dossier peut être organisé en six ensembles complémentaires :

1. Identité et résidence fiscale. Rassembler les statuts, certificats d’immatriculation, licences, registres des dirigeants et associés, numéros fiscaux, auto-certifications bancaires, attestations de résidence et documents expliquant pourquoi la société a indiqué tel ou tel État. Une résidence fiscale ne se prouve pas seulement par une adresse ; l’adresse doit être cohérente avec les fonctions et les décisions.
2. Direction effective. Conserver les procès-verbaux, convocations, agendas de réunions, décisions d’investissement, contrats signés, délégations, mandats bancaires, journaux de connexion utiles, échanges avec les administrateurs et preuves de présence. Il faut pouvoir replacer les décisions importantes dans le temps et indiquer qui les a préparées, discutées, validées et exécutées.
3. Substance et activité à Dubaï. Réunir le bail ou la convention d’occupation, les factures de services, les salariés ou prestataires locaux, les contrats avec les clients, les fournisseurs, les licences nécessaires, les déclarations locales et les preuves des fonctions effectivement exercées sur place. Une adresse de domiciliation est une pièce ; elle ne remplace pas la démonstration de l’activité.
4. Banque et comptabilité. Exporter les relevés complets de la période utile, le grand livre, les rapprochements bancaires, les factures, les notes de frais, les apports, les remboursements de comptes courants, les prêts, les dividendes et les justificatifs d’encaissement. Chaque mouvement significatif doit avoir une contrepartie comptable, un document source et un bénéficiaire clairement identifié.
5. Présence française et TVA. Cartographier les clients, salariés, bureaux, stocks, outils, prestataires, contrats, ventes à distance et prestations consommées en France. Pour chaque flux, préciser le lieu d’exécution, le statut du client, le traitement TVA, le numéro de facture et le compte qui a encaissé. Une carte bancaire française n’est pas le sujet central ; l’ensemble des fonctions françaises l’est davantage.
6. Relations entre sociétés et personne physique. Pour une holding luxembourgeoise ou une société française liée, réunir les conventions, livrables, feuilles de temps, méthode de prix, décisions d’approbation, comparables disponibles et preuve du service reçu. Pour l’entrepreneur, isoler les rémunérations, dividendes, prêts et dépenses personnelles. Cette séparation évite de répondre à une question de société avec des éléments qui concernent le patrimoine privé.

Un tableau de rapprochement rend le dossier exploitable :

Signal relevé	Question française	Pièce à préparer
Adresse et résidence fiscale française dans l’auto-certification	La société est-elle résidente française ou double résidente ?	Analyse de direction effective, procès-verbaux et organisation des pouvoirs
Virements réguliers vers le dirigeant	S’agit-il d’une rémunération, d’un dividende, d’un prêt ou d’une dépense personnelle ?	Décision sociale, contrat, bulletin ou convention, écriture et justificatif
Encaissements de clients français	Où la prestation est-elle fournie et une obligation de TVA existe-t-elle ?	Contrat, facture, preuve d’exécution, statut du client et déclaration
Management fees versés à Dubaï ou au Luxembourg	La dépense est-elle réelle, utile et normalement tarifée ?	Convention, livrables, temps passé, méthode de prix et preuve du paiement
Compte déclaré au nom d’une entité mais utilisé par une personne	Qui utilise le compte et quel est le bénéficiaire économique du flux ?	Mandats, relevés, comptabilité, justificatifs et séparation des dépenses

Si l’administration demande les relevés, il ne faut pas sélectionner seulement les opérations favorables. Un relevé incomplet peut fragiliser une explication par ailleurs exacte. Il est préférable de produire une extraction intégrale de la période demandée, puis un tableau annoté qui renvoie à chaque pièce. Les opérations sans document doivent être identifiées et régularisées selon leur nature réelle, sans fabriquer un contrat a posteriori.

La réponse doit aussi respecter le stade de la procédure. Une demande de renseignements n’est pas encore une proposition de rectification ; une proposition de rectification ouvre un débat contradictoire avec ses délais et ses modalités ; un avis de mise en recouvrement pose une autre question. Le Conseil d’État, 8 février 2019, n° 409294, a examiné la question de la notification d’un acte à une société étrangère disposant d’un établissement stable en France. Cela rappelle l’importance de vérifier le destinataire, l’adresse de notification, la date de réception et la nature exacte de l’acte, sans attendre la dernière journée pour réunir la preuve.

Lorsque la banque demande une nouvelle auto-certification, le titulaire doit répondre avec la même rigueur qu’à une demande fiscale. Il faut vérifier l’année visée, les résidences fiscales de l’entité et des personnes concernées, le statut actif ou passif revendiqué, les numéros d’identification et l’existence éventuelle d’un changement de circonstances. Une correction volontaire et expliquée vaut mieux qu’une réponse silencieuse ou contradictoire. Il ne faut pas fermer le compte, déplacer les fonds ou modifier la structure dans le seul but de rendre les flux moins lisibles : ces décisions peuvent ajouter un problème de preuve à la question initiale.

Pour une entreprise qui se veut réellement dirigée à Dubaï, le dossier de substance doit être construit avant le premier contrôle. Il doit montrer les fonctions exercées aux Émirats, les pouvoirs des dirigeants, les réunions, les moyens humains, la gestion des contrats et le traitement comptable. Si l’entrepreneur travaille principalement depuis la France, il vaut mieux mesurer l’exposition française et organiser les obligations correspondantes plutôt que rédiger une présentation théorique contredite par les relevés et les courriels. Une structure peut être licite ; elle devient fragile lorsqu’elle repose sur une adresse qui ne correspond à aucune fonction.

Pour une holding au Luxembourg, la méthode est similaire mais le dossier doit préciser la fonction de holding, la gouvernance, les décisions d’investissement, la politique de dividendes, les prêts, les garanties et les services rendus par chaque société. Pour une société au Portugal ou en Estonie, l’existence d’un compte bancaire local ou d’une solution d’administration en ligne ne dispense pas de localiser les décisions et les fonctions. Le mécanisme CRS donne une photographie de la relation bancaire ; l’administration peut ensuite demander le film de l’activité.

Le dirigeant peut enfin établir une matrice des risques avant de répondre :

• Risque bancaire : auto-certification incomplète, résidence fiscale mal indiquée, classification de l’entité non documentée ou changement de circonstances non signalé ;
• Risque société : direction effective en France, établissement stable, bénéfices non attribués à la France, prix de transfert ou charges étrangères non justifiées ;
• Risque TVA : prestations à des clients français, ventes de biens, stock ou opérations dont le lieu d’imposition est en France ;
• Risque personnel : rémunération de services rendus depuis la France, revenus réputés distribués, dépenses privées payées par la société ou exit tax en cas de départ ;
• Risque procédural : mauvaise adresse de notification, réponse hors délai, pièce non traduite ou production désordonnée qui empêche de relier un flux à son opération.

La bonne question n’est pas « comment éviter que la banque transmette ? ». La banque est tenue par son régime déclaratif, et chercher à contourner cette obligation aggraverait le dossier. La question utile est : « si les informations sont transmises, puis-je démontrer que la résidence, la direction, les flux, les contrats et la TVA correspondent à la réalité ? » Si la réponse est non, une revue avant la création ou avant la première facture permet souvent de corriger la structure, la documentation et les déclarations dans un ordre maîtrisé.

Conclusion

Le compte bancaire d’une société à Dubaï peut donc être signalé à la France dans le cadre de l’échange automatique CRS lorsque l’institution financière, la qualification de l’entité et la résidence fiscale de l’entité ou des personnes concernées entrent dans le champ du dispositif. Il ne s’agit pas d’un envoi instantané de tous les mouvements, ni d’une preuve automatique d’établissement stable. Mais le solde, les revenus financiers, l’identité du titulaire, la résidence déclarée et les personnes contrôlantes peuvent être rapprochés des contrats, des écritures et des flux réels.

Le risque français se concentre ensuite sur la cohérence : direction effective, présence d’un établissement stable, bénéfices exploités en France, prix de transfert, TVA, article 155 A, article 123 bis ou exit tax selon la situation personnelle. Une société étrangère n’est pas illégale par nature ; elle doit pouvoir expliquer pourquoi ses décisions, ses moyens et ses revenus correspondent au pays déclaré. Le compte bancaire devient alors une pièce parmi d’autres, à analyser sans le surestimer ni le minimiser.

Une première revue peut partir de trois documents : l’auto-certification bancaire, les douze derniers mois de relevés et la chronologie des décisions de la société. Ils permettent de repérer rapidement les écarts entre la présentation faite à l’agence, le fonctionnement réel et les obligations françaises. Pour approfondir le cadre général de la création d’une société à Dubaï, consultez aussi notre analyse du siège de direction effective et de l’établissement stable, ainsi que l’article consacré à la déclaration des comptes étrangers. Ces sujets se complètent sans se confondre avec le mécanisme CRS.

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