La clause de réserve de propriété constitue l’un des instruments les plus efficaces de protection du vendeur de marchandises contre l’insolvabilité de son acquéreur. Son principe, consacré par l’article 2367 du code civil et repris à l’article L. 624-16 du code de commerce, est simple : la propriété du bien vendu n’est transférée qu’au moment du complet paiement du prix. En cas de défaillance de l’acheteur, le vendeur peut revendiquer la restitution de ses marchandises, même si ce dernier fait l’objet d’une procédure collective. La chambre commerciale de la Cour de cassation a, au cours des années 2024 à 2026, précisé avec une rigueur renouvelée les conditions d’exercice de cette action en revendication, dans un contexte où la protection du crédit interentreprises demeure un enjeu économique majeur pour les fournisseurs de l’industrie, de la distribution et des services.
Le régime de la revendication, régi par les articles L. 624-9 à L. 624-18 du code de commerce, impose au créancier propriétaire un formalisme rigoureux dont le non-respect est sanctionné par la forclusion. Le délai de trois mois suivant la publication du jugement d’ouverture de la procédure collective au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales est impératif. La preuve de l’existence en nature des biens revendiqués dans le patrimoine du débiteur incombe au revendiquant. Et lorsque les marchandises ont été revendues à un tiers avant l’ouverture de la procédure, la revendication peut porter sur le prix, par un mécanisme de subrogation réelle expressément prévu par les textes. Or les décisions rendues par la chambre commerciale entre 2024 et 2026 révèlent une tension constante entre la volonté de préserver les droits du propriétaire impayé et l’impératif de sécurité juridique propre aux procédures collectives, qui tend à limiter les restitutions au profit du gage commun des créanciers. En conséquence, il importe de déterminer selon quelles modalités la jurisprudence contemporaine de la chambre commerciale articule le formalisme procédural de la revendication avec l’efficacité attendue de la clause de réserve de propriété.
I. Les conditions d’exercice de l’action en revendication
L’efficacité de la clause de réserve de propriété dans les procédures collectives dépend, en premier lieu, du respect d’un formalisme procédural strict auquel la chambre commerciale ne consent que des tempéraments limités. La saisine préalable de l’administrateur judiciaire et la charge de la preuve de l’existence en nature des biens revendiqués constituent les deux piliers techniques de ce contentieux, dont la méconnaissance entraîne des conséquences irrémédiables pour le créancier.
A. Le formalisme strict de la demande en revendication
L’article L. 624-9 du code de commerce dispose que « la revendication des meubles ne peut être exercée que dans le délai de trois mois suivant la publication du jugement ouvrant la procédure » (article L. 624-9 du code de commerce). Ce délai, bref et impératif, est sanctionné par la forclusion. Par ailleurs, l’article R. 624-13 du même code précise que la demande en revendication doit être adressée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’administrateur judiciaire s’il en a été désigné un, ou à défaut au débiteur. La chambre commerciale rappelle avec constance que la méconnaissance de ce formalisme entraîne l’irrecevabilité de la revendication, sans que le créancier puisse utilement invoquer sa bonne foi ou l’ignorance du dispositif légal.
La cour d’appel d’Orléans, dans un arrêt du 6 mars 2025, a ainsi rejeté la demande de revendication d’une société fournisseur de jeux et jouets qui, après avoir expédié sa demande préalable au mandataire judiciaire plutôt qu’à l’administrateur judiciaire, n’avait pas respecté la procédure à deux temps exigée par les textes (CA Orléans, 6 mars 2025, n° 24/02040). La cour a jugé que l’adresse erronée de la demande préalable privait l’action de tout fondement procédural, peu important les diligences ultérieures du créancier. En outre, la cour d’appel de Saint-Denis de La Réunion, dans un arrêt du 29 octobre 2025, a confirmé que « la demande en revendication d’un bien est adressée dans le délai prévu à l’article L. 624-9 par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’administrateur s’il en a été désigné ou, à défaut, au débiteur » (CA Saint-Denis de La Réunion, 29 octobre 2025, n° 24/01129). La cour en a déduit le rejet d’une action intentée par assignation directe du juge-commissaire sans avoir été précédée d’une mise en demeure régulière, rappelant ainsi que le contentieux de la revendication obéit à une chronologie procédurale impérative.
La chambre commerciale de la Cour de cassation a, dans un arrêt publié au Bulletin du 11 décembre 2024, marqué une étape supplémentaire en clarifiant la portée de l’article L. 624-16, alinéa 4, du code de commerce. La Haute juridiction a jugé que ce texte « n’a ni pour objet ni pour effet de dispenser le propriétaire de biens vendus avec une clause de réserve de propriété de faire reconnaître son droit dans les conditions prévues aux articles L. 624-9 et L. 624-17 de ce code mais permet à l’administrateur judiciaire de ne pas restituer ces biens en payant immédiatement leur prix sur autorisation du juge-commissaire » (Cass. com., 11 déc. 2024, n° 23-13.554, Publié au Bulletin). Par cette formule limpide, la Cour écarte toute interprétation extensive du droit au paiement immédiat et réaffirme que le vendeur bénéficiaire d’une clause de réserve de propriété demeure soumis à l’intégralité des exigences formelles des articles L. 624-9 et suivants. Aucune dispense ne saurait être invoquée au seul motif que l’administrateur disposerait des fonds nécessaires au règlement du prix.
La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 22 juillet 2025, a appliqué cette jurisprudence au cas d’une centrale d’achat de la grande distribution qui revendiquait des marchandises livrées à un supermarché placé en redressement judiciaire. La cour a constaté que le contrat d’approvisionnement stipulait en termes usuels une clause de réserve de propriété et que la demande de revendication avait été adressée dans le délai de trois mois à l’organe compétent, confirmant ainsi l’ordonnance du juge-commissaire favorable au créancier (CA Versailles, 22 juillet 2025, n° 25/00298). Cette décision rappelle que le respect du formalisme procédural permet au créancier diligent de préserver efficacement ses droits, même dans le cadre de relations commerciales à flux tendus caractéristiques de la grande distribution.
B. La preuve de l’existence en nature des biens revendiqués
L’article L. 624-16 du code de commerce subordonne la revendication des biens vendus avec clause de réserve de propriété à la condition qu’ils « se retrouvent en nature au moment de l’ouverture de la procédure » (article L. 624-16 du code de commerce). La charge de cette preuve incombe au revendiquant. La jurisprudence constante de la Cour de cassation enseigne qu’il appartient au créancier d’établir que les biens revendiqués se trouvent effectivement entre les mains du débiteur au jour du jugement d’ouverture, sous réserve des inventaires établis dans le cadre de la procédure. Cette exigence probatoire est d’autant plus difficile à satisfaire que les marchandises livrées sont souvent destinées à être rapidement revendues ou transformées, ce qui rend leur identification en nature problématique.
La cour d’appel de Bordeaux a, le 6 janvier 2025, rendu une décision particulièrement illustrative de cette exigence en matière de négoce de vins fins. La SCEA du Château Lynch Moussas, grand cru classé en 1855, revendiquait 6 960 bouteilles de vin livrées à une société de négoce placée en liquidation judiciaire. La cour a infirmé le jugement ayant accueilli la revendication, au motif que « le revendiquant de biens mobiliers doit apporter la preuve de ce que les biens revendiqués se retrouvent en nature entre les mains du débiteur au jour de l’ouverture de la procédure collective, sous réserve de l’établissement d’un inventaire » (CA Bordeaux, 6 janvier 2025, n° 23/04726). Constatant que les états de stocks produits ne permettaient pas d’identifier spécifiquement les bouteilles revendiquées parmi l’ensemble des vins détenus par le débiteur, les lots de grands crus étant par nature fongibles au sein d’un même millésime, la cour a débouté le revendiquant de l’intégralité de ses demandes.
Par ailleurs, la question des biens fongiques — marchandises interchangeables par nature, telles que les denrées alimentaires, les matériaux de construction ou les produits pétroliers — est réglée par le troisième alinéa de l’article L. 624-16, qui admet la revendication en nature sur des biens fongibles « lorsque des biens de même nature et de même qualité se trouvent entre les mains du débiteur ». La cour d’appel de Versailles, dans l’arrêt précité du 22 juillet 2025, a toutefois tempéré cette possibilité en relevant que la rotation rapide des stocks dans le commerce de détail alimentaire rendait improbable la subsistance des marchandises livrées plus de plusieurs semaines avant le jugement d’ouverture, privant ainsi la revendication de son assiette matérielle. Cet enseignement pratique invite les fournisseurs à documenter avec précision, par des inventaires réguliers ou des bons de livraison détaillés, la traçabilité des marchandises livrées sous réserve de propriété.
La cour d’appel de Nîmes, dans un arrêt du 5 décembre 2025, a eu à connaître d’une contestation portant sur la qualité à agir du liquidateur judiciaire dans le cadre d’une instance en revendication. La cour a rappelé que « l’article L. 621-2, alinéa 2, du code de commerce confère expressément qualité à agir au liquidateur pour demander l’extension d’une procédure collective en cas de confusion des patrimoines » et que le liquidateur agit nécessairement dans l’intérêt collectif des créanciers (CA Nîmes, 5 décembre 2025, n° 25/01177). Bien que cette décision ait principalement trait à l’extension de procédure, elle rappelle utilement que le liquidateur dispose d’un intérêt propre à contester ou à reconnaître les revendications des créanciers propriétaires, dès lors que l’admission d’une revendication réduit d’autant l’actif distribuable.
II. L’étendue du droit de revendication du vendeur impayé
Au-delà du formalisme procédural, l’efficacité de la clause de réserve de propriété dépend de l’étendue que la jurisprudence reconnaît au droit de revendication. Le législateur a prévu un mécanisme de subrogation réelle permettant au vendeur de revendiquer le prix de revente des marchandises lorsque leur restitution en nature est devenue impossible. La chambre commerciale a en outre apporté des tempéraments ponctuels à la rigueur du régime, tout en excluant certaines situations particulières du champ d’application de l’action en revendication.
A. La revendication du prix et la subrogation réelle
Lorsque les marchandises ont été revendues par le débiteur à un tiers avant l’ouverture de la procédure collective, la revendication en nature devient matériellement impossible. Le législateur a prévu cette hypothèse à l’article L. 624-18 du code de commerce, aux termes duquel « peut être revendiqué le prix ou la partie du prix des biens visés à l’article L. 624-16 qui n’a été ni payé, ni réglé en valeur, ni compensé entre le débiteur et l’acheteur à la date du jugement ouvrant la procédure » (article L. 624-18 du code de commerce). Ce mécanisme de subrogation réelle permet au vendeur impayé de faire porter son droit sur la créance de prix détenue par le débiteur à l’encontre de son propre acheteur, à la condition cumulative que ce prix n’ait pas encore été réglé et que le créancier établisse le lien de rattachement entre les marchandises livrées et la créance de prix subsistante.
La cour d’appel de Rennes, dans un arrêt du 19 mai 2026, a eu à connaître d’une situation de subrogation conventionnelle dans le cadre d’une opération de financement automobile. La société Hyundai Capital France, agissant en qualité de tiers financeur subrogé dans les droits du constructeur Hyundai Motor France, revendiquait des véhicules automobiles livrés sous clause de réserve de propriété à un concessionnaire placé en liquidation judiciaire. La cour a confirmé le jugement accueillant la revendication, après avoir constaté que la subrogation conventionnelle était régulièrement intervenue antérieurement au paiement et que le contrat-cadre de coopération financière prévoyait expressément les conditions dans lesquelles la subrogation devait s’opérer (CA Rennes, 19 mai 2026, n° 25/03376). La décision illustre l’importance, pour les établissements financiers qui interviennent dans le financement de stocks de distribution, de structurer leurs opérations de manière à pouvoir se prévaloir, en cas de défaillance du distributeur, de la clause de réserve de propriété stipulée par le fournisseur initial.
Dans le même ordre de préoccupation, la cour d’appel de Montpellier a, le 27 mai 2025, statué sur la revendication de matériels mis à disposition d’un détaillant de jeux d’argent. La Française des Jeux, bénéficiaire d’une clause de réserve de propriété sur les terminaux et équipements confiés à son point de vente, a obtenu la restitution en valeur des matériels dont la preuve de l’existence en nature n’était plus rapportée au jour de l’ouverture de la procédure collective. La cour a estimé que l’absence d’inventaire exploitable faisait, par exception, peser sur le liquidateur la charge de démontrer que les biens n’existaient plus (CA Montpellier, 27 mai 2025, n° 24/05887). Cette solution, qui tempère la rigueur probatoire normalement imposée au revendiquant, constitue une protection utile pour les fournisseurs confrontés à la carence des organes de la procédure dans l’établissement des inventaires.
B. Les tempéraments et limites prétoriennes
La chambre commerciale de la Cour de cassation a, dans un arrêt du 27 mars 2024 également publié au Bulletin, apporté une limite significative au champ d’application de l’article L. 624-9. Elle a jugé que « le propriétaire inscrit en cette qualité au registre français d’immatriculation ouvert à la direction générale de l’aviation civile en application de l’article L. 6121-2 du code des transports n’est pas soumis à la procédure de revendication prévue à l’article L. 624-9 du code de commerce, dès lors que, son inscription valant titre, son droit de propriété est opposable à tous et donc nécessairement opposable à la procédure collective » (Cass. com., 27 mars 2024, n° 22-14.028, Publié au Bulletin). Par cette décision, la Cour érige une dérogation remarquable au formalisme de la revendication pour les biens dont le régime de publicité légale confère par lui-même une opposabilité erga omnes au droit de propriété. La solution, rendue à propos d’un aéronef inscrit au registre de la direction générale de l’aviation civile, ouvre la voie à une possible extension à d’autres catégories de biens faisant l’objet d’une immatriculation publique, tels que les navires ou certains véhicules terrestres à moteur.
La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 18 mars 2025, a rappelé quant à elle une règle fondamentale de qualification : le contrat de vente assorti d’une clause de réserve de propriété ne constitue pas un contrat en cours au sens de l’article L. 622-13 du code de commerce. La cour a jugé qu’« un contrat de vente de biens mobiliers dont la propriété est réservée et dont le prix n’est pas payé lors de l’ouverture de la procédure collective de l’acquéreur n’est pas un contrat en cours » (CA Versailles, 18 mars 2025, n° 24/00811). Par conséquent, un tel contrat ne peut être résilié à raison de la seule ouverture de la procédure collective ou de l’existence de créances antérieures impayées. Cette qualification, conforme à la jurisprudence constante de la Cour de cassation depuis son arrêt du 5 mai 2004, écarte le risque de voir la clause de réserve de propriété privée d’effet par une résiliation fondée sur le droit commun des contrats en cours.
La combinaison de l’article L. 624-16, alinéa 5, et de l’article L. 624-18 du code de commerce offre au vendeur une protection intégrale, mais strictement conditionnée à la démonstration d’un lien de rattachement entre les biens livrés et le prix restant dû. La cour d’appel de Bordeaux, dans son arrêt précité du 6 janvier 2025, a rappelé que la revendication du prix de revente suppose que le créancier établisse non seulement l’existence de la créance de prix, mais aussi son caractère impayé au jour du jugement d’ouverture, ce qui implique de produire les documents comptables attestant de l’absence de compensation intervenue entre le débiteur et le sous-acquéreur. Dans le contentieux du négoce viticole, la cour a considéré que les bordereaux de vente et les factures, pour détaillés qu’ils fussent, ne permettaient pas d’identifier individuellement les créances de revente se rapportant aux lots de bouteilles spécifiquement livrés sous réserve de propriété.
Enfin, la rédaction de la clause de réserve de propriété elle-même fait l’objet d’une vigilance particulière de la part des juridictions consulaires. L’article L. 624-16, alinéa 2, exige que cette clause « ait été convenue entre les parties dans un écrit au plus tard au moment de la livraison ». Le même texte précise qu’elle « peut l’être dans un écrit régissant un ensemble d’opérations commerciales convenues entre les parties ». La chambre commerciale admet que cet écrit puisse figurer dans des conditions générales de vente acceptées par l’acquéreur, dès lors que cette acceptation est établie de manière non équivoque avant la livraison des marchandises. L’existence d’un courant d’affaires régulier entre les parties, matérialisé par des bons de commande ou des factures comportant systématiquement la mention de la réserve de propriété, peut suffire à caractériser l’écrit exigé par le texte. Les juridictions du fond considèrent en revanche avec sévérité les clauses insérées dans des conditions générales de vente simplement déposées sur un site internet ou communiquées postérieurement à la livraison, dont l’acceptation par l’acquéreur ne saurait être présumée.
Conclusion
La jurisprudence de la chambre commerciale de la Cour de cassation et des cours d’appel, telle qu’elle s’est développée au cours des années 2024 à 2026, confirme que l’efficacité de la clause de réserve de propriété dans les procédures collectives repose sur une articulation exigeante entre le droit substantiel du propriétaire et le formalisme procédural de la revendication. Le respect du délai de trois mois de l’article L. 624-9, l’identification correcte du destinataire de la demande préalable et l’établissement de la preuve de l’existence en nature des biens dans le patrimoine du débiteur constituent autant de conditions cumulatives dont la méconnaissance emporte forclusion. La revendication du prix de revente, fondée sur le mécanisme de subrogation réelle de l’article L. 624-18, offre une alternative utile lorsque les marchandises ont été aliénées avant le jugement d’ouverture, à condition que le créancier rapporte la preuve du caractère impayé de la créance de prix et du lien de rattachement avec les biens livrés. Les tempéraments dégagés par la Cour de cassation, notamment l’exclusion des propriétaires bénéficiant d’un régime de publicité légale et le renversement de la charge de la preuve en l’absence d’inventaire exploitable, nuancent la rigueur du dispositif sans en altérer la cohérence d’ensemble. La vigilance dans la rédaction contractuelle de la clause, la preuve de son acceptation par l’acquéreur avant livraison et le suivi rigoureux des flux de marchandises au moyen d’inventaires réguliers demeurent les conditions premières d’une protection efficace du crédit interentreprises.