La chambre commerciale de la Cour de cassation a rendu, le 24 juin 2026, un arrêt dont la portée dépasse le seul litige dont elle était saisie. En censurant l’arrêt de la cour d’appel de Paris du 2 octobre 2024, elle rappelle avec une netteté particulière que les dispositions de l’article L. 442-1, II, du code de commerce, relatives à la rupture brutale des relations commerciales établies, sont d’ordre public. Il en résulte qu’une stipulation contractuelle définissant la force majeure ne dispense pas le juge de vérifier si les conditions légales de la force majeure, telles qu’elles résultent de l’article 1218 du code civil, sont effectivement réunies. La décision s’inscrit dans un mouvement jurisprudentiel plus large de consolidation de l’ordre public économique, dont elle constitue une manifestation éclatante.
Les faits étaient les suivants. Depuis 2015, la société MGS Sales & Marketing assurait, pour le compte de la société Stanley Black & Decker France, des prestations de promotion commerciale des produits de cette dernière. Un contrat-cadre avait été conclu le 4 janvier 2017. Invoquant la survenance d’un événement qualifié de force majeure, la société Stanley avait résilié les contrats trente jours après leur suspension, en application d’une clause contractuelle. La société MGS avait alors assigné sa partenaire en réparation du préjudice résultant de la rupture brutale de la relation commerciale établie.
La cour d’appel de Paris avait infirmé le jugement de première instance et rejeté la demande indemnitaire de la société MGS, au motif que la société Stanley pouvait se prévaloir d’un cas de force majeure justifiant la résiliation sans préavis. La Cour de cassation censure cette analyse, au visa de l’article L. 442-1, II, du code de commerce. Elle énonce, dans un attendu de principe, que « ces dispositions étant d’ordre public, l’existence d’une stipulation définissant contractuellement la force majeure ne dispense pas le juge de vérifier si les conditions légales de la force majeure sont réunies » (Cass. com., 24 juin 2026, n° 24-21.626). Plus précisément, la cour d’appel est sanctionnée pour n’avoir pas recherché « si l’empêchement d’exécuter les contrats constitutifs de la relation commerciale établie entre les sociétés Stanley et MGS était définitif », condition pourtant requise par l’article 1218 du code civil pour que la force majeure emporte résolution du contrat.
Cet arrêt, d’apparence technique, emporte des conséquences considérables pour la pratique des affaires. Il rappelle que la prohibition des ruptures brutales de relations commerciales établies relève de l’ordre public économique, auquel les parties ne sauraient déroger par convention. Il impose au juge un office de vérification que la seule référence à une clause contractuelle ne saurait exonérer. Il oblige les entreprises à repenser l’articulation entre leurs stipulations contractuelles et les exigences du droit des pratiques restrictives de concurrence. L’arrêt du 24 juin 2026 constitue, à cet égard, un jalon essentiel dans la construction prétorienne de l’article L. 442-1, II.
I. La neutralisation des stipulations contractuelles par l’ordre public économique
A. Le caractère d’ordre public de l’article L. 442-1, II, du code de commerce
Le visa retenu par la Cour de cassation dans l’arrêt du 24 juin 2026 est sans ambiguïté : l’article L. 442-1, II, du code de commerce, dans sa rédaction issue de l’ordonnance n° 2019-359 du 24 avril 2019. Ce texte dispose qu’engage la responsabilité de son auteur et l’oblige à réparer le préjudice causé le fait, par toute personne exerçant des activités de production, de distribution ou de services, de « rompre brutalement, même partiellement, une relation commerciale établie, en l’absence d’un préavis écrit qui tienne compte notamment de la durée de la relation commerciale, en référence aux usages du commerce ou aux accords interprofessionnels ». Il ajoute que ces dispositions « ne font pas obstacle à la faculté de résiliation sans préavis, en cas d’inexécution par l’autre partie de ses obligations ou en cas de force majeure » (article L. 442-1, II, du code de commerce).
L’affirmation du caractère d’ordre public de ces dispositions n’est pas nouvelle. La chambre commerciale avait déjà eu l’occasion de juger, à propos de la compétence territoriale, que les règles du titre IV du livre IV du code de commerce « sont des lois de police » devant lesquelles les clauses attributives de juridiction doivent céder (Cass. com., 3 déc. 2025, n° 23-23.997). Dans le même esprit, elle a jugé que l’action du ministre chargé de l’économie, fondée sur l’article L. 442-4 du même code, est exclusive de toute renonciation conventionnelle des parties (Cass. com., 28 juin 2023, n° 21-16.940, Bull.).
L’arrêt du 24 juin 2026 franchit un pas supplémentaire en tirant du caractère d’ordre public du dispositif une conséquence précise : il interdit que la définition contractuelle de la force majeure se substitue à la définition légale. Le raisonnement est le suivant : dès lors que la loi pose une règle d’ordre public, les parties ne peuvent y déroger. La stipulation qui définirait la force majeure de manière plus souple que l’article 1218 du code civil, en dispensant l’auteur de la rupture de démontrer le caractère définitif de l’empêchement, est sans effet au regard de l’article L. 442-1, II. La cour d’appel avait précisément commis cette erreur en se contentant de constater que les conditions contractuelles de la force majeure étaient réunies, sans rechercher si les conditions légales l’étaient également.
Or, l’importance pratique de cette solution ne saurait être sous-estimée. De très nombreux contrats commerciaux définissent la force majeure de manière extensive, en y incluant par exemple des événements qui ne présentent pas le caractère d’extériorité, d’imprévisibilité et d’irrésistibilité requis par l’article 1218 du code civil. La décision du 24 juin 2026 impose désormais au juge, et aux parties, de se référer exclusivement aux conditions légales lorsqu’il s’agit d’apprécier si la rupture d’une relation commerciale établie est dispensée de préavis.
B. L’exigence d’une vérification judiciaire des conditions légales de la force majeure
L’article 1218 du code civil définit la force majeure en matière contractuelle comme « un événement échappant au contrôle du débiteur, qui ne pouvait être raisonnablement prévu lors de la conclusion du contrat et dont les effets ne peuvent être évités par des mesures appropriées » qui « empêche l’exécution de son obligation par le débiteur ». Il précise que « si l’empêchement est temporaire, l’exécution de l’obligation est suspendue à moins que le retard qui en résulterait ne justifie la résolution du contrat » et que « si l’empêchement est définitif, le contrat est résolu de plein droit » (article 1218 du code civil).
L’arrêt du 24 juin 2026 reproche précisément à la cour d’appel de n’avoir pas recherché « si l’empêchement d’exécuter les contrats constitutifs de la relation commerciale établie entre les sociétés Stanley et MGS était définitif ». La distinction entre l’empêchement temporaire et l’empêchement définitif est fondamentale. Dans le premier cas, l’exécution de l’obligation est suspendue, mais le contrat subsiste, et la relation commerciale n’est pas rompue. Dans le second cas, le contrat est résolu de plein droit, et la rupture peut être imputée à la force majeure sans que l’auteur ait à en répondre. La cour d’appel de Paris avait confondu ces deux hypothèses en admettant que la force majeure, au sens contractuel, justifiait une résiliation sans préavis, sans vérifier que l’empêchement était bien définitif au sens de l’article 1218.
Cette solution s’inscrit dans une ligne jurisprudentielle constante qui fait de l’effectivité du préavis la pierre angulaire du dispositif. La chambre commerciale juge ainsi que « le préavis accordé à la suite de la rupture d’une relation commerciale établie doit être effectif, de sorte que, sauf circonstances particulières, la relation commerciale doit se poursuivre aux conditions antérieures pendant l’exécution du préavis » (Cass. com., 19 mars 2025, n° 23-23.507, Bull.). Elle a également précisé que « ne constituent pas une rupture brutale de cette relation les modifications apportées durant l’exécution du préavis qui ne sont pas substantielles au point de porter atteinte à l’effectivité de ce dernier » (Cass. com., 7 déc. 2022, n° 19-22.538, Bull.).
Par ailleurs, la Cour de cassation avait déjà eu l’occasion de rappeler, dans un arrêt du 29 janvier 2025, les règles d’évaluation du préjudice résultant d’une rupture brutale. En cas de rupture partielle, « le préjudice résultant du caractère brutal de la rupture s’évalue en considération de la diminution de la marge brute escomptée pendant la seule durée du préavis » (Cass. com., 29 janv. 2025, n° 23-19.972). L’arrêt du 24 juin 2026 s’articule ainsi avec une jurisprudence désormais bien établie qui, d’une part, consacre le caractère d’ordre public de l’obligation de préavis et, d’autre part, encadre précisément les modalités de réparation du préjudice.
La force majeure, pour dispenser du préavis, doit donc répondre à une définition légale stricte, et le juge ne peut se dispenser de vérifier que les trois conditions de l’article 1218 — extériorité, imprévisibilité, irrésistibilité — sont réunies, et que l’empêchement est bien définitif. Une simple clause contractuelle ne saurait suffire.
II. Les conséquences pratiques de l’arrêt sur l’équilibre des relations commerciales
A. La redéfinition de la charge probatoire pesant sur l’auteur de la rupture
L’arrêt du 24 juin 2026 emporte un déplacement significatif de la charge de la preuve. L’auteur de la rupture qui entend se prévaloir de la force majeure pour échapper à l’obligation de préavis ne peut plus se contenter d’invoquer la clause contractuelle qui définit cette notion. Il lui appartient désormais de démontrer que les conditions légales de la force majeure sont réunies, et en particulier que l’empêchement d’exécuter les obligations constitutives de la relation commerciale était définitif.
Cette exigence probatoire est d’autant plus rigoureuse que la Cour de cassation a, dans le même temps, jugé recevable le moyen de la société MGS tiré de la violation de l’article L. 442-1, II, alors même que cet argument n’avait pas été soutenu devant la cour d’appel. La Cour écarte la fin de non-recevoir opposée par la société Stanley en retenant que « le moyen est de pur droit » (Cass. com., 24 juin 2026, n° 24-21.626, préc., § 10). Cette qualification de moyen de pur droit permet à la partie qui s’est vu opposer la force majeure contractuelle de soulever pour la première fois devant la Cour de cassation l’argument tiré du caractère d’ordre public de l’article L. 442-1, II.
Il convient de rappeler que le préjudice indemnisable en matière de rupture brutale ne correspond pas à la perte de la relation commerciale elle-même, mais à la perte de chance de se réorganiser pendant la durée du préavis qui aurait dû être accordé. La Cour de cassation a ainsi jugé que « le préjudice résultant du caractère brutal de la rupture s’évalue en considération de la diminution de la marge brute escomptée pendant la seule durée du préavis » (Cass. com., 29 janv. 2025, n° 23-19.972, préc.). La durée du préavis s’apprécie au regard de l’ancienneté de la relation, de la dépendance économique du partenaire évincé, des usages de la profession et des investissements spécifiques réalisés par celui-ci (Cass. com., 3 déc. 2025, n° 23-23.997).
En l’espèce, la relation commerciale entre les sociétés Stanley et MGS durait depuis 2015, soit une dizaine d’années. La société MGS réalisait avec Stanley une part substantielle de son chiffre d’affaires. L’absence de préavis l’a privée de la possibilité de se réorganiser, de rechercher de nouveaux partenaires commerciaux et de réaffecter ses moyens humains et matériels. C’est précisément ce préjudice que l’article L. 442-1, II, entend réparer, et c’est la raison pour laquelle le législateur a conféré à ces dispositions un caractère d’ordre public.
B. L’articulation entre la force majeure contractuelle et le régime légal
L’arrêt du 24 juin 2026 ne remet pas en cause la validité des clauses de force majeure stipulées dans les contrats commerciaux. Il établit une hiérarchie : la clause définit la force majeure dans les rapports contractuels entre les parties, mais elle ne saurait prévaloir sur la définition légale lorsqu’il s’agit d’apprécier si la rupture d’une relation commerciale établie est dispensée du préavis requis par l’article L. 442-1, II.
Cette solution est conforme à la nature de l’action en rupture brutale. Si la chambre commerciale avait initialement qualifié cette action de délictuelle (Cass. com., 6 févr. 2007, n° 03-20.463, Bull. civ. IV, n° 21), la Cour de justice de l’Union européenne a, dans un arrêt du 24 novembre 2022 (CJUE, 24 nov. 2022, Tilman SA c/ Unilever Supply Chain Company AG, C-358/21), jugé que l’action en rupture brutale relevait de la matière contractuelle lorsque la rupture s’inscrivait dans le cadre d’une relation contractuelle. La Cour de cassation en a tiré les conséquences en matière de compétence internationale (Cass. com., 28 juin 2023, n° 21-16.940, Bull.).
Dans le prolongement de cette analyse, l’arrêt du 24 juin 2026 établit que, si le contrat peut définir les conditions dans lesquelles la force majeure autorise une résiliation, cette définition ne peut affranchir les parties du respect de l’ordre public économique. La loi est ici impérative : elle impose un préavis et n’autorise une résiliation sans préavis qu’en cas d’inexécution par l’autre partie de ses obligations ou en cas de force majeure. Encore faut-il que cette force majeure soit caractérisée au sens de l’article 1218 du code civil.
L’enjeu pratique est considérable. Dans un contexte où les événements imprévus se multiplient — crises sanitaires, ruptures d’approvisionnement, tensions géopolitiques —, les entreprises sont tentées d’invoquer la force majeure pour se dégager de leurs relations commerciales sans préavis. L’arrêt du 24 juin 2026 leur rappelle que cette faculté est strictement encadrée. Seule une force majeure répondant aux critères légaux, et constituant un empêchement définitif, peut dispenser du préavis. Une crise temporaire, même grave, ne saurait justifier une rupture sans préavis.
Par ailleurs, la Cour de cassation a pris soin de préciser, dans son arrêt du 24 juin 2026, que la cassation n’affecte que les dispositions relatives à la rupture brutale et aux chefs qui s’y rattachent par un lien de dépendance nécessaire, à l’exclusion de celles relatives au préjudice moral, qui ne sont pas critiquées par le moyen. Cette dissociation illustre la coexistence, au sein d’un même litige, de fondements indemnitaires distincts : la responsabilité pour rupture brutale de la relation commerciale établie, d’une part, et la responsabilité contractuelle de droit commun, d’autre part, qui obéit à des régimes différents.
Conclusion
L’arrêt rendu par la chambre commerciale le 24 juin 2026 constitue une décision de principe dont la portée dépasse les circonstances de l’espèce. En affirmant que le caractère d’ordre public de l’article L. 442-1, II, du code de commerce fait obstacle à ce qu’une définition contractuelle de la force majeure dispense le juge de vérifier les conditions légales de celle-ci, la Cour de cassation renforce la protection du partenaire commercial évincé et consolide l’édifice de l’ordre public économique.
Pour les praticiens, les enseignements sont clairs. La rédaction des clauses de force majeure dans les contrats commerciaux doit désormais intégrer cette double exigence : si la clause peut utilement définir les événements constitutifs de force majeure dans les rapports entre les parties, elle ne saurait dispenser l’auteur de la rupture de rapporter la preuve que l’empêchement d’exécuter était définitif. L’entreprise qui envisage de rompre une relation commerciale en invoquant la force majeure doit, avant toute décision, vérifier que les conditions de l’article 1218 du code civil sont réunies. À défaut, elle s’expose à une condamnation à des dommages et intérêts dont le montant peut être considérable, calculé sur la marge brute qui aurait été réalisée pendant la durée du préavis non exécuté.
La décision du 24 juin 2026 rappelle ainsi, avec une fermeté bienvenue, que la liberté contractuelle trouve sa limite dans l’ordre public économique, et que le juge est le gardien de cet ordre public, auquel les parties ne sauraient se soustraire par des stipulations conventionnelles même librement négociées.