Le 2 octobre 1997, un pacte d’associés était conclu au sein d’un groupe familial. Il stipulait qu’il demeurerait en vigueur tant que la famille de l’associé majoritaire en conserverait le contrôle, sans qu’aucun terme précis ne fût stipulé. Vingt ans plus tard, les héritiers de cet associé entendaient s’en délier par notification unilatérale. La chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, par un arrêt du 11 mars 2026, a répondu en posant une présomption simple qui modifie profondément l’analyse de la durée des conventions extra-statutaires : en l’absence de terme exprès, le pacte d’associés est réputé avoir été conclu pour la durée restant à courir de la société dont les parties sont associées, de sorte que ces dernières ne peuvent y mettre fin unilatéralement.
Cette solution, rendue au visa des articles 1210, 1835, 1838 et 1844-6 du code civil, s’inscrit dans un mouvement jurisprudentiel plus large qui, depuis l’arrêt fondateur rendu par la même chambre le 21 septembre 2022, redessine les contours de la prohibition des engagements perpétuels dans le contentieux des pactes d’associés. L’enjeu pratique est considérable : toute clause de durée imprécise ou conditionnelle, telle qu’une référence au maintien du contrôle familial, sera désormais inopérante pour se délier du pacte de manière anticipée. Les praticiens sont ainsi invités à repenser la rédaction des clauses de durée et des mécanismes de sortie. L’analyse méthodique de la jurisprudence récente de la chambre commerciale, éclairée par les décisions des juridictions du fond qui en font application, permet de mesurer la portée de ce revirement et d’en tirer les enseignements pratiques pour la rédaction et la gestion contentieuse des pactes extra-statutaires en droit français contemporain.
Le présent article se propose d’analyser la construction prétorienne de la durée du pacte d’associés à travers les trois arrêts de principe rendus par la chambre commerciale entre 2022 et 2026, d’en mesurer la portée sur le contentieux de la résiliation unilatérale, et d’en dégager les implications pratiques pour la rédaction des conventions extra-statutaires.
I. La construction prétorienne de la durée du pacte d’associés
A. La prohibition des engagements perpétuels et le pacte d’associés
La prohibition des engagements perpétuels, aujourd’hui inscrite à l’article 1210 du code civil, constitue un principe fondamental du droit des obligations. Dans sa rédaction issue de l’ordonnance du 10 février 2016, ce texte dispose que les engagements perpétuels sont prohibés et que chaque contractant peut y mettre fin dans les conditions prévues pour le contrat à durée indéterminée. La chambre commerciale en a précisé la sanction dans un arrêt du 21 septembre 2022, à propos d’un pacte d’actionnaires conclu le 9 mai 2006 au sein d’un groupe de gestion d’actifs, qui stipulait une promesse de vente et d’achat des titres en cas de rupture du contrat de travail. Dans cette espèce, un salarié avait acquis cinq cents actions et adhéré au pacte d’actionnaires. La chambre commerciale a cassé l’arrêt d’appel au motif que le prix de cession, qui ne faisait que plafonner le montant dans certaines hypothèses, n’avait pas été vérifié comme étant déterminable au sens de l’article 1591 du code civil.
Mais l’apport majeur de cet arrêt réside dans l’attendu de principe qu’il énonce : « Les engagements perpétuels ne sont pas sanctionnés par la nullité du contrat mais chaque contractant peut y mettre fin à tout moment, sous réserve de respecter le délai de préavis contractuellement prévu ou, à défaut, un délai raisonnable. » (Cass. com., 21 sept. 2022, n° 20-16.994, Publié au Bulletin, courdecassation.fr). Cette formulation consacre une distinction fondamentale entre la nullité du contrat, qui n’est pas encourue, et la faculté de résiliation unilatérale, qui est reconnue à chaque contractant. Le pacte d’actionnaires, en sa qualité de complément du contrat de société, n’échappe pas à cette règle. Mais c’est précisément l’articulation entre ce principe et la nature institutionnelle du pacte d’associés que la chambre commerciale a entrepris de clarifier dans son arrêt du 11 mars 2026.
Par ailleurs, la chambre commerciale avait déjà eu l’occasion de préciser, dans un arrêt du 21 juin 2023, que l’article L. 227-15 du code de commerce, aux termes duquel toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle, ne régit pas l’exclusion d’un associé et la cession forcée de ses actions qui en résulte. La nullité qu’il prévoit vise uniquement à sanctionner la violation de toute clause statutaire ayant pour objet la cession d’actions librement consentie par leur titulaire (Cass. com., 21 juin 2023, n° 21-25.952, Publié au Bulletin, courdecassation.fr). En l’espèce, un pacte entre associés et obligataires conclu le 4 juin 2015 au sein d’une société d’exercice libéral par actions simplifiée prévoyait, en son article 14 C, l’exclusion d’un associé dans certaines hypothèses. La cour d’appel de Douai avait déclaré cette clause nulle au motif qu’elle contrevenait à l’article 2-9 des statuts. La chambre commerciale a censuré cette analyse en rappelant que l’article 2-9 des statuts ne concernait pas la cession des actions mais régissait le cas d’exclusion pour violation des règles de fonctionnement, et qu’il n’avait pas pour objet de priver un associé de la faculté de conclure une promesse unilatérale de vente de ses actions. Cette décision illustre la fonction complémentaire que le pacte d’associés est appelé à jouer par rapport aux statuts, sans se confondre avec eux, et l’autonomie des clauses d’exclusion contenues dans les pactes par rapport aux règles statutaires de cession.
B. La présomption de calage sur la durée sociale
L’arrêt du 11 mars 2026, rendu en formation de section et publié au Bulletin, constitue le point d’orgue de cette construction jurisprudentielle. L’espèce concernait un pacte d’associés conclu le 2 octobre 1997 entre un associé majoritaire de la société Affinage Champagne Ardenne et la société Salvepar, associé minoritaire. L’article 8 de ce pacte stipulait que la convention demeurerait en vigueur tant que la famille de l’associé majoritaire conserverait le contrôle du groupe. À la suite du décès de cet associé, ses héritiers reprirent ses droits. En 2017, l’associé minoritaire fut absorbé par la société Tikehau Capital. L’année suivante, les héritiers notifièrent la résiliation unilatérale du pacte, que Tikehau contesta en justice.
La cour d’appel de Reims, infirmant le jugement de première instance, qualifia le pacte de contrat à durée indéterminée et valida sa résiliation au motif que la perte du contrôle majoritaire par la famille ne présentait aucune certitude, de sorte qu’elle ne constituait pas un terme extinctif. La chambre commerciale censure cette analyse au visa des articles 1210, 1835, 1838 et 1844-6 du code civil, et énonce un attendu de principe dont la rédaction est pesée : « Un pacte d’associés non assorti d’un terme exprès est, en l’absence d’éléments intrinsèques ou extrinsèques contraires, réputé avoir été conclu pour la durée restant à courir de la société dont les parties sont associées, de sorte que ces dernières ne peuvent y mettre fin unilatéralement. » (Cass. com., 11 mars 2026, n° 24-21.896, Publié au Bulletin, courdecassation.fr).
Cette motivation repose sur une analyse combinée des textes du code civil. L’article 1210 prohibe les engagements perpétuels et ouvre la faculté de résiliation. L’article 1835 impose que la durée de la société soit fixée dans les statuts. L’article 1838 plafonne cette durée à quatre-vingt-dix-neuf ans. L’article 1844-6 organise la prorogation de la société. De ces textes, la Cour déduit que la durée de la société est légalement encadrée et que le pacte d’associés, en sa qualité de complément du contrat de société, doit voir sa durée appréciée par référence à celle de la personne morale à laquelle il se rattache. La présomption ainsi posée est une présomption simple, qui ne peut tomber qu’en présence d’éléments contraires, intrinsèques ou extrinsèques au pacte. Cette précision est essentielle car elle préserve la liberté contractuelle des parties, qui peuvent conventionnellement déroger à la règle prétorienne en stipulant une durée déterminée ou un terme exprès.
La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 9 juin 2026, a fait application de cette présomption dans une espèce où un pacte d’actionnaires conclu le 11 mars 2015 pour une durée initiale de quinze ans avec renouvellement automatique avait été résilié unilatéralement par les associés fondateurs. La cour a d’abord constaté que le pacte était stipulé résiliable uniquement de l’accord de l’ensemble des actionnaires et qu’il contenait une clause emportant son renouvellement indéfini, de sorte qu’il comportait pour chacun d’eux un engagement dont il ne pouvait être délié par sa décision unilatérale. Elle en a déduit que l’engagement des associés, « ainsi soumis à la volonté d’une seule partie sans que l’autre puisse s’y opposer, est nécessairement perpétuel » et que « la prohibition des engagements perpétuels oblige à considérer que chacune des parties au pacte en cause dispose d’un droit de résiliation unilatérale » (CA Versailles, 9 juin 2026, n° 25/00296, courdecassation.fr).
La cour d’appel de Saint-Denis de La Réunion, dans deux arrêts du 2 juillet 2025, a également été confrontée à la question de la nature juridique des pactes d’associés dans le cadre d’une procédure de sauvegarde. L’administrateur judiciaire sollicitait la résiliation des pactes sur le fondement de l’article L. 622-13 du code de commerce, qui permet la résiliation des contrats en cours. La cour a rejeté cette demande, considérant que les pactes d’associés ne pouvaient être assimilés à des contrats en cours au sens de ce texte, dès lors qu’ils constituent le prolongement du contrat de société et ont en cela une fonction institutionnelle et non purement contractuelle (CA Saint-Denis de La Réunion, 2 juil. 2025, n° 25/00290 et n° 25/00289, courdecassation.fr). Cette jurisprudence confirme la dualité de nature du pacte d’associés, à la fois contrat entre les parties et prolongement du pacte social, qui commande un traitement spécifique tant en matière de durée que dans le cadre des procédures collectives.
II. Les implications pratiques du revirement
A. L’impossibilité de la résiliation unilatérale et ses exceptions
La conséquence immédiate de la présomption posée par l’arrêt du 11 mars 2026 est l’impossibilité, pour les signataires d’un pacte d’associés dépourvu de terme exprès, d’y mettre fin unilatéralement. Cette solution écarte toute faculté de résiliation unilatérale et tout recours à l’interprétation de la volonté des parties pour dégager un prétendu caractère indéterminé du contrat. La présomption ne peut toutefois tomber qu’en présence d’éléments contraires, intrinsèques ou extrinsèques au pacte, laissant ainsi aux parties la possibilité d’organiser conventionnellement des mécanismes de sortie.
La portée de cette présomption doit être mesurée à l’aune de l’arrêt du 21 septembre 2022, qui rappelle que les engagements perpétuels ne sont pas sanctionnés par la nullité mais par la faculté de résiliation. L’arrêt du 11 mars 2026 ne contredit pas cette règle : il la déplace en déniant précisément au pacte d’associés la qualité de contrat à durée indéterminée lorsqu’aucun terme exprès n’a été stipulé. Par un raisonnement a contrario, si le pacte stipule un terme exprès, il est régi par les règles du contrat à durée déterminée et échappe à la prohibition des engagements perpétuels. Si, en revanche, aucun terme exprès n’est stipulé, la présomption de calage sur la durée sociale joue et produit le même effet : le pacte est à durée déterminée, calée sur celle de la société. Dans les deux cas, la faculté de résiliation unilatérale est exclue, sous réserve de l’abus qui peut toujours être sanctionné.
La solution de l’arrêt du 11 mars 2026 emporte une autre conséquence pratique : la qualification de contrat à durée déterminée du pacte d’associés prive les parties de la faculté de résiliation unilatérale qui est le propre des contrats à durée indéterminée. Il ne sera donc plus possible, pour un associé souhaitant se retirer d’un pacte, d’invoquer le caractère prétendument indéterminé de la convention pour justifier une dénonciation unilatérale. La seule voie de sortie sera alors la démonstration d’un abus dans l’exécution du pacte par les autres signataires, abus qui, selon la jurisprudence de la cour d’appel de Versailles, peut conduire à la nullité de la résiliation et à la poursuite de l’exécution forcée du pacte.
La cour d’appel de Versailles, dans l’arrêt du 9 juin 2026, a également rappelé que la résiliation unilatérale d’un engagement perpétuel ne doit pas s’exercer de façon abusive. En l’espèce, la cour a caractérisé l’abus en relevant que les associés majoritaires, après avoir manqué à leurs obligations de loyauté dérivant du pacte — défaut d’information sur l’émission d’une action traçante, non-soumission au conseil d’administration de la rétention de sommes appartenant à un client, non-soumission de décisions d’engager des procédures judiciaires — avaient résilié le pacte pour s’affranchir du contrôle des minoritaires. La cour a prononcé la nullité de cette résiliation à titre de réparation en nature, considérant qu’il s’agissait de la solution la mieux adaptée pour réparer la faute commise, et a rappelé que « le pacte d’actionnaires, qui constitue la loi des parties conformément à l’article 1134 précité, doit continuer à être appliqué » (CA Versailles, 9 juin 2026, n° 25/00296, courdecassation.fr). Cette solution s’inscrit dans le prolongement direct de la jurisprudence de la chambre commerciale qui, dès 1992, avait cassé une décision considérant que la seule sanction d’un abus de résiliation serait le recours en dommages-intérêts, en relevant qu’il existe d’autres solutions permettant la prise en compte de l’intérêt social (Cass. com., 14 janv. 1992, n° 90-13.055, Publié au Bulletin).
B. La sécurisation conventionnelle : clauses de durée et mécanismes de sortie
L’enseignement pratique de cette jurisprudence est triple pour les rédacteurs de pactes d’associés. En premier lieu, la clause de durée doit être rédigée avec une précision absolue. Toute référence à un événement incertain — maintien du contrôle familial, départ d’un associé déterminé, réalisation d’un objectif économique — sera inopérante à conférer au pacte une durée déterminée autonome. Seule une stipulation expresse, claire et dépourvue d’ambiguïté, par exemple une durée de dix ans renouvelable par tacite reconduction ou une durée calée expressément sur celle de la société, permettra de déroger à la présomption de calage sur la durée sociale.
En deuxième lieu, les parties doivent anticiper les mécanismes de sortie. La présomption de calage sur la durée sociale signifie que les signataires demeurent liés pour toute la durée statutaire de la société, indépendamment de l’évolution de leurs relations ou de la composition du capital. Il est donc impératif de prévoir des clauses de sortie conventionnelle : promesses croisées d’achat et de vente, clauses d’exclusion, clauses de buy or sell, ou encore clauses de rendez-vous périodiques permettant de renégocier les termes du pacte. La stipulation d’un terme exprès est à cet égard le premier rempart contre la présomption de calage sur la durée sociale.
En troisième lieu, l’articulation entre les statuts et le pacte extra-statutaire doit être soigneusement pensée. L’arrêt du 21 juin 2023 rappelle que l’article L. 227-15 du code de commerce ne sanctionne que la violation des clauses statutaires ayant pour objet la cession d’actions librement consentie, et non les clauses d’exclusion contenues dans un pacte. Il en résulte que le pacte peut valablement prévoir des hypothèses d’exclusion ou de cession forcée que les statuts ne couvrent pas, à condition que ces clauses ne contreviennent pas à l’ordre public sociétaire. La chambre commerciale a ainsi renforcé l’autonomie fonctionnelle du pacte d’associés tout en l’arrimant, pour sa durée, à la vie de la société qu’il organise.
Un autre enseignement notable de l’arrêt du 11 mars 2026 concerne le traitement des clauses de durée conditionnelle. La stipulation d’une durée exprimée par référence à un événement futur mais incertain — en l’espèce, la conservation du contrôle familial — ne constitue pas un terme au sens juridique du terme, lequel suppose un événement futur et certain. La Cour de cassation écarte ainsi les clauses de durée rédigées sous condition d’un événement dont la survenance n’est pas garantie, pour leur substituer la présomption de calage sur la durée sociale. Cette solution invite les rédacteurs à proscrire les formulations évasives et à privilégier des durées chiffrées, éventuellement assorties de périodes de renouvellement et de facultés de dénonciation à l’échéance de chaque période.
En définitive, la jurisprudence de la chambre commerciale dessine un régime du pacte d’associés à la fois autonome dans son contenu et dépendant de la société dans sa durée. Le pacte complète les statuts, organise les relations entre associés au-delà de ce que le droit des sociétés prévoit, mais sa pérennité est indexée sur celle de la personne morale. Cette construction, qui renforce la sécurité juridique en écartant le risque de dénonciation opportuniste, impose en contrepartie une rigueur rédactionnelle accrue. Les praticiens sont ainsi conduits à repenser leurs modèles de pactes pour y intégrer des clauses de durée précises et des mécanismes de sortie négociés, faute de quoi les signataires demeureront liés pour toute la durée de la société, sans possibilité de dénonciation unilatérale.
Conclusion
La chambre commerciale, par son arrêt du 11 mars 2026 publié au Bulletin, a considérablement renforcé la force obligatoire des pactes d’associés en instaurant une présomption simple de calage de leur durée sur celle de la société. En l’absence de terme exprès, les signataires ne peuvent plus se délier unilatéralement d’un engagement dont la durée est désormais objectivement déterminée par référence aux statuts. Cette solution, qui prolonge la jurisprudence de 2022 sur les engagements perpétuels tout en l’adaptant à la spécificité institutionnelle du pacte d’associés, appelle une vigilance accrue dans la rédaction des clauses de durée et l’insertion de mécanismes conventionnels de sortie. La nullité de la résiliation abusive, prononcée à titre de réparation en nature par la cour d’appel de Versailles le 9 juin 2026, confirme que l’abus dans l’exercice du droit de résiliation unilatérale peut être sanctionné au-delà de la simple allocation de dommages-intérêts. Les praticiens sont ainsi invités à repenser leurs modèles de pactes pour tenir compte de ce nouveau paradigme jurisprudentiel. La rigueur rédactionnelle des clauses de durée et l’anticipation des mécanismes conventionnels de sortie constituent, dans ce contexte, les deux piliers d’une pratique sécurisée des pactes d’associés, à l’abri des aléas contentieux que la chambre commerciale a précisément entendu prévenir par la présomption de calage sur la durée sociale.
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