Le droit des sociétés commerciales connaît, depuis le début de la décennie, un mouvement de renforcement significatif des sanctions attachées à la violation des règles de majorité gouvernant l’adoption des décisions sociales. La chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation a, par une série d’arrêts rendus entre 2023 et 2025, consolidé un régime de nullité qui, pour être d’origine légale dans les sociétés à responsabilité limitée, a été étendu par voie prétorienne aux sociétés par actions simplifiées. Ce double mouvement, législatif et jurisprudentiel, traduit une volonté de la Haute juridiction de garantir l’effectivité des règles de majorité et de quorum, dont le respect conditionne la régularité même du processus délibératif au sein des sociétés commerciales.

Le législateur a ouvert la voie par la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés, dite loi « Soilihi », en introduisant au dernier alinéa de l’article L. 223-30 du code de commerce une sanction expresse : les décisions prises en violation des règles de majorité et de quorum propres aux SARL peuvent être annulées à la demande de tout intéressé. La chambre commerciale a, quant à elle, franchi un pas décisif avec l’arrêt Larzul du 15 mars 2023, en reconnaissant que la violation des clauses statutaires organisant la prise de décision collective dans les SAS pouvait, sous certaines conditions, être sanctionnée par la nullité, opérant un revirement par rapport à sa jurisprudence antérieure.

Or, ces évolutions ne se limitent pas à l’affirmation d’un principe de sanction. Elles s’accompagnent d’une redéfinition des conditions de recevabilité de l’action en nullité et d’un encadrement de ses limites, qui dessinent un régime contentieux rénové dont les praticiens doivent mesurer la portée. L’analyse de la jurisprudence la plus récente permet de distinguer deux axes structurants : d’une part, la consolidation du régime des nullités pour violation des règles de majorité dans les sociétés fermées (I), d’autre part, l’encadrement juridictionnel des conditions d’exercice de l’action en nullité (II).

I. La consolidation du régime des nullités pour violation des règles de majorité dans les sociétés fermées

Le contentieux de la nullité des décisions sociales s’est enrichi, au cours des trois dernières années, de décisions qui, pour concerner des formes sociales distinctes, participent d’une même logique : garantir que le processus de décision collective respecte les équilibres institués par la loi ou par les statuts. La chambre commerciale a successivement précisé le régime applicable aux SARL puis étendu aux SAS une protection jusqu’alors réservée aux premières.

A. La nullité pour violation des règles de majorité dans les SARL : le verrou de l’article L. 223-30 du code de commerce

Le dernier alinéa de l’article L. 223-30 du code de commerce, introduit par la loi du 19 juillet 2019, dispose que « les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé ». Ce texte, dont la chambre commerciale a précisé la nature et la portée par un arrêt du 5 novembre 2025, constitue le fondement légal du contrôle juridictionnel des règles de majorité dans les SARL.

La Cour de cassation a, dans cette décision publiée au Bulletin, jugé que « le dernier alinéa de l’article L. 223-30 du code de commerce, dans sa rédaction issue de la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019, lequel introduit le droit, pour tout intéressé, de demander la nullité des décisions sociales prises en violation des dispositions de ce texte, trouve son fondement dans la volonté du législateur de sanctionner par la nullité la méconnaissance des règles de majorité et de quorum prévues par ce texte » (Cass. com., 5 nov. 2025, n° 23-10.763, publié au Bulletin). La Cour en a déduit, par une motivation qui tranche une difficulté d’application de la loi dans le temps, que ce texte « a pour objet et pour effet de régir les effets légaux du contrat de société, de sorte qu’il est applicable aux décisions sociales prises à compter de son entrée en vigueur, peu important la date de constitution de la société ».

Cette solution revêt une portée pratique considérable. En affirmant l’application immédiate de la sanction de nullité aux décisions postérieures au 21 juillet 2019, quelle que soit la date de constitution de la SARL, la Cour de cassation écarte l’argument tiré de la survie de la loi ancienne qui avait pu être avancé par les praticiens. L’arrêt du 5 novembre 2025 s’inscrit dans le prolongement direct de l’intention du législateur de 2019 : faire de la nullité la sanction naturelle de la méconnaissance des règles impératives de quorum et de majorité.

En l’espèce, la société Iviflo, constituée en 2007, avait adopté le 24 juin 2020 une résolution d’augmentation de capital à la majorité de 60 % des parts, conformément à ses statuts qui prévoyaient une majorité de la moitié des parts. Or, l’article L. 223-30 du code de commerce, dans sa rédaction issue de la loi du 2 août 2005 applicable aux SARL constituées après cette date, impose pour les modifications statutaires une majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés. La Cour de cassation approuve la cour d’appel d’avoir retenu que la clause statutaire prévoyant une majorité inférieure à ce seuil légal violait les dispositions impératives de l’article L. 223-30 et que la résolution litigieuse, adoptée à une majorité de trois-cinquièmes seulement, était intervenue en méconnaissance de ces dispositions. Par ailleurs, les statuts de SARL peuvent prévoir des quorums ou une majorité plus élevés que ceux fixés par la loi, sans pouvoir exiger l’unanimité des associés, ainsi que le rappelle le texte.

Cette décision confirme que la liberté statutaire des associés de SARL trouve une limite intangible dans les règles de majorité fixées par la loi, dont le non-respect est sanctionné par la nullité. Elle consacre également l’application immédiate de cette sanction, qui s’impose aux décisions sociales postérieures à l’entrée en vigueur de la loi du 19 juillet 2019, indépendamment de la date de constitution de la société, la Cour de cassation ayant écarté l’argument selon lequel la loi ancienne devait continuer à régir les effets du contrat de société.

B. L’extension prétorienne du régime des nullités aux SAS : le revirement de l’arrêt Larzul du 15 mars 2023

Par un arrêt remarqué du 15 mars 2023, publié au Bulletin et au Rapport annuel, la chambre commerciale a opéré un revirement de jurisprudence dont la portée dépasse le seul cadre des sociétés par actions simplifiées. La Cour a jugé que « l’alinéa 4 de l’article L. 227-9 du code de commerce, institué afin de compléter, pour les sociétés par actions simplifiées, le régime de droit commun des nullités des actes ou délibérations des sociétés, tel qu’il résulte de l’article L. 235-1, alinéa 2, du code de commerce, doit être lu comme visant les décisions prises en violation de clauses statutaires stipulées en application du premier alinéa et permettant, lorsque cette violation est de nature à influer sur le résultat du processus de décision, à tout intéressé d’en poursuivre l’annulation » (Cass. com., 15 mars 2023, n° 21-18.324, publié au Bulletin).

Ce faisant, la Cour de cassation a rompu avec une jurisprudence antérieure constante qui refusait de sanctionner par la nullité la violation des stipulations statutaires relatives au processus de décision collective dans les SAS. Elle rappelait en effet que, selon sa jurisprudence antérieure, « le non-respect des stipulations contenues dans les statuts ou dans le règlement intérieur n’est pas sanctionné par la nullité ». Le revirement est expressément assumé et motivé par des considérations tenant à la nature même de la société par actions simplifiée : « l’organisation et le fonctionnement de la société par actions simplifiée relèvent essentiellement de la liberté statutaire », de sorte que « le respect des dispositions statutaires qui, conformément à l’article L. 227-9, alinéa 1er, du code de commerce, déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés et les formes et conditions dans lesquelles elles doivent l’être, est essentiel au bon fonctionnement de la société et à la sécurité de ses actes ».

La motivation de l’arrêt Larzul est décisive à un double titre. D’une part, la Cour de cassation reconnaît que la liberté statutaire qui caractérise la SAS ne saurait se retourner contre l’effectivité des règles que les associés se sont eux-mêmes données : les limitations apportées par la jurisprudence antérieure à la possibilité de sanctionner la méconnaissance des dispositions statutaires « conduisent à ce que leur violation ne puisse être sanctionnée », ce qui est jugé incompatible avec la sécurité juridique. D’autre part, la Cour circonscrit la nullité aux violations « de nature à influer sur le résultat du processus de décision », introduisant ainsi un critère de causalité qui évite que toute irrégularité formelle ne dégénère en nullité.

La portée de ce revirement a été précisée par un arrêt ultérieur qui, tout en relevant d’une forme sociale distincte, participe du même mouvement de protection des droits de participation des associés. Par un arrêt du 29 mai 2024, publié au Bulletin, la chambre commerciale a jugé que « si les statuts d’une société par actions simplifiée peuvent prévoir l’exclusion d’un associé par une décision collective des associés, toute stipulation de la clause d’exclusion ayant pour objet ou pour effet de priver l’associé dont l’exclusion est proposée de son droit de voter sur cette proposition est réputée non écrite » (Cass. com., 29 mai 2024, n° 22-13.158, publié au Bulletin). La Cour se fonde sur la combinaison des articles 1844 et 1844-10 du code civil et de l’article L. 227-16 du code de commerce, faisant ainsi du droit de vote de l’associé dont l’exclusion est discutée un droit d’ordre public auquel les statuts ne peuvent déroger.

Ce double mouvement, législatif pour les SARL et prétorien pour les SAS, aboutit à un alignement remarquable des régimes : dans les deux formes sociales, la violation des règles de majorité et de participation aux décisions collectives est désormais sanctionnée, soit par la nullité, soit par le réputé non écrit de la clause irrégulière. L’article 1844 du code civil, qui énonce que « tout associé a le droit de participer aux décisions collectives », constitue le socle commun de cette protection, que la chambre commerciale décline selon la forme sociale considérée.

II. L’encadrement juridictionnel de l’exercice de l’action en nullité

Si le principe de la sanction est désormais établi avec netteté, la chambre commerciale s’est également attachée à préciser les conditions dans lesquelles l’action en nullité peut être exercée, ainsi que les limites qui en bornent le domaine. Cet encadrement contentieux, qui traduit un souci d’équilibre entre la protection des droits des associés et la sécurité des actes sociaux, s’articule autour de deux axes : l’assouplissement des conditions de recevabilité de l’action en nullité et la détermination des cas dans lesquels cette action ne peut prospérer.

A. L’assouplissement des conditions de recevabilité : l’arrêt du 9 juillet 2025 sur la mise en cause des associés majoritaires

Par un arrêt du 9 juillet 2025, publié au Bulletin, la chambre commerciale a apporté une précision importante quant aux conditions de recevabilité de l’action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité. La Cour a jugé que « la recevabilité d’une action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité n’est pas, en l’absence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers » (Cass. com., 9 juil. 2025, n° 23-23.484, publié au Bulletin).

Cette décision, rendue au visa des articles 1844-10 du code civil et 32 du code de procédure civile, écarte une exigence que certaines cours d’appel avaient cru pouvoir déduire de la nature particulière de l’abus de majorité. La cour d’appel d’Aix-en-Provence avait en effet déclaré irrecevable l’action en nullité au motif que, « bien que ne tendant pas à la condamnation personnelle de l’associé majoritaire à payer des dommages et intérêts, l’action en nullité d’une délibération sociale fondée sur un abus de majorité tend à remettre en cause la validité du vote de cet associé, par l’allégation de griefs dirigés à son encontre, tirés de ses motivations personnelles prétendument critiquables, auxquels celui-ci est seul en mesure de défendre ».

La Cour de cassation censure ce raisonnement par une motivation concise mais dénuée d’ambiguïté : « En statuant ainsi, alors que M. [O] [X] et Mme [B] se bornaient à demander l’annulation de délibérations d’assemblées générales du GFR [Adresse 1], de sorte que la recevabilité de leurs actions n’était pas subordonnée à la mise en cause des associés majoritaires, la cour d’appel a violé les textes susvisés. » La solution retenue opère une distinction nette entre l’action en nullité, qui tend seulement à l’anéantissement de la délibération irrégulière et qui peut être dirigée contre la seule personne morale, et l’action en responsabilité, qui suppose la mise en cause personnelle des associés dont le comportement est incriminé.

L’arrêt du 9 juillet 2025 s’inscrit dans une ligne jurisprudentielle favorable à l’accès au juge de l’associé minoritaire ou évincé. En dispensant ce dernier d’avoir à attraire les associés majoritaires lorsqu’il ne formule pas de demande indemnitaire à leur encontre, la Cour de cassation facilite l’exercice de l’action en nullité et réduit le coût procédural de la défense des droits de l’associé. Cette solution est d’autant plus opportune qu’elle s’articule avec l’élargissement du domaine de la nullité opéré par l’arrêt Larzul du 15 mars 2023 : l’associé dispose désormais d’un fondement substantiel élargi et de conditions procédurales allégées pour contester la régularité des décisions sociales.

En cela, la chambre commerciale manifeste une cohérence de méthode : de même que le droit substantiel de la nullité a été renforcé pour garantir l’effectivité des règles de majorité, les conditions procédurales de sa mise en oeuvre sont simplifiées pour ne pas entraver l’accès au prétoire. Cette convergence entre le fond et la procédure témoigne de la volonté de la Haute juridiction de construire un régime contentieux complet et équilibré.

B. Les limites inhérentes au domaine de la nullité : unanimité et clauses réputées non écrites

Si la chambre commerciale a élargi le domaine de la nullité, elle en a également précisé les limites, rappelant que l’action en nullité ne saurait prospérer lorsque la décision critiquée a été adoptée dans des conditions qui excluent par nature l’existence d’un abus. L’arrêt du 8 novembre 2023, publié au Bulletin, en fournit une illustration topique : la Cour de cassation y énonce, dans une formule dont la brièveté n’atténue pas la force, qu’« une décision prise à l’unanimité des associés ne peut être constitutive d’un abus de majorité » (Cass. com., 8 nov. 2023, n° 22-13.851, publié au Bulletin).

Cette solution relève d’une logique élémentaire : l’abus de majorité suppose, par hypothèse, qu’une majorité imposée à une minorité. Lorsque tous les associés ont concouru à l’adoption de la décision, le grief d’abus de majorité devient sans objet. L’arrêt du 8 novembre 2023 rappelle ainsi que la nullité pour abus de majorité n’est pas une voie de recours indéfiniment ouverte contre toute décision sociale, mais une sanction réservée aux hypothèses dans lesquelles la majorité a été utilisée de manière contraire à l’intérêt social et dans l’unique dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires.

À cette limite tenant à la nature du vote s’ajoute une précision relative à la sanction applicable. La combinaison des articles 1844 et 1844-10 du code civil et de l’article L. 227-16 du code de commerce a conduit la chambre commerciale à retenir, dans son arrêt du 29 mai 2024 précité, non pas la nullité de la décision d’exclusion, mais le réputé non écrit de la clause statutaire qui prive l’associé de son droit de vote. Cette distinction entre les deux sanctions n’est pas sans conséquence pratique : alors que la nullité rétroagit et anéantit la décision, le réputé non écrit affecte la clause elle-même mais peut laisser subsister la décision si celle-ci a été adoptée dans des conditions régulières une fois la clause écartée.

Par ailleurs, l’arrêt Larzul du 15 mars 2023 a lui-même posé une limite au domaine de la nullité en exigeant que la violation des clauses statutaires soit « de nature à influer sur le résultat du processus de décision ». Ce critère de causalité, qui n’est pas sans évoquer celui que le droit des sociétés connaît dans d’autres contentieux, permet au juge d’écarter la nullité lorsque l’irrégularité invoquée n’a pas eu d’incidence déterminante sur le sens de la décision adoptée. Il constitue un filtre utile pour éviter que des irrégularités purement formelles ou vénielles ne conduisent à l’anéantissement de délibérations sociales dont le sens n’aurait de toute façon pas été différent.

L’économie générale du régime des nullités des décisions sociales, tel qu’il résulte de la jurisprudence de la chambre commerciale entre 2023 et 2026, repose ainsi sur un équilibre entre l’affirmation du principe de sanction et la délimitation de son domaine. La Cour de cassation sanctionne fermement la violation des règles de majorité et de participation, qu’elles soient d’origine légale ou statutaire, mais elle encadre l’exercice de l’action en nullité par des conditions de recevabilité assouplies et des limites tenant à la nature du vote et à l’incidence de l’irrégularité sur la décision.

Conclusion

La période 2023-2026 aura été, pour le droit des nullités des décisions sociales, celle d’une consolidation remarquable. La chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation a construit, par une série d’arrêts dont plusieurs sont publiés au Bulletin, un régime cohérent dont les praticiens doivent désormais intégrer les exigences. La loi du 19 juillet 2019 avait ouvert la voie en introduisant une sanction expresse pour les SARL ; la Cour de cassation l’a empruntée avec détermination, en étendant la protection aux SAS par le revirement Larzul et en précisant les conditions procédurales de l’action en nullité.

Les rédacteurs de statuts et les conseils des sociétés commerciales sont invités à une vigilance accrue dans la rédaction des clauses relatives aux règles de majorité et à la participation des associés aux décisions collectives. Une clause qui prévoirait une majorité inférieure au seuil légal dans les SARL, ou qui priverait un associé de son droit de vote sur une décision le concernant dans les SAS, encourt désormais une sanction dont la jurisprudence a considérablement renforcé la probabilité et l’effectivité. La liberté statutaire, fût-elle le principe dans les sociétés par actions simplifiées, trouve sa limite dans l’ordre public sociétaire dont la chambre commerciale est le garant.