La question de la rémunération du gérant de société à responsabilité limitée occupe une place centrale dans la vie des entreprises de forme SARL, qui constituent la forme sociale la plus répandue en France. Si les textes posent un cadre apparemment clair — la rémunération est fixée par les associés réunis en assemblée générale — la pratique révèle des tensions récurrentes entre le gérant, souvent majoritaire, et les associés minoritaires. La jurisprudence de la chambre commerciale de la Cour de cassation et des cours d’appel, rendue au cours des années 2025 et 2026, apporte des précisions significatives sur l’articulation entre le pouvoir majoritaire et la sanction de ses éventuels excès.
L’arrêt rendu par la cour d’appel de Bordeaux le 6 janvier 2026 (n° 24/00405) constitue à cet égard une illustration remarquable de la manière dont le juge appréhende la fixation de la rémunération au regard de l’intérêt social. En l’espèce, le gérant majoritaire d’une SARL, détenant 75 pour cent des droits de vote, avait fait voter une augmentation de sa rémunération nette annuelle de 12 000 à 48 000 euros, tout en affectant l’intégralité du résultat en réserves. La cour, confirmant le jugement du tribunal de commerce de Bordeaux, a prononcé la nullité de ces décisions pour abus de majorité, rappelant avec force les conditions de l’article 1833 du Code civil et la sanction désormais codifiée à l’article 1844-10 du même code.
Par ailleurs, l’arrêt rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 6 mai 2026 (n° 25-11.498) est venu préciser le régime de la prescription applicable à l’action indemnitaire fondée sur l’abus de majorité, en distinguant nettement l’action en nullité de la décision sociale — soumise au délai spécifique du droit des sociétés — de l’action en responsabilité délictuelle, soumise au délai quinquennal de droit commun. Cette distinction, dont la portée pratique est considérable, structure l’ensemble du contentieux de la rémunération des dirigeants.
L’étude de ce corpus jurisprudentiel permet d’éclairer la double dimension, organique et contentieuse, du régime de la rémunération du gérant de SARL. Il convient d’examiner, dans un premier temps, la compétence exclusive des associés en la matière et ses implications procédurales, avant d’analyser, dans un second temps, les mécanismes de contrôle juridictionnel et les sanctions encourues en cas de décision contraire à l’intérêt social.
I. La compétence exclusive des associés en matière de rémunération du gérant
A. Le fondement légal de la compétence collective
Aux termes de l’article L. 223-18 du Code de commerce, la société à responsabilité limitée est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, les gérants pouvant être choisis en dehors des associés. Dans les rapports entre associés, les pouvoirs des gérants sont déterminés par les statuts et, dans le silence de ceux-ci, par l’article L. 221-4 du même code. Le texte ne mentionne pas expressément la rémunération du gérant.
La compétence de l’assemblée générale pour fixer la rémunération du gérant résulte d’une construction prétorienne et doctrinale solidement établie. Le fondement en est double. D’une part, l’article 1833 du Code civil dispose que « toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés » et que « la société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité ». Dès lors que la rémunération du gérant affecte directement le résultat distribuable et, partant, les droits pécuniaires des associés, sa fixation ne saurait relever du seul gérant, fût-il majoritaire. Elle relève de la compétence naturelle de la collectivité des associés, sous peine de voir le gérant se trouver dans une situation de conflit d’intérêts irréductible.
D’autre part, l’article L. 223-19 du Code de commerce, relatif aux conventions réglementées, impose au gérant de présenter à l’assemblée un rapport sur les conventions intervenues entre la société et l’un de ses gérants ou associés. Si la rémunération du gérant, lorsqu’elle est fixée dans les conditions normales, n’est pas en principe soumise à la procédure des conventions réglementées, cette disposition atteste de la vigilance particulière du législateur à l’égard de tout flux financier entre la société et son dirigeant. La fixation de la rémunération obéit à la même logique : elle implique un débat contradictoire et un vote des associés, le gérant intéressé ne pouvant se prévaloir de ses pouvoirs propres pour déterminer unilatéralement le montant de sa rétribution.
La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 10 février 2026 (n° 25/00482), a rappelé cette exigence à propos d’une convention de prestation de services conclue par le gérant avec la société sans autorisation préalable de l’assemblée. Le juge-commissaire avait rejeté la créance déclarée au motif que la convention était nulle comme n’ayant pas été approuvée par les associés. La cour d’appel a certes infirmé l’ordonnance pour un motif de compétence du juge-commissaire, mais a maintenu le principe selon lequel « les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l’un de ses gérants doivent être soumises à l’approbation de l’assemblée ». Cette jurisprudence manifeste la permanence du contrôle de la collectivité des associés sur les engagements financiers souscrits par le gérant avec la société qu’il dirige.
En outre, la chambre commerciale de la Cour de cassation, dans un arrêt du 17 septembre 2025 (n° 23-20.052), a censuré une cour d’appel qui avait écarté la faute du dirigeant au motif de l’absence de démonstration d’un préjudice. La Cour de cassation a rappelé que « commet une faute le dirigeant intéressé qui ne respecte pas la procédure d’autorisation des conventions réglementées », la faute étant constituée indépendamment de l’existence d’un préjudice. Cette solution, rendue en matière de société anonyme, est transposable à la SARL, dont le régime est substantiellement identique sur ce point.
La cour d’appel de Riom, par un arrêt du 6 mai 2026 (n° 23/01123), a également eu l’occasion de se prononcer sur un conflit d’intérêts entre un président de SAS et la société bailleresse. Elle a rappelé que le contrat de location-gérance conclu entre la SAS et son président constitue une convention réglementée soumise à l’approbation des associés, sous peine pour le dirigeant et les autres organes d’en supporter les conséquences dommageables. Ce rappel est d’autant plus significatif qu’il intervient en matière de SAS, où la liberté statutaire est plus étendue qu’en SARL.
B. Les conséquences du non-respect de la procédure collective
Le non-respect de la compétence exclusive des associés pour fixer la rémunération du gérant expose la décision à deux types de sanctions, selon la gravité du vice et le fondement juridique invoqué. La première sanction, la plus radicale, est la nullité de la décision sur le fondement de l’article 1844-10 du Code civil, dans sa rédaction issue de l’ordonnance du 12 mars 2025, applicable depuis le 1er octobre 2025. Ce texte dispose que « la nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833, ou de l’une des causes de nullité des contrats en général ». La rémunération votée par le seul gérant majoritaire, sans débat contradictoire et dans des conditions contraires à l’intérêt social, constitue précisément une violation d’une disposition impérative — l’article 1833 du Code civil — sanctionnée par la nullité.
Le nouvel article 1844-10 marque une avancée significative par rapport à l’ancien article L. 235-1 du Code de commerce, auquel il se substitue. Il unifie le régime des nullités en droit des sociétés, auparavant dispersé entre le Code civil et le Code de commerce, et élargit les causes de nullité aux causes de nullité des contrats en général. Cette unification était souhaitée par la doctrine, qui déplorait les incertitudes nées de la coexistence de deux corps de règles. La rémunération excessive du gérant, qui contrevient à l’intérêt social, trouve désormais un fondement textuel unique et clair dans ce dispositif.
La seconde sanction, cumulative et non alternative, est la mise en jeu de la responsabilité personnelle du gérant. L’article L. 223-22 du Code de commerce dispose que les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux SARL, des violations des statuts, ainsi que des fautes commises dans leur gestion. La perception d’une rémunération irrégulièrement fixée ou manifestement excessive au regard de la situation de la société et du travail fourni caractérise une faute de gestion dont le gérant doit répondre.
La cour d’appel de Bordeaux, dans l’arrêt précité du 6 janvier 2026, a précisément cumulé la nullité des décisions litigieuses et la condamnation in solidum du gérant et de la société aux dépens et aux frais irrépétibles. En confirmant le jugement du tribunal de commerce de Bordeaux qui avait prononcé la nullité de l’assemblée générale du 21 mars 2022 en ce qu’elle fixait la rémunération du gérant à 4 000 euros nets mensuels — contre 1 000 euros nets mensuels l’année précédente — et en ce qu’elle affectait la totalité du résultat en réserves, la cour a clairement signifié que l’augmentation de la rémunération, lorsqu’elle n’est justifiée ni par l’intérêt social ni par une évolution proportionnée de l’activité, constitue un abus de majorité justifiant l’anéantissement rétroactif de la délibération.
Par ailleurs, il doit être observé que l’absence de validation de la rémunération par l’assemblée générale expose également le gérant à des poursuites pénales sur le fondement de l’abus de biens sociaux, prévu à l’article L. 241-3 du Code de commerce. L’usage par le gérant des biens ou du crédit de la société, à des fins personnelles et de mauvaise foi, peut être caractérisé lorsque la rémunération perçue ne correspond à aucune contrepartie réelle pour la société ou qu’elle excède manifestement les facultés contributives de celle-ci. La jurisprudence de la chambre criminelle retient cette qualification lorsque le dirigeant a fait supporter à la société une charge financière dépourvue de contrepartie pour elle, au seul bénéfice de son enrichissement personnel.
II. Le contrôle juridictionnel de la rémunération au prisme de l’abus de majorité
A. Les critères de l’abus de majorité appliqués à la rémunération
La notion d’abus de majorité est une construction prétorienne désormais solidement ancrée en droit positif. Elle est caractérisée, selon une formule constante des juridictions commerciales, dès lors qu’une décision a été « prise contrairement à l’intérêt de la société et dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment des membres de la minorité ». Ces deux conditions sont cumulatives : il ne suffit pas que la décision soit contraire à l’intérêt social si elle n’a pas été prise dans le dessein de favoriser la majorité, et réciproquement.
La cour d’appel de Bordeaux, dans son arrêt du 6 janvier 2026, a fait une application particulièrement rigoureuse de ce double critère. Elle a constaté, en premier lieu, que la rémunération du gérant était passée de 12 000 à 48 000 euros nets par an, soit un quadruplement, sans aucune justification par l’intérêt social. La cour a relevé que « M. [H] ne justifie pas une augmentation importante de cette nature par l’intérêt social, non plus, globalement, qu’il ne justifie du niveau absolu de cette rémunération par l’intérêt de la société ». En second lieu, elle a retenu que cette augmentation, conjuguée à la décision de mise en réserve de la totalité du résultat, avait pour conséquence de priver l’associée minoritaire de toute perspective de dividendes, alors même que celle-ci n’exerçait aucune profession.
Le raisonnement de la cour est d’une particulière densité. Elle a confronté la rémunération litigieuse aux données statistiques objectives de l’INSEE, dont il résultait que la rémunération mensuelle moyenne des gérants majoritaires dans le commerce de détail était de 2 340 euros bruts, alors que celle de l’intéressé correspondait à environ 7 132 euros bruts mensuels. La cour a également écarté l’argument tiré de la qualité d’« homme clé » du gérant, en relevant que le rapport d’évaluation invoqué par ce dernier présentait au contraire cette situation comme une « faiblesse » de la société. Cette analyse chiffrée, mise en regard de l’absence de toute justification économique, a emporté la conviction des magistrats.
La cour d’appel de Rennes, dans un arrêt du 20 janvier 2026 (n° 24/06305), a statué dans le même sens à propos de la rémunération excessive de co-gérants d’une SARL exploitant un bar. La décision d’accorder une rémunération excessive constituait, selon les demandeurs, un abus de majorité. La cour a confirmé la condamnation des co-gérants au remboursement des rémunérations indûment perçues, en relevant que celles-ci n’étaient pas proportionnées à l’activité de la société et avaient été fixées sans débat contradictoire avec l’ensemble des associés.
Plus largement, le contrôle juridictionnel de la rémunération du gérant s’opère au moyen d’un faisceau d’indices objectifs : l’évolution du chiffre d’affaires et du résultat de la société, la comparaison avec les rémunérations pratiquées dans le même secteur d’activité, l’existence ou non d’un débat contradictoire en assemblée générale, la présence d’associés minoritaires dont les droits pécuniaires sont affectés, et l’effet de la rémunération sur la capacité distributive de la société. Ces indices permettent au juge d’apprécier si la décision est conforme à ce que la chambre commerciale de la Cour de cassation, dans un arrêt du 6 mai 2026 (n° 25-11.498), a qualifié de « conformité des décisions sociales à l’intérêt social », critère cardinal autour duquel s’ordonne l’ensemble du droit des sociétés.
La chambre commerciale a d’ailleurs censuré, dans cet arrêt, la cour d’appel de Montpellier qui avait retenu la responsabilité délictuelle d’un gérant ayant procédé à des augmentations de capital ayant dilué la participation de l’associée minoritaire, par des « motifs impropres à caractériser l’absence de conformité des augmentations de capital à l’intérêt social ». La Cour de cassation exige ainsi des juges du fond qu’ils caractérisent précisément, dans leur motivation, en quoi la décision litigieuse s’écarte de l’intérêt social, et ne sauraient se contenter d’affirmations générales ou de la simple constatation d’une rupture d’égalité entre associés.
B. Les sanctions et la prescription de l’action
Les sanctions de l’abus de majorité en matière de rémunération du gérant s’articulent autour de deux actions distinctes, obéissant à des régimes de prescription différents. Cette dualité, qui a longtemps été source d’incertitudes, a été clarifiée par la jurisprudence récente de la chambre commerciale.
La première action est l’action en nullité de la décision sociale elle-même. Elle tend à l’anéantissement rétroactif de la délibération ayant fixé la rémunération litigieuse. Cette action est soumise au délai de prescription spécifique du droit des sociétés, actuellement fixé à trois ans par l’article 1844-14 du Code civil, à compter du jour où la nullité est encourue. Lorsque la nullité est fondée sur l’abus de majorité, le point de départ du délai est la date de l’assemblée générale ayant adopté la délibération contestée. La cour d’appel de Bordeaux, dans l’arrêt du 6 janvier 2026, a prononcé la nullité de l’assemblée générale du 21 mars 2022, la demande ayant été formée dans le délai requis.
La seconde action est l’action en responsabilité délictuelle contre le gérant, fondée sur l’article 1240 du Code civil. Elle tend à l’indemnisation du préjudice subi par l’associé minoritaire du fait de la faute commise par le gérant majoritaire. La chambre commerciale de la Cour de cassation, dans son arrêt du 6 mai 2026, a expressément rappelé que « l’action délictuelle en réparation d’un dommage causé par un abus de majorité se prescrit par cinq ans », conformément à l’article 2224 du Code civil. Le point de départ de ce délai quinquennal est fixé au jour où le titulaire du droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer, soit, en pratique, la date à laquelle l’associé minoritaire a eu connaissance effective de la décision litigieuse.
Cette distinction est d’une portée pratique considérable. L’associé minoritaire qui laisse expirer le délai triennal de l’action en nullité conserve néanmoins la possibilité d’agir en responsabilité délictuelle dans le délai quinquennal, à condition d’établir l’existence d’une faute, d’un préjudice et d’un lien de causalité. La chambre commerciale a également précisé, dans le même arrêt, que le juge doit vérifier que le point de départ du délai est correctement fixé : le fait de ne pas avoir été régulièrement convoqué aux assemblées générales permet de reporter ce point de départ à la date à laquelle l’associé a effectivement découvert l’existence et l’ampleur de l’atteinte à ses droits.
La cour d’appel de Grenoble, dans un arrêt du 7 mai 2026 (n° 25/00526), a fait application de ces principes en rejetant la demande en nullité d’assemblées générales d’une SCI formée par un associé minoritaire, aux motifs que « les décisions dont la nullité est demandée étaient conformes à l’intérêt social, dans la mesure où les délibérations litigieuses correspondaient aux stipulations statutaires en vigueur, et qu’il n’est pas établi qu’elles aient été contraires à l’intérêt social ». Cet arrêt illustre la rigueur de la charge de la preuve qui pèse sur le demandeur à l’action en nullité.
Enfin, la cour d’appel de Rouen, par un arrêt du 9 avril 2026 (n° 25/01171), a rappelé que la nullité de l’article 1844-10 du Code civil « est bien la sanction » des délibérations irrégulièrement adoptées lorsque la violation d’une disposition impérative du droit des sociétés est caractérisée. Elle a confirmé la nullité de plusieurs assemblées générales d’une SCI dont les décisions avaient été irrégulièrement adoptées par le gérant, en l’absence de consultation effective des associés et dans des conditions contraires aux stipulations statutaires. Cette décision souligne que le formalisme de la consultation des associés n’est pas une simple faculté mais une condition substantielle de validité des délibérations sociales.
Conclusion
L’analyse de la jurisprudence rendue en 2025 et 2026 par la chambre commerciale de la Cour de cassation et les cours d’appel permet de dégager une ligne directrice claire : la rémunération du gérant de SARL, bien que relevant en principe de la liberté des associés, est soumise à un double contrôle, interne et juridictionnel. Le contrôle interne est celui de l’assemblée générale, seule compétente pour fixer cette rémunération, dans le respect de l’intérêt commun des associés. Le contrôle juridictionnel, quant à lui, s’exerce au moyen de la notion d’abus de majorité, dont les critères — contrariété à l’intérêt social et dessein de favoriser la majorité au détriment de la minorité — font l’objet d’une application rigoureuse par les juges du fond, sous le contrôle de la Cour de cassation.
L’arrêt de la cour d’appel de Bordeaux du 6 janvier 2026 constitue une illustration particulièrement aboutie de ce contrôle. En confrontant la rémunération litigieuse aux données statistiques objectives, en écartant les justifications non étayées et en relevant l’absence de tout débat contradictoire, la cour a prononcé la nullité de décisions qui, sous couvert de la liberté de gestion, s’analysaient en réalité en une spoliation indirecte de l’associée minoritaire. La dualité des actions — nullité triennale et responsabilité quinquennale —, consacrée par la chambre commerciale le 6 mai 2026, offre désormais aux associés minoritaires un cadre procédural adapté à la diversité des situations contentieuses, tout en garantissant la sécurité juridique des décisions sociales.