Le compte courant d’associé devant la chambre commerciale de la Cour de cassation : entre droit au remboursement immédiat et sanctions des abus (2024-2026)
Le compte courant d’associé constitue l’un des instruments les plus usuels du financement des sociétés commerciales. Chaque année, plusieurs dizaines de milliers d’entrepreneurs, de dirigeants et d’investisseurs recourent à ce mécanisme souple, qui permet de mettre des fonds à disposition de la société sans les formalités d’une augmentation de capital. Pourtant, derrière cette apparente simplicité, se dissimule un contentieux nourri, qui a donné lieu à plusieurs décisions marquantes de la chambre commerciale de la Cour de cassation et des cours d’appel au cours des années 2024 à 2026. Ces décisions rappellent les principes fondamentaux qui gouvernent le compte courant d’associé — exigibilité immédiate, prescription quinquennale, régime des intérêts — tout en précisant les contours des sanctions encourues par le dirigeant qui franchirait la ligne rouge du compte courant débiteur. La présente étude se propose d’analyser ces apports jurisprudentiels récents, en distinguant le droit au remboursement, que la jurisprudence protège avec constance, des risques liés aux usages anormaux du compte courant, qu’elle sanctionne avec une rigueur croissante.
I. Le droit au remboursement du compte courant, un principe constamment réaffirmé
A. La nature juridique du compte courant et son exigibilité immédiate
Le compte courant d’associé est une institution du droit des sociétés qui, sans être définie par un texte légal unique, a été façonnée par la jurisprudence de la chambre commerciale de la Cour de cassation. Il s’agit d’une avance de fonds consentie par un associé à la société, qui se traduit par l’inscription d’une créance au passif du bilan social. La qualification retenue par la Cour de cassation est constante : l’avance en compte courant constitue un prêt à durée indéterminée, consenti par l’associé à la personne morale dont il détient une fraction du capital.
Par un arrêt du 12 février 2025, la chambre commerciale a eu l’occasion de rappeler avec netteté le principe gouvernant le remboursement du compte courant d’associé. Dans cette espèce, la société Bouras, associée d’une Selarl, sollicitait la résolution de la convention de rachat de ses parts sociales en raison du défaut de remboursement de son compte courant. La Cour de cassation énonce que, « sauf stipulation contraire, tout associé était en droit d’exiger à tout moment et peu important les motifs de sa demande le remboursement du solde de son compte courant, dès lors que l’avance ainsi consentie constituait un prêt à durée indéterminée » (Com., 12 fév. 2025, n° 23-17.483, Publié au Bulletin).
La portée de cette décision dépasse le seul énoncé du principe. Elle consacre l’indépendance des obligations réciproques de la société et de l’associé : l’obligation de payer le prix des parts faisant l’objet d’un rachat est distincte de celle de rembourser le compte courant. L’inexécution de la seconde ne saurait donc justifier une demande de résolution de la première. Cette solution s’inscrit dans une ligne jurisprudentielle ancienne, la Cour de cassation jugeant de manière constante, depuis un arrêt du 10 mai 2011, qu’en l’absence de convention particulière ou statutaire le régissant, le compte courant d’associé est remboursable à tout moment (CA Versailles, 9 juil. 2024, n° 22/07595).
La cour d’appel de Versailles a fait application de ce principe dans un arrêt du 7 juillet 2026, écartant l’argumentation d’une associée qui contestait le remboursement du compte courant de son coassocié en invoquant l’absence d’autorisation préalable de l’assemblée générale. Les juges du fond ont retenu que les dispositions des articles 1852 et 1853 du code civil « n’imposent pas l’autorisation préalable par la collectivité des associés d’une telle avance » et qu’« à supposer qu’une telle autorisation ait été nécessaire, son absence n’empêcherait pas le remboursement de ces avances » (CA Versailles, 7 juil. 2026, n° 25/01783). Cette solution confirme l’autonomie du droit au remboursement à l’égard des formalités de la vie sociale.
B. La prescription de l’action et l’abus de droit, tempéraments au principe
Si le droit au remboursement est immédiat, il n’est pas pour autant illimité dans le temps. La prescription applicable à l’action en remboursement d’un compte courant d’associé dans une société commerciale est la prescription quinquennale de l’article L. 110-4 du code de commerce. La cour d’appel de Versailles a précisé, dans son arrêt du 9 juillet 2024, que le délai « court du jour où l’associé en a demandé le remboursement, ce qui le rend exigible », citant les précédents de la Cour de cassation (CA Versailles, 9 juil. 2024, n° 22/07595, rappelant Com., 27 mai 2021, n° 19-18.983).
Cette solution est corroborée par un arrêt de la cour d’appel de Montpellier du 17 juin 2025, qui énonce que « la prescription de la créance de remboursement du compte courant d’un associé ne court qu’à compter du jour où ce dernier demande le paiement du solde de son compte » et que « tant que l’associé ne demande pas le remboursement de son compte courant, cette créance n’est pas exigible et ne peut être affectée par la prescription » (CA Montpellier, 17 juin 2025, n° 23/04915). L’enjeu pratique est considérable : un associé peut laisser ses avances dormir au passif de la société pendant plusieurs exercices sans perdre son droit de les réclamer ultérieurement, le point de départ de la prescription étant uniquement la demande de remboursement.
Par ailleurs, l’exercice du droit au remboursement immédiat est soumis au contrôle de l’abus de droit. La cour d’appel de Montpellier a rappelé dans le même arrêt que « le caractère abusif d’une telle demande, dont la preuve incombe à celui qui soutient cette thèse, peut être caractérisé dès lors qu’il est démontré l’intention de nuire de l’associé ayant réalisé ces avances ». En l’espèce, l’associée minoritaire qui invoquait l’abus échouait à démontrer que les demandes de remboursement procédaient d’une intention de nuire, les pièces établissant au contraire que les apports en compte courant étaient « commandés par la situation générale du secteur viticole ».
Ces solutions jurisprudentielles relatives à la prescription sont d’une importance pratique immédiate pour le praticien. Elles impliquent que l’associé qui souhaite préserver ses droits doit, à tout le moins, formaliser une demande de remboursement avant l’expiration du délai de cinq ans à compter de son retrait de la société, faute de quoi il s’exposera à une fin de non-recevoir. La cour d’appel de Versailles, dans l’arrêt précité du 9 juillet 2024, a ainsi écarté la prescription au motif que l’associé avait introduit son action le 5 août 2019, soit moins de cinq ans après la première demande de remboursement intervenue en septembre 2018. La computation du délai à partir de la demande de remboursement, et non à partir de la date de l’avance, constitue une protection significative de l’associé, qui n’est pas tenu de réclamer le remboursement de ses avances dans un délai déterminé à compter de leur versement.
La question de la rémunération du compte courant est également source de contentieux. La cour d’appel de Montpellier a rappelé que le compte courant d’associé étant assimilé à un contrat de prêt, « à défaut de stipulation expresse, l’associé ne peut réclamer aucune rémunération à la société en contrepartie de ses avances en compte courant », le défaut d’indication écrite du taux d’intérêt étant sanctionné par la nullité de la stipulation d’intérêt. Toutefois, cette nullité étant relative, « la société peut confirmer la clause d’intérêt, notamment, en payant les intérêts en question », l’article 1906 du code civil disposant que l’emprunteur qui a payé des intérêts qui n’étaient pas stipulés ne peut ni les répéter ni les imputer sur le capital (CA Montpellier, 17 juin 2025, n° 23/04915).
II. Les risques attachés au compte courant d’associé : entre sanctions pénales et procédures collectives
A. Le compte courant débiteur, vecteur d’abus de biens sociaux et de confusion des patrimoines
Si le compte courant créditeur est une avance consentie par l’associé à la société, le compte courant débiteur est une situation radicalement différente et juridiquement périlleuse. Il caractérise un prélèvement de fonds sociaux par l’associé ou le dirigeant sans contrepartie économique pour la société. La chambre commerciale et les cours d’appel sanctionnent sévèrement ces pratiques, sur le double terrain de l’abus de biens sociaux et de la confusion des patrimoines.
Un arrêt de la cour d’appel de Montpellier du 14 avril 2026 illustre avec une particulière netteté cette construction jurisprudentielle. Dans cette affaire, l’associé unique d’une société placée en liquidation judiciaire avait rendu son compte courant débiteur à hauteur de 97 038 euros. Le dirigeant tentait de justifier ces prélèvements en les présentant comme des rémunérations implicites de son travail de gérance, soutenant qu’il ne s’était jamais versé de salaire et que l’administration fiscale avait requalifié ces sommes en revenus imposables. La cour d’appel écarte cette argumentation : « le liquidateur répond exactement que par assemblée générale ordinaire du 30 avril 2022, M. [Q], en sa qualité d’associé et de dirigeant, s’est donné pouvoir d’emprunter à la société J. Sécurité la somme de 250 000 euros remboursable sur 25 ans au taux d’intérêt de 1 %, alors qu’il est interdit au dirigeant de se faire consentir par leur société des emprunts ou des découverts en compte-courant » (CA Montpellier, 14 avr. 2026, n° 25/05319).
La cour ajoute que « l’existence d’un compte courant débiteur est formellement interdite, pour constituer le délit d’abus de bien social, et à lui seul un flux financier anormal ». Les conséquences de cette qualification sont lourdes : la mise à disposition par une société d’un actif sans contrepartie constitue un flux financier anormal caractérisant la confusion des patrimoines et légitimant l’extension de la procédure collective au dirigeant sur le fondement de l’article L. 621-2, alinéa 2, du code de commerce. La cour confirme le jugement ayant étendu la liquidation judiciaire à l’associé unique, relevant notamment l’aveu du dirigeant qui, par l’intermédiaire de son conseil, avait reconnu « l’exactitude de la situation comptable le rendant débiteur vis-à-vis de la société J. Sécurité des sommes de 97 038 euros et 43 137,19 euros ».
Cette solution s’articule avec le régime des conventions réglementées. La cour d’appel de Montpellier, dans l’arrêt du 17 juin 2025, a rappelé les dispositions de l’article L. 612-5 du code de commerce imposant au dirigeant de présenter à l’organe délibérant un rapport sur les conventions passées entre la personne morale et ses dirigeants. Néanmoins, elle a relevé que l’absence d’approbation d’une convention d’avances en compte courant ne saurait, à elle seule, engager la responsabilité du dirigeant s’il n’est pas justifié que la société ait subi des conséquences préjudiciables de ce défaut (CA Montpellier, 17 juin 2025, n° 23/04915). En d’autres termes, l’irrégularité ne fait pas le préjudice : encore faut-il démontrer une atteinte effective à l’intérêt social.
B. Le sort du compte courant dans les procédures collectives
L’ouverture d’une procédure collective produit des effets immédiats et significatifs sur le compte courant d’associé. Le principe de l’arrêt du cours des intérêts, posé par l’article L. 622-28 du code de commerce, trouve à s’appliquer aux créances en compte courant, sous une réserve importante : les intérêts résultant de contrats de prêt conclus pour une durée égale ou supérieure à un an continuent de courir.
La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 13 mai 2025, a tranché une question délicate relative au cash pooling intragroupe. Une société mère de droit suédois avait mis des fonds à disposition de sa filiale française dans le cadre d’une convention de trésorerie, inscrits en compte courant d’associé. Le liquidateur contestait la créance d’intérêts postérieurs au jugement d’ouverture du redressement judiciaire. La cour d’appel a écarté cette contestation, jugeant que la convention de trésorerie de 2020 avait été complétée par deux conventions de compte courant de 2022 qui stipulaient un remboursement échelonné sur cinq ans, de sorte que l’ensemble constituait « des contrats de prêt conclus pour une durée égale ou supérieure à un an ou des contrats assortis d’un paiement différé d’un an ou plus au sens de l’article L. 622-28 ». Les intérêts échus postérieurement au jugement d’ouverture étaient donc dus (CA Versailles, 13 mai 2025, n° 24/06303).
Cette décision illustre la nécessité, pour les groupes de sociétés, de structurer rigoureusement leurs conventions de trésorerie et d’en anticiper les effets en cas de défaillance d’une filiale. Le choix entre un compte courant d’associé classique, remboursable à tout moment et soumis à l’arrêt du cours des intérêts en cas de procédure collective, et un prêt à terme, assorti de modalités de remboursement échelonné sur plus d’un an, emporte des conséquences déterminantes sur le sort des intérêts conventionnels. La solution retenue par la cour d’appel de Versailles consacre une approche réaliste de ces montages : ce n’est pas la qualification formelle de l’instrument qui détermine le régime applicable, mais l’économie générale des conventions successives liant les parties, analysées dans leur ensemble.
La décision est d’un intérêt pratique considérable pour les groupes de sociétés pratiquant le cash pooling. Elle établit que les fonds mis à disposition au titre d’une convention de trésorerie centrale sont, à défaut de stipulation contraire, des créances en compte courant remboursables à tout moment, mais que les avenants ultérieurs qui aménagent des modalités de remboursement sur une durée supérieure à un an font basculer le régime de l’article L. 622-28, permettant la poursuite du cours des intérêts après l’ouverture de la procédure collective.
Par ailleurs, le jugement d’ouverture d’une procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire interdit le paiement des créances nées antérieurement, en application de l’article L. 622-7 du code de commerce. La cour d’appel de Montpellier a rappelé cette règle dans l’arrêt du 17 juin 2025, en rejetant la demande de remboursement des avances postérieures à 2019, dès lors qu’aucune demande de remboursement n’était intervenue avant l’ouverture de la procédure de sauvegarde, le 26 mars 2024. Ces créances ne pouvaient donc être réglées à l’associé, « sauf paiement par compensation de créances connexes, lequel n’est pas allégué en l’espèce » (CA Montpellier, 17 juin 2025, n° 23/04915).
Enfin, la preuve même de l’existence d’un compte courant d’associé obéit à un régime souple. Contrairement à ce que pourrait laisser croire la rigueur du droit des conventions réglementées, un écrit n’est pas exigé pour une convention de compte courant, qui peut résulter d’un simple accord verbal entre l’associé et la société. La cour d’appel de Montpellier a ainsi jugé que la preuve de l’existence des apports pouvait être rapportée par « la documentation comptable produite » et par « l’inscription des sommes versées dans les comptes de la société ». Elle a ajouté que « sauf provenance illicite ou atteinte au monopole bancaire prévue à l’article L. 511-5 du code monétaire et financier, non allégués en l’espèce, l’origine des fonds apportés en compte courant par un associé importe peu » (CA Montpellier, 17 juin 2025, n° 23/04915). Cette souplesse probatoire, combinée à la rigueur des sanctions en cas d’abus, dessine un régime juridique du compte courant d’associé à double détente, protecteur de l’associé créancier mais implacable à l’égard du dirigeant qui franchirait la ligne rouge du compte débiteur.
Par ailleurs, la mésentente entre associés peut donner lieu à une demande de dissolution anticipée de la société, dans laquelle le sort du compte courant constitue un enjeu central. La cour d’appel de Versailles a ainsi ordonné la dissolution d’une SCI dans l’arrêt du 7 juillet 2026, après avoir constaté que le défaut de tout actif et la dissension entre les associés, détenant chacun la moitié des droits de vote, entraînaient une paralysie de la société au sens de l’article 1844-7, 5°, du code civil (CA Versailles, 7 juil. 2026, n° 25/01783). Or, dans cette hypothèse, la question du remboursement préalable du compte courant se pose avec acuité : l’associé créancier peut-il faire valoir son droit au remboursement avant la répartition du boni de liquidation ? La cour d’appel a répondu par l’affirmative, en décidant que l’associé ayant avancé des fonds en compte courant était fondé à en obtenir la restitution avant toute répartition du solde disponible entre les associés, dès lors qu’une assemblée générale avait décidé le remboursement à tout moment. Cette solution confirme la primauté de la créance en compte courant sur les droits des associés dans le partage de l’actif net, la créance de l’associé étant traitée comme une dette sociale ordinaire, exigible avant toute distribution aux porteurs de parts.
Conclusion
Le contentieux du compte courant d’associé devant la chambre commerciale de la Cour de cassation et les cours d’appel témoigne d’une construction prétorienne équilibrée, qui protège la liberté de l’associé de consentir des avances remboursables à tout moment tout en sanctionnant fermement les dérives lorsque ces avances deviennent le vecteur d’une confusion des patrimoines ou d’une spoliation des créanciers sociaux. La période 2024-2026 confirme la stabilité des principes — exigibilité immédiate, prescription quinquennale courant à compter de la demande de remboursement, nullité des intérêts non stipulés par écrit — tout en enrichissant le corpus de solutions nouvelles, notamment sur l’articulation entre cash pooling et procédure collective et sur l’extension de la liquidation judiciaire à l’associé dont le compte courant est durablement débiteur. La pratique du compte courant d’associé, instrument souple et utile au financement des sociétés, demeure ainsi étroitement encadrée par un régime jurisprudentiel qui n’a jamais perdu de vue la protection de l’intérêt social et des créanciers. L’attention portée par la chambre commerciale à cet instrument tient sans doute à sa place centrale dans le financement des petites et moyennes entreprises, pour lesquelles il constitue souvent la première source de capitaux externes, avant même le recours à l’emprunt bancaire. La rigueur des principes dégagés par la jurisprudence — exigibilité immédiate, interdiction du découvert, contrôle de l’abus de droit — ne traduit pas une défiance à l’égard de ce mécanisme, mais bien la volonté de le préserver en le maintenant dans les limites de sa finalité économique, qui est le financement de l’activité sociale, et non le service des intérêts personnels du dirigeant.
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