L’automaticité de la nullité des cessions d’actions en société par actions simplifiée : confirmation de la chambre commerciale du 8 juillet 2026
I. La consécration d’une nullité objective détachée de toute condition subjective
A. Le mécanisme légal de l’article L. 227-15 du code de commerce : une sanction automatique
La chambre commerciale de la Cour de cassation a rendu le 8 juillet 2026 un arrêt de cassation partielle qui, sans revêtir les honneurs du Bulletin, n’en constitue pas moins une décision dont la portée doctrinale mérite une attention particulière. En énonçant que « l’annulation d’une cession d’actions d’une société par actions simplifiée en raison de sa contrariété à une clause statutaire n’est pas soumise à la démonstration d’une collusion frauduleuse entre le cédant et le cessionnaire », la Haute juridiction confirme avec netteté le caractère automatique de la sanction édictée par l’article L. 227-15 du code de commerce (Cass. com., 8 juill. 2026, n° 25-11.354). Ce texte, dont la lettre est d’une concision remarquable, dispose que « toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle ». L’arrêt du 8 juillet 2026 en tire toutes les conséquences en décidant que le constat de la violation suffit à entraîner l’annulation, sans qu’il soit nécessaire pour le demandeur d’établir une quelconque intention frauduleuse des parties à l’acte.
L’affaire soumise à la Cour illustre avec précision ce mécanisme. Le 2 décembre 2020, la société de droit luxembourgeois BDG Finance, associée de la SAS Ora e-car aux côtés de Mme R. et de la société Michel Nore, avait cédé la totalité de ses actions à la société luxembourgeoise DG Finances. Or, les statuts de la SAS Ora e-car comportaient une clause de préemption conférant aux associés un droit préférentiel en cas de cession (article 16), assortie d’une sanction explicite de nullité (article 23). La société Michel Nore, devenue Tikayan, ayant constaté que la cession était intervenue sans que les associés aient été mis en mesure d’exercer leur droit de préemption, a assigné en nullité de la cession et des assemblées générales postérieures. La cour d’appel de Versailles avait, par un arrêt du 19 novembre 2024, constaté la nullité de la cession et annulé les assemblées générales subséquentes (CA Versailles, 19 nov. 2024, n° 23/05073). La Cour de cassation approuve sans réserve cette solution quant à la nullité de la cession.
En cela, l’arrêt s’inscrit dans une jurisprudence désormais bien établie qui fait de l’article L. 227-15 un instrument de protection renforcée des stipulations statutaires au sein de la société par actions simplifiée. Par un arrêt publié au Bulletin du 21 juin 2023, la chambre commerciale avait déjà circonscrit le domaine de ce texte en précisant qu’il « ne régissant pas l’exclusion d’un associé et la cession forcée de ses actions qui en résulte, la nullité qu’il prévoit vise uniquement à sanctionner la violation de toute clause statutaire ayant pour objet la cession d’actions librement consentie par leur titulaire » (Cass. com., 21 juin 2023, n° 21-25.952, Publié au Bulletin). L’arrêt du 8 juillet 2026 complète cette construction en précisant, cette fois, le standard probatoire applicable à l’action en nullité fondée sur ce texte : la preuve de la violation de la clause statutaire suffit, sans qu’il soit besoin de rapporter celle d’une collusion frauduleuse.
Cette solution est d’autant plus remarquable que le contentieux des nullités en droit des sociétés a connu une évolution législative majeure avec l’entrée en vigueur, le 1er octobre 2025, de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 portant réforme du régime des nullités de la société et des actes et délibérations des organes sociaux. Le nouvel article 1844-10 du code civil dispose désormais que « la nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833, ou de l’une des causes de nullité des contrats en général », et que « sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité ». Or, l’article L. 227-15 du code de commerce constitue précisément l’une de ces dispositions légales qui, en disposant autrement, érigent la violation des statuts en cause autonome de nullité. L’arrêt du 8 juillet 2026 confirme que cette exception légale au principe du nouvel article 1844-10 est pleinement opérante et que son application n’est subordonnée à aucune condition de preuve supplémentaire.
B. L’articulation de l’automaticité légale avec le nouveau régime général des nullités
La réforme des nullités opérée par l’ordonnance du 12 mars 2025 a profondément modifié l’architecture du droit des nullités en matière sociétaire. Le nouveau texte de l’article 1844-10 du code civil restreint considérablement les causes de nullité des décisions sociales, en les limitant à la violation d’une disposition impérative du droit des sociétés ou d’une cause générale de nullité des contrats. Cette restriction, destinée à sécuriser la vie sociale en réduisant les risques d’annulation des actes et délibérations, trouve toutefois un tempérament important dans l’incise « sauf si la loi en dispose autrement ».
L’article L. 227-15 du code de commerce constitue précisément une disposition légale qui, au sens de l’article 1844-10, en dispose autrement. En effet, en édictant que « toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle », le législateur a fait le choix d’élever les clauses statutaires relatives à la cession d’actions au rang de dispositions dont la violation est sanctionnée par la nullité, par dérogation au principe général selon lequel la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité. Cette articulation entre le texte général du code civil et le texte spécial du code de commerce est d’ailleurs cohérente avec la philosophie même de la société par actions simplifiée, dont l’article 1833 du code civil rappelle qu’elle est constituée dans l’intérêt commun des associés et gérée dans son intérêt social. La liberté statutaire qui caractérise la SAS trouve ainsi dans l’article L. 227-15 une protection renforcée, à la mesure de son importance dans l’économie de cette forme sociale.
Par ailleurs, la solution de l’arrêt du 8 juillet 2026 s’articule harmonieusement avec la jurisprudence antérieure relative aux clauses d’agrément et de préemption. La cour d’appel de Bordeaux a, dans un arrêt du 27 mai 2026, rappelé que la nullité encourue pour violation d’une clause statutaire d’agrément est ouverte à tout associé autre que le cédant, ce qui témoigne de la dimension objective de cette sanction (CA Bordeaux, 27 mai 2026, n° 23/02500). De même, la cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 13 janvier 2026, a prononcé la nullité d’une cession d’actions intervenue sans respect de la procédure d’agrément préalable exigée par les statuts (CA Versailles, 13 janv. 2026, n° 24/07739). L’ensemble de ces décisions converge vers une conception objective de la nullité fondée sur l’article L. 227-15, détachée de toute appréciation subjective du comportement des parties.
En conséquence, le praticien doit désormais intégrer que l’article L. 227-15 du code de commerce fonctionne comme un mécanisme de nullité de plein droit dès lors que la violation de la clause statutaire est établie. À cet égard, la rédaction des statuts de SAS revêt une importance capitale : la précision des clauses d’agrément et de préemption, la clarté de leur champ d’application, la définition des procédures à suivre conditionnent directement l’efficacité de la protection ainsi conférée aux associés. Dès lors, l’arrêt du 8 juillet 2026, en confirmant que la preuve de la collusion frauduleuse n’est pas un élément constitutif de la nullité, renforce considérablement la position des associés qui entendent se prévaloir du non-respect des clauses statutaires pour obtenir l’annulation d’une cession irrégulière.
II. Les implications contentieuses de l’automaticité de la nullité
A. La distinction entre la nullité de la cession et le sort des actes sociaux postérieurs
Si l’arrêt du 8 juillet 2026 confirme avec vigueur le caractère automatique de la nullité de la cession, il apporte également un éclairage significatif sur la question, éminemment pratique, du sort des actes sociaux intervenus entre la date de la cession irrégulière et celle de son annulation judiciaire. La cour d’appel de Versailles avait, dans son arrêt du 19 novembre 2024, considéré que l’assemblée générale du 22 août 2022 devait être annulée dès lors que la société DG Finances y avait participé alors que, par l’effet rétroactif de la nullité de la cession du 2 décembre 2020, elle devait être considérée comme dépourvue de la qualité d’associé à la date de cette assemblée. La Cour de cassation censure ce raisonnement, non pas sur le principe de la rétroactivité de la nullité, mais en raison d’une dénaturation des termes clairs et précis du procès-verbal de l’assemblée générale litigieuse, lequel établissait que la société DG Finances n’y avait en réalité pas participé.
Cette cassation pour dénaturation, si elle ne tranche pas expressément la question de principe de l’étendue des effets de l’annulation de la cession sur les actes sociaux postérieurs, n’en est pas moins riche d’enseignements. Elle indique en creux que la Cour de cassation entend soumettre à un contrôle rigoureux la motivation des juges du fond lorsqu’ils tirent les conséquences d’une annulation de cession sur la validité des délibérations sociales ultérieures. La solution rappelle ainsi que l’annulation de la cession ne saurait entraîner de manière automatique et systématique l’annulation de tous les actes sociaux postérieurs, et qu’une analyse circonstanciée de la participation effective de l’acquéreur évincé à chacun de ces actes est nécessaire.
Or, cette précision est d’une importance considérable pour la sécurité juridique des sociétés par actions simplifiée. L’annulation d’une cession d’actions, si elle devait entraîner de façon systématique l’annulation de toutes les délibérations sociales intervenues depuis la cession, produirait des effets en cascade potentiellement dévastateurs pour la vie sociale. La position implicite de la Cour de cassation dans l’arrêt du 8 juillet 2026 suggère au contraire que chaque délibération doit être examinée individuellement au regard de la participation ou non de l’acquéreur dont le titre est annulé, ce qui constitue une approche plus nuancée et plus respectueuse de la stabilité des actes sociaux.
À cet égard, il convient de rappeler que l’article 1844-10 du code civil, dans sa rédaction issue de l’ordonnance du 12 mars 2025, consacre désormais un principe de proportionnalité dans l’appréciation des nullités en droit des sociétés. Ce principe, conjugué à la possibilité de régularisation que la réforme a également renforcée, conduit à privilégier une approche sélective des conséquences de la nullité, limitée aux actes effectivement affectés par le vice originaire. L’arrêt du 8 juillet 2026, en censurant l’annulation d’une assemblée générale fondée sur un motif procédural défaillant, s’inscrit dans cette logique de préservation de la sécurité juridique.
B. L’exigence de rigueur probatoire dans l’administration de la preuve
Le second apport de l’arrêt du 8 juillet 2026 réside dans le rappel, par la Cour de cassation, de l’impératif de rigueur qui gouverne l’administration de la preuve dans le contentieux des nullités de cessions de droits sociaux. En censurant la cour d’appel de Versailles pour dénaturation du procès-verbal de l’assemblée générale du 22 août 2022, la Haute juridiction réaffirme avec force que le juge ne saurait, sous couvert d’appréciation souveraine, altérer le sens clair et précis des documents qui lui sont soumis. En statuant ainsi, alors qu’il résultait du procès-verbal de l’assemblée générale que la société DG Finances n’y avait pas participé, la cour d’appel a violé l’obligation faite au juge de ne pas dénaturer l’écrit qui lui est soumis.
Cette cassation pour dénaturation, bien que procédurale dans son fondement, emporte des conséquences substantielles qui ne sauraient être minorées. Elle rappelle en effet que le contentieux des nullités de cessions de droits sociaux, s’il est facilité quant à la preuve du vice affectant la cession elle-même (l’automaticité de la nullité dispensant de prouver la collusion frauduleuse), demeure soumis à des exigences probatoires strictes quant aux conséquences de cette nullité sur les actes sociaux postérieurs. En d’autres termes, si la nullité de la cession est désormais aisément établie dès lors que la violation de la clause statutaire est constatée, l’extension des effets de cette nullité aux actes subséquents requiert une démonstration rigoureuse, fondée sur des éléments de preuve objectifs et non dénaturés.
Par ailleurs, cette exigence de rigueur probatoire doit être mise en perspective avec les évolutions récentes du droit de la preuve en matière de droit des sociétés. La chambre commerciale a, dans un arrêt du 17 juin 2026, consacré le test de proportionnalité entre le droit à la preuve et la protection des données personnelles dans le contentieux commercial, marquant ainsi une évolution significative du régime probatoire applicable aux litiges sociétaires. L’arrêt du 8 juillet 2026 complète ce mouvement en rappelant, de manière complémentaire, que l’administration de la preuve doit respecter les principes élémentaires de fidélité aux documents produits. La combinaison de ces deux exigences – proportionnalité du mode de preuve et fidélité à son contenu – dessine un cadre probatoire renouvelé pour le contentieux des nullités en droit des sociétés.
En conséquence, les praticiens appelés à intervenir dans un contentieux fondé sur l’article L. 227-15 du code de commerce doivent porter une attention particulière à la constitution et à la présentation des éléments de preuve. La démonstration de la violation de la clause statutaire, qui suffit à fonder la nullité de la cession, peut être apportée par tout moyen, sans qu’il soit nécessaire d’établir une collusion frauduleuse. En revanche, la preuve des conséquences de cette nullité sur les actes sociaux postérieurs doit être administrée avec une rigueur particulière, en s’appuyant sur des documents dont le sens clair et précis ne saurait être dénaturé. À cet égard, la tenue de procès-verbaux détaillés des assemblées générales, mentionnant avec exactitude l’identité des participants, constitue un impératif pratique dont la négligence peut avoir des conséquences contentieuses significatives.
Dès lors, l’arrêt du 8 juillet 2026, au-delà de sa portée immédiate, illustre la tension persistante entre deux impératifs du droit des sociétés contemporain : la protection renforcée des clauses statutaires, d’une part, par le truchement d’un mécanisme de nullité automatique, et la préservation de la sécurité juridique des actes sociaux, d’autre part, par un contrôle rigoureux des conséquences de cette nullité. Cette tension, qui traverse l’ensemble du droit des nullités rénové par l’ordonnance du 12 mars 2025, trouve dans la jurisprudence de la chambre commerciale une résolution équilibrée qui, sans remettre en cause l’efficacité de la sanction, en circonscrit les effets dans des limites compatibles avec les exigences de la vie des affaires.
Conclusion
L’arrêt rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 8 juillet 2026 constitue une décision dont la portée doctrinale dépasse le cadre de l’espèce qui lui était soumise. En confirmant que l’annulation d’une cession d’actions de SAS pour violation des clauses statutaires n’est pas subordonnée à la démonstration d’une collusion frauduleuse entre le cédant et le cessionnaire, la Haute juridiction consacre le caractère automatique de la sanction édictée par l’article L. 227-15 du code de commerce, dans le cadre rénové de l’article 1844-10 du code civil issu de l’ordonnance du 12 mars 2025. Simultanément, en censurant pour dénaturation l’annulation d’une assemblée générale subséquente, elle rappelle les exigences de rigueur probatoire qui gouvernent le contentieux des nullités et œuvre à une articulation équilibrée entre l’efficacité de la sanction et la sécurité des actes sociaux. Cette décision, qui s’inscrit dans le prolongement d’une jurisprudence désormais bien établie, conforte ainsi la place singulière de la société par actions simplifiée au sein de l’architecture du droit des sociétés, en offrant aux clauses statutaires une protection à la mesure de la liberté qui les caractérise.
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