L’interruption de la prescription biennale par la contestation des motifs du congé : les enseignements des arrêts de la troisième chambre civile des 4 juin et 2 juillet 2026
I. La rigueur du principe : un délai de prescription strictement encadré par les articles L. 145-9 et L. 145-60 du Code de commerce
A. Le point de départ de la prescription biennale et les causes classiques d’interruption
Le statut des baux commerciaux, codifié aux articles L. 145-1 et suivants du Code de commerce, soumet l’ensemble des actions qui en découlent à une prescription abrégée de deux ans en vertu de l’article L. 145-60 du même code. Cette prescription biennale constitue l’une des singularités procédurales les plus redoutables du droit des baux commerciaux, en ce qu’elle impose aux parties une vigilance particulière dans la conduite de leurs actions contentieuses. Par ailleurs, l’article L. 145-9 du Code de commerce impose au bailleur qui délivre congé d’indiquer, à peine de nullité, que le locataire qui entend contester ce congé ou demander le paiement d’une indemnité d’éviction doit saisir le tribunal avant l’expiration d’un délai de deux ans à compter de la date pour laquelle le congé a été donné. L’article L. 145-14 dispose quant à lui que le bailleur peut refuser le renouvellement du bail mais doit, sauf exceptions, payer au locataire évincé une indemnité d’éviction égale au préjudice causé par le défaut de renouvellement.
La troisième chambre civile de la Cour de cassation a, dans un arrêt du 12 février 2026 promis à la plus large diffusion, rappelé avec une netteté particulière les contours de cette prescription biennale. Aux termes de cette décision (Cass. 3e civ., 12 févr. 2026, n° 24-10.578, publié au Bulletin), la Haute juridiction énonce que « la mauvaise foi du bailleur n’est pas une cause d’interruption ou de suspension de la prescription biennale de l’action en paiement de l’indemnité d’éviction ». Dès lors, la Cour de cassation consacre une position d’une grande fermeté : la prescription biennale court à compter de la date d’effet du congé, même lorsque celui-ci est délivré avec offre d’indemnité d’éviction, et le locataire qui laisse s’écouler ce délai sans saisir le tribunal compétent devient occupant sans droit ni titre des locaux à compter de la date de prescription de son action. Cette solution, qui écarte expressément la mauvaise foi du bailleur comme cause interruptive, confirme une jurisprudence déjà esquissée par la troisième chambre civile dans un arrêt du 5 mars 2026 (n° 24-14.982) s’agissant de l’obligation continue de délivrance.
En conséquence, la rigueur de ce délai biennal ne saurait être tempérée par des considérations d’équité ou par le comportement déloyal du bailleur postérieurement à la délivrance du congé. Cette position de la Cour de cassation, qui s’inscrit dans la continuité d’une jurisprudence exigeante en matière de computation des délais de prescription, confirme que le locataire supporte une obligation de diligence procédurale particulièrement stricte dont il ne saurait s’affranchir en invoquant les seuls agissements de son bailleur.
B. L’articulation entre le délai biennal et la reconnaissance du droit à indemnité par le bailleur
A cet égard, il convient d’examiner les causes d’interruption de la prescription expressément prévues par le Code civil, dont le législateur de 2008 a entendu circonscrire précisément le domaine et les effets. L’article 2240 du Code civil dispose que la reconnaissance par le débiteur du droit de celui contre lequel il prescrivait interrompt le délai de prescription. L’article 2241 du même code prévoit quant à lui que la demande en justice, même en référé, interrompt le délai de prescription ainsi que le délai de forclusion. Or, l’arrêt précité du 12 février 2026 (n° 24-18.382) rappelle que la reconnaissance interruptive de prescription suppose une manifestation non équivoque de la volonté du bailleur de reconnaître le droit à indemnité de son locataire, le simple dire adressé à l’expert judiciaire contestant la méthode d’évaluation de l’indemnité ne pouvant, à lui seul, caractériser une telle reconnaissance.
Cette construction jurisprudentielle illustre la volonté constante de la Cour de cassation de préserver l’effectivité d’une prescription abrégée conçue comme un instrument de sécurité juridique, tant pour le bailleur que pour le locataire commercial. La doctrine autorisée relève d’ailleurs que la prescription biennale de l’article L. 145-60 du Code de commerce poursuit un double objectif : assurer la stabilité des situations juridiques nées du congé et prévenir les actions dilatoires qui pourraient compromettre la libération effective des locaux. La troisième chambre civile s’est employée, au fil de sa jurisprudence, à rappeler que ni le comportement ultérieur du bailleur ni ses déclarations antérieures au congé ne sauraient dispenser le locataire d’accomplir, dans le délai de deux ans, les diligences procédurales propres à interrompre valablement la prescription. Par ailleurs, le rapprochement des deux arrêts du 12 février 2026 met en évidence la distinction fondamentale opérée par la Cour de cassation entre les causes interruptives de prescription objectives, expressément prévues par le Code civil, et les circonstances subjectives tenant au comportement d’une partie, lesquelles sont rigoureusement exclues du champ de l’interruption de la prescription biennale en matière de baux commerciaux.
Par ailleurs, la solution dégagée par l’arrêt du 12 février 2026 (n° 24-10.578) s’inscrit dans une ligne jurisprudentielle désormais bien établie selon laquelle le locataire qui laisse s’écouler le délai biennal sans avoir saisi la juridiction compétente d’une demande en fixation de l’indemnité d’éviction perd irrémédiablement son droit au maintien dans les lieux, en application combinée des articles L. 145-9 et L. 145-28 du Code de commerce. Ce dernier texte prévoit en effet qu’aucun locataire pouvant prétendre à une indemnité d’éviction ne peut être obligé de quitter les lieux avant de l’avoir reçue et que, lorsque le locataire a droit au maintien dans les lieux, le bailleur peut, à tout moment, mettre fin à cette situation en versant l’indemnité d’éviction. L’articulation de ces dispositions dessine ainsi un régime procédural d’une grande technicité, dont la méconnaissance par le locataire peut emporter des conséquences particulièrement graves sur le plan patrimonial.
En définitive, la jurisprudence de la troisième chambre civile du 12 février 2026 consolide un édifice jurisprudentiel fondé sur l’impératif de sécurité juridique dans les relations locatives commerciales, en refusant d’admettre que des considérations subjectives puissent entraver le cours d’une prescription dont le législateur a précisément entendu abréger la durée pour l’ensemble des actions relevant du statut des baux commerciaux.
II. Le tempérament procédural : la contestation des motifs du congé comme cause d’interruption de la prescription biennale
A. L’arrêt du 4 juin 2026 et la reconnaissance d’une nouvelle hypothèse interruptive
Or, par un arrêt du 4 juin 2026, la troisième chambre civile de la Cour de cassation a ouvert une brèche significative dans ce dispositif en apparence hermétique, en consacrant implicitement la possibilité pour le locataire de se prévaloir de la contestation des motifs graves et légitimes invoqués dans le congé comme cause interruptive de la prescription biennale. Dans cette espèce (Cass. 3e civ., 4 juin 2026, n° 24-21.573), le bailleur avait délivré le 18 décembre 2019 un congé avec refus de renouvellement du bail sans indemnité d’éviction pour motifs graves et légitimes à effet au 30 juin 2020, puis avait assigné la locataire en validation du congé et en expulsion. La cour d’appel de Versailles, par arrêt du 4 juillet 2024, avait déclaré prescrite la demande d’indemnité d’éviction formée par le cessionnaire du fonds de commerce, au motif que celle-ci n’avait été présentée que le 4 juillet 2023, soit postérieurement à l’expiration du délai biennal.
La Cour de cassation casse cette décision au visa des articles L. 145-9 et L. 145-60 du Code de commerce, en reprochant à la cour d’appel de n’avoir pas recherché, « comme il le lui était demandé, si les contestations émises, en première instance, par la société Sabrina sur les motifs graves et légitimes invoqués dans le congé pour justifier le refus de payer une indemnité d’éviction, n’avaient pas interrompu le délai de prescription ». Cette motivation, d’une portée doctrinale considérable, consacre ainsi le principe selon lequel la contestation, par le locataire, des motifs graves et légitimes fondant le refus de renouvellement sans indemnité d’éviction peut constituer un acte interruptif de la prescription biennale de l’action en paiement de cette indemnité.
La solution s’inscrit dans le prolongement logique de l’article 2241 du Code civil, qui érige la demande en justice en cause d’interruption de la prescription, mais elle en étend sensiblement la portée en admettant qu’une contestation formulée en défense à une action en validation du congé puisse produire un tel effet interruptif. A cet égard, l’arrêt du 4 juin 2026 se distingue nettement de la jurisprudence du 12 février 2026 précitée : alors que cette dernière écartait la mauvaise foi du bailleur comme cause interruptive, la décision du 4 juin 2026 consacre, par un raisonnement distinct, la contestation des motifs du congé comme acte interruptif autonome, pourvu qu’elle soit émise dans le cadre d’une instance judiciaire. Dès lors, le locataire qui, dans le délai de deux ans à compter de la date d’effet du congé, conteste devant le juge les motifs graves et légitimes invoqués par le bailleur pour refuser le paiement de l’indemnité d’éviction, conserve la possibilité de former ultérieurement une demande en paiement de cette indemnité, même postérieurement à l’expiration du délai biennal. La portée pratique de cette décision est d’autant plus significative qu’elle permet au locataire de régulariser sa situation procédurale en cours d’instance, sans que la prescription de l’action en indemnité d’éviction ne lui soit opposée, alors même que le délai de deux ans serait expiré depuis plusieurs mois au jour où il formule expressément sa demande en paiement.
B. Les implications pratiques et l’arrêt du 2 juillet 2026 relatif aux désordres affectant les locaux loués
Cette construction jurisprudentielle a vocation à déployer des effets considérables dans la pratique contentieuse des baux commerciaux. En effet, le congé avec refus de renouvellement sans indemnité d’éviction pour motifs graves et légitimes, régi par le second alinéa de l’article L. 145-14 du Code de commerce, constitue une arme procédurale redoutable entre les mains du bailleur, qui peut ainsi s’exonérer du paiement de l’indemnité d’éviction s’il démontre que les manquements du locataire sont d’une gravité telle qu’ils justifient la privation de ce droit. La jurisprudence du 4 juin 2026 rééquilibre sensiblement le rapport de forces procédural en permettant au locataire de préserver son droit à indemnité par la simple contestation, en justice, des motifs invoqués par le bailleur.
L’originalité de la solution réside dans l’admission d’une interruption de la prescription par un acte de défense, et non par une demande reconventionnelle formelle en paiement de l’indemnité d’éviction. En effet, le locataire qui, assigné en validation du congé, conteste dans ses écritures les motifs graves et légitimes allégués par le bailleur accomplit un acte interruptif de prescription au sens de l’article 2241 du Code civil, quand bien même il ne formerait pas expressément, dans le même acte, une demande reconventionnelle en paiement de l’indemnité d’éviction. Cette solution s’harmonise avec la conception extensive de l’effet interruptif de la demande en justice retenue par la jurisprudence de la Cour de cassation, qui admet que la demande, même formée devant un juge incompétent ou entachée d’une nullité pour vice de forme, interrompt le délai de prescription. Par ailleurs, l’arrêt du 4 juin 2026 procède à un renvoi devant la cour d’appel de Paris, ce qui permettra à la juridiction de renvoi de se prononcer sur la question de fond laissée en suspens par la Cour de cassation : l’appréciation concrète de la portée interruptive des contestations émises par la société Sabrina en première instance.
Par ailleurs, un arrêt rendu le 2 juillet 2026 (Cass. 3e civ., 2 juill. 2026, n° 25-13.340) vient illustrer les difficultés procédurales que soulève l’appréciation des motifs graves et légitimes fondant un refus de renouvellement sans indemnité d’éviction. Dans cette affaire, la SCI Biker avait signifié à la société Celio France un congé avec refus de renouvellement sans indemnité d’éviction pour « motifs graves et légitimes tenant à la survenance des désordres dans les locaux loués », ces désordres résultant de la surcharge des planchers par les marchandises entreposées par la locataire. La cour d’appel de Montpellier, par arrêt du 4 février 2025, avait jugé que le congé n’était pas fondé sur des motifs sérieux et légitimes, mais la Cour de cassation casse cette décision pour violation des articles 455 et 954 du Code de procédure civile, la cour d’appel n’ayant pas visé les dernières conclusions de la bailleresse déposées le 10 décembre 2024, antérieurement à la clôture du même jour. La SCI Indiana, copropriétaire de l’immeuble, avait également délivré un congé fondé sur les mêmes motifs de désordres structurels.
En conséquence, cet arrêt du 2 juillet 2026, bien que rendu sur un motif procédural tenant au défaut de visa des dernières conclusions, revêt un intérêt substantiel en ce qu’il rappelle que l’appréciation de la gravité et de la légitimité des motifs invoqués par le bailleur pour refuser le renouvellement sans indemnité d’éviction relève de l’office du juge du fond, sous le contrôle de la Cour de cassation. Or, c’est précisément lorsque le bailleur invoque des motifs graves et légitimes pour s’exonérer du paiement de l’indemnité d’éviction que la contestation de ces motifs par le locataire, reconnue par l’arrêt du 4 juin 2026 comme interruptive de prescription, trouve son terrain d’élection. La combinaison de ces deux décisions dessine ainsi un cadre procédural cohérent dans lequel la contestation des motifs du congé constitue à la fois un acte interruptif de prescription et l’objet même du débat judiciaire au fond.
Le même jour, la troisième chambre civile a également statué sur le pourvoi n° 24-19.120 (Cass. 3e civ., 4 juin 2026, n° 24-19.120), dans lequel la société Carigil, locataire, soutenait que ses conclusions du 5 mai 2021, dans lesquelles elle contestait les motifs du congé avec refus de renouvellement, avaient interrompu la prescription biennale de l’action en paiement de l’indemnité d’éviction. La Cour de cassation casse l’arrêt de la cour d’appel de Poitiers pour violation des articles 455 et 954 du Code de procédure civile, la cour d’appel n’ayant pas visé les dernières conclusions de la locataire. A cet égard, le pourvoi principal invoquait expressément que « par conclusions du 5 mai 2021, soit dans le délai de deux ans ouvert à compter du 26 mars 2020, la Société Carigil a explicitement contesté les motifs de ce congé », et que « la prescription de l’action de la Société Carigil en contestation du congé avec refus de renouvellement du bail commercial, et partant celle de l’action en paiement d’une indemnité d’éviction, a donc été interrompue ». Cette argumentation, dont la Cour de cassation n’a pas eu à connaître au fond du fait de la cassation pour vice de procédure, témoigne néanmoins de l’importance pratique de la thèse de l’interruption de la prescription par la contestation des motifs du congé.
Dès lors, la jurisprudence de la troisième chambre civile du premier semestre 2026 s’organise autour d’un principe directeur : si la prescription biennale de l’action en paiement de l’indemnité d’éviction demeure gouvernée par une règle stricte de computation à compter de la date d’effet du congé, la contestation judiciaire des motifs graves et légitimes invoqués par le bailleur pour justifier un refus de renouvellement sans indemnité d’éviction constitue un acte interruptif de cette prescription. Cette solution, dégagée par l’arrêt du 4 juin 2026 (n° 24-21.573), s’articule avec la jurisprudence du 12 février 2026 (n° 24-10.578) qui refuse à la mauvaise foi du bailleur toute vertu interruptive, pour dessiner un régime dual de la prescription biennale : d’un côté, des causes d’interruption strictement objectives tenant à l’initiative procédurale du locataire ; de l’autre, des circonstances subjectives, telle la mauvaise foi du bailleur, dépourvues de tout effet sur le cours du délai.
Cette construction jurisprudentielle présente des implications pratiques immédiates pour les praticiens du droit des baux commerciaux. Il leur appartient désormais de veiller à ce que le locataire, confronté à un congé avec refus de renouvellement sans indemnité d’éviction pour motifs graves et légitimes, forme dans le délai biennal une contestation expresse de ces motifs devant la juridiction compétente, fût-ce en défense à une action en validation du congé introduite par le bailleur. A défaut d’une telle contestation judiciaire, le locataire s’expose à voir son action en paiement de l’indemnité d’éviction déclarée prescrite à l’expiration du délai de deux ans, sans pouvoir utilement se prévaloir de la mauvaise foi du bailleur ou de ses déclarations antérieures reconnaissant le principe de l’indemnité d’éviction. Par ailleurs, l’arrêt du 2 juillet 2026 (n° 25-13.340) rappelle aux praticiens l’impérieuse nécessité de produire leurs dernières écritures en temps utile avant la clôture de l’instruction et de s’assurer que la cour d’appel les a effectivement visées, faute de quoi la décision encourt la cassation pour violation des articles 455 et 954 du Code de procédure civile.
Conclusion
La jurisprudence rendue par la troisième chambre civile de la Cour de cassation au cours du premier semestre 2026 apporte des précisions essentielles au régime de la prescription biennale de l’action en paiement de l’indemnité d’éviction. L’arrêt du 12 février 2026 (n° 24-10.578, publié au Bulletin) rappelle avec fermeté que la mauvaise foi du bailleur n’est pas une cause d’interruption ou de suspension de cette prescription, tandis que l’arrêt du même jour (n° 24-18.382, publié au Bulletin) circonscrit les effets interruptifs de la reconnaissance du droit à indemnité par le bailleur et de la suspension de prescription consécutive à une mesure d’expertise. L’arrêt du 4 juin 2026 (n° 24-21.573), en consacrant la contestation judiciaire des motifs graves et légitimes du congé comme cause interruptive de la prescription biennale, introduit un tempérament procédural significatif dont les praticiens du droit des baux commerciaux ne manqueront pas de mesurer la portée. Enfin, l’arrêt du 2 juillet 2026 (n° 25-13.340), en rappelant les exigences du visa des dernières conclusions, illustre la vigilance procédurale qu’impose le contentieux du congé avec refus de renouvellement pour motifs graves et légitimes. Les enjeux contentieux inhérents à la computation des délais de prescription et à la contestation des motifs du congé requièrent une maîtrise approfondie des mécanismes procéduraux propres au statut des baux commerciaux, dont l’assistance d’un avocat en droit immobilier permet d’assurer la préservation effective des droits des parties au bail.
Transmettez les pièces de votre dossier au cabinet. Maître Reda KOHEN vous répond personnellement sous 24 heures avec une première analyse stratégique.