L’action oblique du créancier personnel d’un associé de SCI et la dissolution pour justes motifs : l’arrêt de la troisième chambre civile du 11 juin 2026
I. La nature de droit propre de l’action en dissolution pour justes motifs
A. La consécration jurisprudentielle de l’arrêt du 11 juin 2026
La troisième chambre civile de la Cour de cassation a rendu, le 11 juin 2026, un arrêt de cassation partielle destiné à la publication au Bulletin, qui énonce une règle de principe aux conséquences considérables pour le contentieux des sociétés civiles immobilières. L’arrêt, rendu sous le numéro de pourvoi 24-19.326, juge que « l’action en dissolution d’une société pour justes motifs, qui n’est ouverte à l’associé que pour des motifs appréciés au regard du pacte social, est un droit propre attaché à la qualité d’associé et ne peut être exercée par un créancier personnel de celui-ci, agissant par la voie oblique » (Civ. 3e, 11 juin 2026, n° 24-19.326, publié au Bulletin). Cette affirmation, qui constitue le cœur de la motivation de la Cour de cassation, présente une rupture nette par rapport à la solution retenue par la cour d’appel de Reims dans son arrêt du 25 juin 2024. La juridiction du second degré avait en effet ordonné la dissolution anticipée de la SCI Ultimate Investissements, désigné un liquidateur et autorisé l’action personnelle en paiement du créancier personnel à l’encontre de l’associé débiteur, pour la somme de 101 542,80 euros directement entre les mains du liquidateur. La Cour de cassation censure cette décision au visa des articles 1341-1 et 1844-7, 5°, du code civil, estimant que l’action en dissolution pour justes motifs constitue un droit exclusivement rattaché à la personne de l’associé au sens du premier de ces textes.
L’espèce soumise à la Cour de cassation présentait une configuration procédurale singulière qui illustre avec acuité la tension entre le droit de gage général des créanciers et l’autonomie des sociétés civiles immobilières. Par inscription du 16 mars 2016, un créancier personnel avait fait nantir à son profit, en garantie de sa créance, les parts sociales de l’associé débiteur au sein de la SCI Ultimate Investissements. La créance étant demeurée impayée, le créancier personnel assigna, par acte du 25 février 2021, la SCI et ses associés aux fins de dissolution judiciaire de la société pour justes motifs, mise à prix du patrimoine social, paiement direct à son profit sur les biens immobiliers licités de la SCI et indemnisation de son préjudice moral et financier. La cour d’appel de Reims fit droit à cette demande, ordonnant la dissolution anticipée de la SCI et désignant un mandataire judiciaire pour procéder aux opérations de liquidation. Or, la Cour de cassation rappelle avec une particulière fermeté que le créancier personnel, fût-il muni d’un nantissement sur les parts sociales, ne saurait se substituer à l’associé pour solliciter la dissolution de la société sur le fondement de l’article 1844-7, 5°, du code civil.
La décision de la Cour de cassation s’applique avec une autorité particulière aux sociétés civiles immobilières, qui constituent le véhicule juridique privilégié de la détention et de la gestion de biens immobiliers en France et dont la dissolution entraîne des conséquences considérables pour l’ensemble des parties prenantes, qu’il s’agisse des associés, des créanciers sociaux ou des locataires des immeubles appartenant à la société. L’arrêt s’inscrit dans une lignée jurisprudentielle qui distingue soigneusement les droits patrimoniaux de l’associé, susceptibles d’exercice oblique, des droits propres attachés à la qualité d’associé, lesquels demeurent hors d’atteinte des créanciers personnels. La troisième chambre civile avait déjà eu l’occasion de préciser, dans un arrêt du 18 décembre 2025, les contours de l’article 1844-7, 5°, du code civil en matière de groupement agricole d’exploitation en commun, en jugeant que « la mésentente entre membres d’un groupement agricole d’exploitation en commun, quand bien même empêcherait-elle la réalisation d’un travail en commun, n’est une cause de dissolution du groupement pour juste motif que dans la mesure où elle a pour effet d’en paralyser le fonctionnement » (Civ. 3e, 18 déc. 2025, n° 24-21.048). L’arrêt du 11 juin 2026 franchit une étape supplémentaire en consacrant expressément la qualification de droit propre pour l’action en dissolution, ce qui exclut par principe tout exercice oblique par un créancier personnel.
L’arrêt de la Cour de cassation du 24 octobre 2018, rendu par la première chambre civile, avait déjà exploré les frontières de l’action oblique en retenant, au visa de l’article 1341-1 du code civil, que le créancier ne peut exercer les droits et actions du débiteur que pour autant que ceux-ci ne soient pas exclusivement rattachés à la personne de ce dernier (Civ. 1re, 24 oct. 2018, n° 17-21.572). Par ailleurs, l’ordre juridique connaît de longue date la distinction entre les droits individuels de l’associé et les droits sociaux collectifs, qui sous-tend l’ensemble du droit des sociétés et que la Cour de cassation a rappelée dans de nombreuses espèces relatives aux sociétés civiles immobilières.
B. La distinction entre droits patrimoniaux et droits exclusivement attachés à la personne de l’associé
L’article 1341-1 du code civil, issu de l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats, du régime général et de la preuve des obligations, dispose que « lorsque la carence du débiteur dans l’exercice de ses droits et actions à caractère patrimonial compromet les droits de son créancier, celui-ci peut les exercer pour le compte de son débiteur, à l’exception de ceux qui sont exclusivement rattachés à sa personne » (article 1341-1 du code civil). Ce texte, qui a remplacé l’ancien article 1166 du code civil, consacre le principe de l’action oblique tout en réservant expressément le cas des droits exclusivement rattachés à la personne. Or, la Cour de cassation, par l’arrêt du 11 juin 2026, qualifie l’action en dissolution pour justes motifs de droit propre attaché à la qualité d’associé, ce qui la fait naturellement entrer dans la catégorie des droits exclusivement rattachés à la personne au sens de l’article 1341-1.
L’article 1844-7, 5°, du code civil prévoit que « la société prend fin par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société » (article 1844-7, 5°, du code civil). La lettre de ce texte est limpide : l’action en dissolution pour justes motifs est réservée à la demande d’un associé. La Cour de cassation en tire la conséquence logique que cette action ne peut être exercée par un créancier personnel de l’associé, agissant par la voie oblique, car elle est ancrée dans des considérations qui dépassent le seul intérêt pécuniaire du demandeur pour toucher à l’essence même du pacte social.
La justification de cette solution tient à la nature particulière de l’action en dissolution pour justes motifs, qui repose sur des appréciations inhérentes à la vie sociale et que seul un associé est légitime à porter devant le juge. Les justes motifs, qu’il s’agisse de l’inexécution de ses obligations par un associé ou de la mésentente entre associés, s’apprécient au regard du pacte social, c’est-à-dire de l’équilibre contractuel que les associés ont entendu instaurer entre eux. Un créancier personnel, étranger à ce pacte, ne saurait s’immiscer dans l’appréciation de ces motifs pour provoquer la dissolution de la société, fût-ce pour recouvrer sa créance. La troisième chambre civile avait déjà esquissé cette distinction dans un arrêt du 17 novembre 2021, en jugeant que la paralysie du fonctionnement de la société constitue une condition nécessaire de la dissolution pour justes motifs et que la seule disparition de l’affectio societatis ne suffit pas à caractériser une telle paralysie (Civ. 3e, 17 nov. 2021, n° 19-13.255).
La Cour de cassation avait également précisé, par un arrêt du 12 mai 2021, que « la cause de la dissolution de la société réside dans les justes motifs allégués par un associé ; ce sont des événements qui, rendant impossible la vie sociale, ne permettent plus à la société de poursuivre son activité » et que « la paralysie sociale constitue le fondement de la dissolution judiciaire pour justes motifs » (Civ. 3e, 12 mai 2021, n° 19-17.706). En conséquence, l’appréciation de l’existence de justes motifs suppose une connaissance intime du fonctionnement social, que seul un associé peut revendiquer. Le créancier personnel, qui ne dispose pas de cette connaissance et qui ne participe pas au pacte social, ne saurait se voir reconnaître la faculté d’exercer une action qui mettrait fin à l’existence même de la personne morale.
Par ailleurs, l’article 1832 du code civil définit la société comme « instituée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent par un contrat d’affecter à une entreprise commune des biens ou leur industrie en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter ». Cette définition souligne la nature contractuelle de la société et l’importance du lien personnel entre les associés, matérialisé par l’affectio societatis. L’article 2284 du code civil, pour sa part, rappelle que « quiconque s’est obligé personnellement est tenu de remplir son engagement sur tous ses biens mobiliers et immobiliers, présents et à venir », consacrant ainsi le principe du droit de gage général des créanciers. Mais ce principe trouve sa limite dans l’existence de droits propres, tels que l’action en dissolution pour justes motifs, qui échappent à l’emprise des créanciers personnels.
II. Les conséquences pratiques pour les créanciers personnels d’associés de SCI
A. La redéfinition de l’étendue de l’action oblique en droit des sociétés immobilières
L’arrêt du 11 juin 2026 redessine les frontières de l’action oblique dans le contentieux des sociétés civiles immobilières en interdisant au créancier personnel d’un associé de solliciter la dissolution de la société sur le fondement de l’article 1844-7, 5°, du code civil. Cette solution, d’une portée considérable, impose aux créanciers de repenser leurs stratégies de recouvrement à l’encontre des associés de SCI. Le créancier qui, comme en l’espèce, détient un nantissement sur les parts sociales de l’associé débiteur ne peut plus espérer contourner l’obstacle de l’incessibilité ou de l’absence de liquidité des parts en provoquant la dissolution de la société, laquelle entraînerait la liquidation du patrimoine social et, partant, le désintéressement du créancier sur le produit de la réalisation des actifs.
La portée de cette décision est d’autant plus remarquable que la Cour de cassation a choisi de la publier au Bulletin et de la rendre en formation de section (FS-B). Ce signal fort indique que la juridiction suprême entend faire de cette solution un principe directeur du contentieux des sociétés civiles immobilières. En conséquence, le créancier personnel d’un associé de SCI doit désormais composer avec un régime juridique qui protège l’intégrité de la société contre les actions obliques tendant à sa dissolution. Ce renforcement de l’autonomie de la personne morale par rapport aux créanciers personnels de ses associés s’inscrit dans une tendance jurisprudentielle plus large, qui tend à préserver la stabilité des structures sociétaires face aux appétits des créanciers.
L’arrêt commenté produit également un effet indirect sur la pratique du nantissement de parts sociales de SCI. Le créancier nanti, qui pouvait nourrir l’espoir de provoquer la dissolution de la société pour obtenir le remboursement de sa créance sur le produit de la liquidation, se voit désormais privé de cette voie d’action. Le nantissement de parts sociales conserve sa fonction de garantie, mais le créancier ne peut plus en tirer argument pour solliciter la dissolution de la société, fût-ce par la voie oblique. La Cour de cassation rappelle ainsi que le nantissement, qui confère au créancier un droit réel sur les parts sociales, ne lui confère pas pour autant la qualité d’associé ni le droit d’exercer les prérogatives attachées à cette qualité.
Dans le prolongement de cet arrêt, la troisième chambre civile confirme la solution qu’elle avait esquissée dans l’arrêt du 17 novembre 2021, selon laquelle la dissolution pour justes motifs suppose la démonstration d’une paralysie du fonctionnement de la société, et non pas seulement l’existence d’une mésentente ou la disparition de l’affectio societatis (Civ. 3e, 17 nov. 2021, n° 19-13.255). La Cour avait en effet censuré l’arrêt de la cour d’appel de Toulouse qui s’était déterminée « par des motifs impropres à établir une paralysie du fonctionnement de la société ». Cette exigence rigoureuse, combinée à l’impossibilité pour le créancier d’exercer l’action oblique, renforce la protection de la société contre les tentatives de dissolution émanant de tiers au pacte social.
Par ailleurs, la solution de l’arrêt du 11 juin 2026 s’articule avec les dispositions de l’article 1860 du code civil, qui subordonne la cession de parts sociales à l’agrément des associés. Le créancier personnel, même investi d’un nantissement sur les parts, ne saurait contourner cette exigence d’agrément en provoquant la dissolution de la société. La Cour de cassation préserve ainsi la cohérence du dispositif protecteur mis en place par le législateur pour les sociétés civiles, dispositif qui repose sur l’intuitu personae et le contrôle par les associés de l’entrée de tiers au capital social.
B. Les alternatives procédurales à la disposition du créancier
L’impossibilité d’exercer l’action en dissolution pour justes motifs par la voie oblique ne prive pas le créancier personnel de toute voie de droit à l’encontre de l’associé débiteur. La solution de la Cour de cassation, pour protectrice qu’elle soit de l’intégrité de la société civile immobilière, ne consacre nullement une immunité du débiteur associé, mais oblige simplement le créancier à emprunter des voies d’exécution qui respectent la personnalité morale de la société et la distinction entre les droits sociaux et les droits individuels de l’associé. Plusieurs alternatives procédurales demeurent à sa disposition, qui, pour être moins radicales que la dissolution de la société, n’en sont pas moins efficaces. En premier lieu, le créancier peut toujours exercer l’action oblique pour les droits patrimoniaux de l’associé qui ne sont pas exclusivement rattachés à sa personne, tels que le droit aux dividendes ou le droit au remboursement du compte courant d’associé. La Cour de cassation ne remet nullement en cause l’exercice oblique de ces droits patrimoniaux, qui demeure régi par les conditions de l’article 1341-1 du code civil, à savoir la carence du débiteur et la compromission des droits du créancier.
En deuxième lieu, le créancier personnel dispose de la faculté de pratiquer une saisie des parts sociales de l’associé débiteur, conformément aux dispositions du code des procédures civiles d’exécution. Si cette voie peut se heurter à la clause d’agrément prévue à l’article 1860 du code civil, elle n’en constitue pas moins un instrument de pression sur le débiteur, susceptible de le conduire à régler sa dette pour éviter la cession forcée de ses parts. La saisie des parts sociales, suivie de leur vente aux enchères publiques, permet au créancier d’appréhender la valeur économique des droits sociaux de son débiteur, sans porter atteinte à l’existence même de la personne morale.
En troisième lieu, le créancier peut, dans certaines circonstances, solliciter la désignation d’un administrateur provisoire de la société, notamment lorsque la carence du débiteur dans l’exercice de ses droits d’associé menace les intérêts du créancier. La jurisprudence admet en effet, dans des conditions strictes, la désignation d’un administrateur provisoire chargé de représenter l’associé défaillant, ce qui permet indirectement au créancier d’obtenir la prise de décisions favorables à la préservation de ses droits, sans pour autant provoquer la dissolution de la société. Par ailleurs, le créancier peut toujours agir en paiement contre le débiteur sur son patrimoine personnel, indépendamment de toute action intéressant la société. La Cour de cassation, dans son arrêt du 11 juin 2026, casse d’ailleurs le chef de dispositif autorisant l’action personnelle en paiement du créancier personnel contre l’associé débiteur sur son patrimoine personnel, par voie de conséquence de la cassation du chef relatif à la dissolution.
En quatrième lieu, l’article 1844-5 du code civil offre au créancier une voie alternative dans l’hypothèse où toutes les parts sociales seraient réunies entre les mains d’une seule personne. Dans ce cas, le créancier personnel peut, en application de ce texte, demander au tribunal la dissolution de la société après mise en demeure de l’associé unique de régulariser la situation. Cette action, distincte de l’action en dissolution pour justes motifs, est ouverte au créancier personnel et ne constitue pas un droit propre de l’associé. La cohérence du système commande de distinguer cette hypothèse de celle tranchée par l’arrêt du 11 juin 2026, qui concerne exclusivement l’action en dissolution pour justes motifs prévue au 5° de l’article 1844-7.
L’arrêt du 11 juin 2026 s’inscrit ainsi dans une architecture juridique cohérente qui, sans méconnaître les droits des créanciers, préserve l’autonomie de la personne morale et la liberté des associés. La Cour de cassation rappelle que le créancier personnel ne saurait s’affranchir de la distinction entre les droits patrimoniaux, qu’il peut exercer par la voie oblique, et les droits propres, qui demeurent l’apanage exclusif de l’associé. Cette distinction, qui irrigue l’ensemble du droit des sociétés, trouve dans l’arrêt commenté une illustration éclatante, propre à guider les praticiens dans la mise en œuvre des voies d’exécution à l’encontre des associés de sociétés civiles immobilières. La solution dégagée par la troisième chambre civile conforte également la prévisibilité du droit des affaires immobilières, en ce qu’elle empêche le créancier personnel de perturber l’équilibre contractuel que les associés ont choisi d’instaurer entre eux par la constitution de la personne morale, équilibre auquel le créancier demeure par hypothèse étranger.
Conclusion
L’arrêt de la troisième chambre civile du 11 juin 2026, en qualifiant l’action en dissolution pour justes motifs de droit propre attaché à la qualité d’associé et en interdisant son exercice par la voie oblique, apporte une clarification décisive au régime de l’article 1341-1 du code civil dans le contentieux des sociétés civiles immobilières. La Cour de cassation, par cette décision publiée au Bulletin et rendue en formation de section, consacre une solution qui renforce la protection de la personne morale contre les actions obliques des créanciers personnels, tout en préservant la cohérence du dispositif légal applicable aux sociétés civiles. Cette jurisprudence, qui s’inscrit dans le prolongement des arrêts antérieurs relatifs à l’article 1844-7, 5°, du code civil, constitue un jalon majeur dans l’édification du droit des sociétés immobilières et dans la délimitation des prérogatives respectives des associés et de leurs créanciers personnels. L’arrêt rappelle avec force que la qualité d’associé ne se réduit pas à la détention d’une valeur patrimoniale, mais emporte des prérogatives juridiques qui, parce qu’elles sont ancrées dans le pacte social, échappent à l’emprise des créanciers. Les praticiens du droit immobilier, qu’ils soient avocats, notaires ou gestionnaires de patrimoine, doivent intégrer cette nouvelle donne dans l’élaboration de leurs stratégies contentieuses et dans le conseil délivré à leurs clients, qu’ils soient créanciers soucieux de recouvrer leur dû ou associés désireux de protéger l’intégrité de leur société. La portée de cet arrêt dépasse le seul contentieux des sociétés civiles immobilières pour irriguer l’ensemble du droit des sociétés, en confortant une conception exigeante de l’action oblique qui réserve aux seuls titulaires légitimes l’exercice des droits propres attachés à une qualité juridique déterminée.
Transmettez les pièces de votre dossier au cabinet. Maître Reda KOHEN vous répond personnellement sous 24 heures avec une première analyse stratégique.