La rupture brutale des relations commerciales établies : actualité de la jurisprudence de la chambre commerciale (2023-2026)
I. Les conditions de la rupture brutale des relations commerciales établies
A. La caractérisation de la relation commerciale établie et la détermination du préavis
L’article L. 442-1, II, du Code de commerce, dans sa rédaction issue de l’ordonnance n° 2019-359 du 24 avril 2019, dispose qu’engage la responsabilité de son auteur et l’oblige à réparer le préjudice causé le fait, par toute personne exerçant des activités de production, de distribution ou de services, de rompre brutalement, même partiellement, une relation commerciale établie, en l’absence d’un préavis écrit qui tienne compte notamment de la durée de la relation commerciale, en référence aux usages du commerce ou aux accords interprofessionnels, et, pour la détermination du prix applicable durant sa durée, des conditions économiques du marché sur lequel opèrent les parties (article L. 442-1, II, du Code de commerce). Ce texte, qui succède à l’ancien article L. 442-6, I, 5°, du même code, constitue le socle de la prohibition des ruptures brutales des relations commerciales établies en droit français. La chambre commerciale de la Cour de cassation a, au cours des années 2023 à 2026, précisé avec une remarquable constance les conditions d’application de ce dispositif, en particulier s’agissant de la notion même de relation commerciale établie et des modalités de détermination du préavis.
L’existence d’une relation commerciale établie constitue le préalable indispensable à la mise en œuvre de la responsabilité pour rupture brutale. La chambre commerciale rappelle, dans un arrêt du 19 mars 2025, que le caractère établi d’une relation s’apprécie au regard de sa durée, de sa stabilité et de la possibilité raisonnable pour la partie évincée d’anticiper la poursuite des relations contractuelles (Cass. com., 19 mars 2025, n° 23-22.182, Publié au Bulletin). En l’espèce, la Cour de cassation a retenu qu’une relation de licence exclusive de marques ayant duré vingt-huit années, renouvelée sans mise en concurrence par contrats successifs, permettait au licencié d’anticiper raisonnablement la poursuite de la convention, nonobstant l’absence de clause de renouvellement tacite et l’existence d’une faculté de résiliation anticipée qui n’avait jamais été exercée. La Cour précise à cet égard que la stipulation, dans chacun des contrats, à l’exception du dernier avenant, d’un terme obligeant à une renégociation à leur échéance, dès lors que cette dernière s’est avérée aisée et systématiquement fructueuse pour les parties, n’est pas de nature à rendre juridiquement précaire une relation aussi stable et consistante dans les faits.
La durée du préavis doit être appréciée au regard de critères objectifs, parmi lesquels figurent en premier lieu l’ancienneté de la relation commerciale et les usages de la profession concernée. La chambre commerciale a eu l’occasion de préciser, dans un arrêt du 18 octobre 2023, que la cour d’appel apprécie souverainement le caractère suffisant du préavis en considération du seul critère légal et des circonstances propres à la relation en cause, sans qu’elle ait à expliquer davantage la raison pour laquelle la durée retenue permettait au prestataire de retrouver des débouchés (Cass. com., 18 octobre 2023, n° 22-20.438, Publié au Bulletin). Par ailleurs, l’article L. 442-1, II, du Code de commerce instaure un plafond de responsabilité en disposant qu’en cas de litige entre les parties sur la durée du préavis, la responsabilité de l’auteur de la rupture ne peut être engagée du chef d’une durée insuffisante dès lors qu’il a respecté un préavis de dix-huit mois. Ce mécanisme de plafonnement légal, qui n’existait pas sous l’empire de l’ancien article L. 442-6, constitue une innovation significative de l’ordonnance de 2019.
La détermination du point de départ du préavis a également fait l’objet d’une décision remarquée de la chambre commerciale en date du 26 février 2025. La Cour énonce, dans un attendu de principe, que l’écrit par lequel une entreprise notifie son intention de ne pas poursuivre une relation commerciale établie ne fait courir le préavis dû à l’entreprise qui subit la rupture que s’il précise à quelle date la relation prendra fin (Cass. com., 26 février 2025, n° 23-50.012, Publié au Bulletin). En l’espèce, un courriel adressé en mars 2016 informant la société partenaire de la volonté de procéder à une mise en concurrence ne comportait pas de date de fin de la relation et ne pouvait en conséquence constituer le point de départ du préavis. Dès lors, seul le courrier ultérieur précisant la date de cessation effective de la relation commerciale a pu faire courir le délai de préavis légal.
B. L’effectivité du préavis et la prise en compte de la dépendance économique
La notion d’effectivité du préavis constitue un axe central de la jurisprudence de la chambre commerciale. Dans son arrêt du 19 mars 2025 rendu dans l’affaire opposant la société Decathlon à la société Sport Elec, la Cour de cassation énonce que le préavis accordé à la suite de la rupture d’une relation commerciale établie doit être effectif, de sorte que, sauf circonstances particulières, la relation commerciale doit se poursuivre aux conditions antérieures pendant l’exécution du préavis, ce qui implique que les modifications qui peuvent lui être apportées ne doivent pas être substantielles (Cass. com., 19 mars 2025, n° 23-23.507, Publié au Bulletin). En conséquence, la réduction progressive du flux d’affaires au cours d’un préavis ne caractérise pas, par elle-même, une absence d’effectivité du préavis, pourvu qu’elle ne constitue pas une modification substantielle des conditions antérieures de la relation.
Cet arrêt introduit une distinction importante entre les modifications substantielles et non substantielles des conditions d’exécution du préavis. La chambre commerciale y précise que la circonstance que le préavis accordé ait été de trente-cinq mois n’obligeait pas l’auteur de la rupture à maintenir, pendant toute sa durée, des relations identiques à celles qui existaient avant la rupture. En l’espèce, la cour d’appel avait souverainement retenu que, pour la première année de préavis, la relation commerciale s’était poursuivie sans modifications substantielles et que la durée particulièrement longue du préavis, dépassant de deux ans la durée consacrée par les usages de la profession, constituait une circonstance particulière autorisant l’auteur de la rupture à ne pas maintenir les conditions antérieures au-delà de la première année. Cette solution traduit une appréciation pragmatique de l’effectivité du préavis, qui ne saurait être confondue avec une obligation de maintien à l’identique des flux d’affaires pendant toute la durée du préavis.
L’arrêt Chevignon du même jour, 19 mars 2025, apporte un éclairage complémentaire sur la question de l’effectivité du préavis, en précisant le sort de la phase post-contractuelle d’écoulement des stocks. La chambre commerciale retient que lorsque la société victime de la rupture d’une relation contractuelle établie est autorisée, après la fin du préavis, à écouler ses stocks, si les conditions de la relation au cours de cette période ne lui permettaient pas de se réorganiser et ne lui garantissaient donc pas un préavis effectif, la phase post-contractuelle d’écoulement des stocks n’a pas à être imputée sur la durée du préavis dû (Cass. com., 19 mars 2025, n° 23-22.182, Publié au Bulletin). En outre, les fruits tirés de l’écoulement des stocks ne doivent pas être pris en considération aux fins du calcul des dommages et intérêts réparant l’insuffisance du préavis. Cette solution protège efficacement le créancier de l’indemnisation en évitant que l’auteur de la rupture ne puisse tirer argument des revenus post-contractuels pour diminuer le montant de sa dette indemnitaire.
Par ailleurs, la prise en compte de l’état de dépendance économique constitue un critère essentiel d’appréciation du préavis. La chambre commerciale, dans son arrêt du 26 février 2025, livre une définition particulièrement rigoureuse de cette notion : l’état de dépendance résulte de l’impossibilité pour la partie qui subit la rupture de la relation commerciale établie de disposer, au moment de cette rupture, auprès d’une ou plusieurs entreprises, d’une solution techniquement et économiquement équivalente aux relations contractuelles qu’elle a nouées avec l’entreprise qui a pris l’initiative de la rupture (Cass. com., 26 février 2025, n° 23-50.012, Publié au Bulletin). La Cour ajoute qu’il appartient à celui qui invoque les dispositions de l’article L. 442-6, I, 5°, du Code de commerce d’établir l’état de dépendance dans lequel il se trouvait vis-à-vis de son cocontractant au moment de la rupture et que cet état de dépendance ne peut se déduire exclusivement de l’importance de la part du chiffre d’affaires réalisée avec l’entreprise auteur de la rupture. La charge de la preuve pèse ainsi entièrement sur la victime alléguée, qui ne saurait se borner à invoquer un pourcentage significatif de son chiffre d’affaires pour établir sa situation de dépendance. Cette précision rigoureuse écarte les argumentations fondées exclusivement sur des critères quantitatifs et impose une démonstration qualitative de l’impossibilité de trouver une solution de remplacement équivalente sur le marché concerné.
La chambre commerciale a également eu l’occasion de préciser, dans un arrêt du 3 décembre 2025, que la perte de droits exclusifs de vente et l’impossibilité subséquente de proposer à ses clients des prix compétitifs constituent des circonstances pertinentes pour apprécier la durée raisonnable du préavis (Cass. com., 3 décembre 2025, n° 23-23.997). Le préavis doit en effet permettre à la société évincée de se réorganiser, de diversifier ses approvisionnements et de retrouver des débouchés commerciaux alternatifs, ce qui requiert un délai d’autant plus long que la relation était ancienne et que la dépendance était forte.
II. L’indemnisation du préjudice résultant de la rupture brutale
A. L’évaluation du préjudice et la méthode de la marge brute
L’article L. 442-1, II, du Code de commerce oblige l’auteur de la rupture brutale à réparer le préjudice causé par cette rupture. La détermination du quantum indemnitaire relève de l’appréciation souveraine des juges du fond, la chambre commerciale n’exerçant qu’un contrôle de motivation sur les arrêts des cours d’appel. Le préjudice indemnisable correspond à la perte de la marge brute que la victime de la rupture aurait dû percevoir pendant la durée du préavis qui lui était dû et dont elle a été privée. La jurisprudence retient une méthode constante d’évaluation fondée sur la marge brute escomptée pendant la période d’insuffisance du préavis, déduction faite des charges variables.
La chambre commerciale a eu l’occasion de rappeler ce principe dans un arrêt du 29 janvier 2025, censurant une cour d’appel qui avait fixé le montant des dommages et intérêts sans motiver suffisamment son évaluation du préjudice résultant d’une insuffisance de préavis (Cass. com., 29 janvier 2025, n° 23-19.972). Cette décision illustre l’exigence de motivation qui pèse sur les juridictions du fond en matière d’évaluation du préjudice économique de la rupture brutale. Les juges ne sauraient allouer une somme forfaitaire sans analyser concrètement la marge brute que la victime aurait pu espérer réaliser pendant la durée de préavis dont elle a été privée.
Dans le prolongement de cette exigence de motivation, la chambre commerciale a, par un arrêt du 24 juin 2026, censuré un arrêt de la cour d’appel de Paris qui avait rejeté la demande indemnitaire d’une société au titre de la rupture brutale des relations commerciales établies (Cass. com., 24 juin 2026, n° 24-21.626). La Haute juridiction reproche à la cour d’appel de ne pas avoir recherché, comme elle y était invitée, si la rupture partielle du courant d’affaires n’avait pas été brutale, en dépit de l’absence de préavis écrit. Cette décision rappelle que la rupture partielle d’une relation commerciale établie entre dans le champ de l’article L. 442-1, II, du Code de commerce et impose aux juges du fond d’examiner, même en l’absence de préavis écrit, le caractère brutal de la réduction du flux d’affaires.
La méthode d’évaluation du préjudice a également été précisée par l’arrêt Chevignon du 19 mars 2025, dont l’un des apports les plus significatifs réside dans le refus de prendre en compte les fruits tirés de l’écoulement des stocks post-contractuels dans le calcul des dommages et intérêts. La chambre commerciale approuve la cour d’appel d’avoir écarté du calcul indemnitaire la marge brute réalisée par la société victime au cours de la période d’écoulement des stocks, dès lors que les conditions de cette période, marquée par d’importantes restrictions et notamment l’interdiction de poursuivre la fabrication, ne permettaient pas à la société de se réorganiser et ne lui garantissaient donc pas un préavis effectif. À cet égard, le préjudice indemnisable ne saurait être réduit du montant des gains que la victime a pu retirer d’une activité résiduelle qui ne lui offrait aucune perspective véritable de reconversion économique.
B. L’articulation entre la rupture brutale et les autres fondements de responsabilité
La responsabilité pour rupture brutale des relations commerciales établies n’est pas exclusive d’autres fondements de responsabilité, que ceux-ci soient de nature contractuelle ou délictuelle. L’article L. 442-4, I, du Code de commerce dispose que l’action est introduite devant la juridiction civile ou commerciale compétente par toute personne justifiant d’un intérêt, y compris le ministre chargé de l’économie ou le président de l’Autorité de la concurrence (article L. 442-4 du Code de commerce). La réparation du préjudice subi peut ainsi être sollicitée cumulativement sur divers fondements, pourvu que le même chef de préjudice ne soit pas indemnisé deux fois. Or, la distinction entre la faute contractuelle de résiliation abusive et la rupture brutale de la relation commerciale établie au sens de l’article L. 442-1, II, demeure essentielle.
L’arrêt Chevignon du 19 mars 2025 illustre cette articulation des fondements en écartant le jeu de la résiliation unilatérale fondée sur l’inexécution par l’autre partie de ses obligations. La chambre commerciale relève en effet que les conditions d’une résiliation fondée sur le manquement du licencié à son obligation de paiement des redevances n’étaient pas réunies, faute pour le concédant de l’avoir mis en demeure depuis au moins trente jours, comme l’exigeaient les stipulations contractuelles. Par ce motif de pur droit, la Cour substitue une analyse contractuelle rigoureuse au raisonnement de la cour d’appel et écarte l’exception de résiliation sans préavis que l’auteur de la rupture tentait d’invoquer.
La responsabilité délictuelle de droit commun, fondée sur les articles 1240 et 1241 du Code civil, peut également se cumuler avec la responsabilité pour rupture brutale, notamment lorsque l’auteur de la rupture a commis des fautes distinctes de la seule absence ou insuffisance de préavis. En conséquence, des agissements parasitaires, un dénigrement commercial ou une violation du secret des affaires commis à l’occasion de la rupture peuvent fonder des demandes indemnitaires complémentaires. La chambre commerciale a récemment rappelé, dans un arrêt du 3 décembre 2025, que le juge ne peut rejeter la demande subsidiaire en dommages et intérêts au titre de la rupture brutale des relations commerciales établies au seul motif que la demande principale a été accueillie sur un autre fondement (Cass. com., 3 décembre 2025, n° 24-15.734). Par ailleurs, la victime doit pouvoir présenter à titre subsidiaire une demande fondée sur la rupture brutale sans que le juge puisse écarter cette prétention sans examen au fond.
L’article L. 442-1, II, in fine, prévoit expressément que les dispositions relatives à la rupture brutale ne font pas obstacle à la faculté de résiliation sans préavis, en cas d’inexécution par l’autre partie de ses obligations ou en cas de force majeure. Cette réserve légale maintient l’équilibre entre la protection du partenaire commercial évincé et le droit de rompre sans délai lorsque le comportement du créancier du préavis est gravement fautif ou que la poursuite de la relation est rendue impossible par un événement extérieur irrésistible. La chambre commerciale veille néanmoins à ce que cette faculté de résiliation sans préavis ne soit pas détournée de sa finalité, en exigeant que les conditions de la résiliation contractuelle soient strictement respectées. Dès lors, l’appréciation du juge porte non seulement sur la durée du préavis accordé, mais également sur la régularité formelle et substantielle de la rupture au regard des stipulations contractuelles et des exigences légales.
L’article L. 442-4, II, du Code de commerce confère à la juridiction saisie des pouvoirs étendus pour assurer l’effectivité de la sanction. La juridiction ordonne systématiquement la publication, la diffusion ou l’affichage de sa décision selon les modalités qu’elle précise et peut ordonner l’exécution de sa décision sous astreinte. Le juge des référés peut également ordonner la cessation des pratiques abusives ou toute autre mesure provisoire, ce qui permet d’obtenir rapidement une décision contraignant l’auteur de la rupture à maintenir le flux d’affaires pendant la durée du préavis légalement dû. En conséquence, la procédure de référé constitue un instrument procédural particulièrement efficace pour le créancier du préavis, qui peut ainsi obtenir une injonction de faire avant que l’écoulement du temps ne rende irréversible la rupture de la relation commerciale établie.
Conclusion
La jurisprudence de la chambre commerciale de la Cour de cassation rendue au cours des années 2023 à 2026 témoigne d’une consolidation remarquable du régime de la rupture brutale des relations commerciales établies, dans le prolongement des acquis jurisprudentiels antérieurs. La Haute juridiction a précisé avec une grande netteté les conditions de la responsabilité, s’agissant notamment de la détermination du point de départ du préavis, de l’exigence d’effectivité de celui-ci et de la distinction entre les modifications substantielles et non substantielles des conditions commerciales. Par ailleurs, la Cour a refusé d’imputer sur la durée du préavis la phase post-contractuelle d’écoulement des stocks et a rappelé que l’état de dépendance économique ne saurait se déduire exclusivement du pourcentage du chiffre d’affaires réalisé avec l’entreprise auteur de la rupture. La rigueur de l’analyse jurisprudentielle se manifeste également dans l’exigence d’un préavis écrit en bonne et due forme, dont le régime a été substantiellement précisé par les arrêts du 26 février et du 19 mars 2025. L’articulation de la responsabilité spécifique de l’article L. 442-1, II, du Code de commerce avec la responsabilité contractuelle et délictuelle de droit commun confère à la matière une cohérence d’ensemble qui favorise la sécurité juridique des opérateurs économiques. Enfin, l’obligation de motivation renforcée qui pèse sur les juges du fond en matière d’évaluation du préjudice garantit une juste indemnisation des victimes de ruptures brutales, tout en préservant la liberté contractuelle des entreprises dans la conduite de leurs relations d’affaires. La cohérence d’ensemble de ces solutions confère désormais à l’article L. 442-1, II, du Code de commerce une prévisibilité accrue, indispensable à la sécurité juridique des opérateurs du commerce et de l’industrie.
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