Le 23 octobre 2026, à un gros mois de l’ouverture des négociations commerciales annuelles, prévue le 1er décembre, le bras de fer entre la grande distribution et ses fournisseurs s’étale au grand jour. Selon BFM, la fédération qui représente les enseignes menace de boycotter la réunion de préparation organisée à Bercy tant que deux exigences ne sont pas reconnues avant le 28 octobre : la transparence sur les coûts de la matière première agricole et un traitement différencié pour les PME. La coopération agricole a répliqué le même jour par communiqué, dénonçant un rapport de force érigé en méthode et rappelant que les coopératives ont absorbé des années de hausses de charges : lors des dernières négociations, des hausses de 3,5 % en moyenne avaient été demandées pour un atterrissage à +0,05 %. Ces faits sont rapportés par la presse économique du 23 octobre 2026, notamment BFM (article du 23 octobre 2026), et ce sont eux qui donnent le calendrier de ce dossier.

Derrière ce décor national, la réalité du fournisseur, et d’abord celle de la PME agroalimentaire, est directe : accepter les conditions dictées par la centrale ou perdre sa place en rayon. La menace de déréférencement fait partie de l’arsenal de négociation de certaines centrales, et le déréférencement notifié en cours ou à l’issue des discussions prive l’entreprise d’une part parfois vitale de son chiffre d’affaires. Mais cette arme n’est pas libre : le code de commerce encadre la négociation, sanctionne le déséquilibre significatif et punit la rupture brutale, même partielle, d’une relation établie. Menacer un fournisseur de déréférencement pour lui arracher des prix, puis le déréférencer sans un préavis écrit suffisant, expose le distributeur à la cessation des pratiques, à la réparation intégrale du préjudice et à une amende civile. Ce dossier explique ce que le distributeur peut exiger pendant les négociations 2027, où commence l’illicite, et comment le fournisseur menacé ou déjà déréférencé peut contester utilement, pièces à l’appui et devant le bon juge.

I. Négociations commerciales grande distribution : ce que le distributeur peut exiger avant le 1er mars 2027

A. Convention unique du 1er mars, CGV socle de la négociation et bonne foi

Premier réflexe du fournisseur convoqué aux négociations 2027 : vérifier le cadre écrit. La loi impose qu’une convention écrite conclue entre le fournisseur et le distributeur « mentionne les obligations réciproques auxquelles se sont engagées les parties à l’issue de la négociation commerciale », dans le respect des articles L. 442-1 à L. 442-3 du code de commerce (article L. 441-3 du code de commerce). Cette convention prend la forme d’un document unique ou d’un contrat-cadre accompagné de contrats d’application. Autrement dit, tout ce qui se négocie à l’automne 2026 doit se retrouver noir sur blanc : prix, volumes prévisionnels, services de coopération, pénalités. Un engagement oral arraché en réunion ne vaut pas convention.

Le calendrier est impératif. La convention « est conclue pour une durée d’un an, de deux ans ou de trois ans, au plus tard le 1er mars de l’année pendant laquelle elle prend effet » (article L. 441-3 du code de commerce). Pour le cycle 2027, ouvert le 1er décembre 2026 d’après la presse, la signature doit donc intervenir avant le 1er mars 2027. Passée cette date butoir, le prix convenu s’applique de toute façon : la loi précise que le prix « s’applique au plus tard le 1er mars » (article L. 441-4 du code de commerce). Le fournisseur a donc intérêt à faire constater par écrit l’état des discussions à mesure qu’elles avancent, plutôt que de découvrir le 1er mars un tarif qu’il n’a jamais accepté.

La négociation part des conditions générales de vente du fournisseur, qui en constituent le socle. Le texte applicable aux produits de grande consommation prévoit que le fournisseur « communique ses conditions générales de vente au distributeur au plus tard trois mois avant le 1er mars » et que le distributeur dispose ensuite d’un délai raisonnable pour « motiver explicitement et de manière détaillée par écrit son refus de ces dernières ou son acceptation » (article L. 441-4 du code de commerce). Concrètement, une centrale qui balaie les CGV d’un revers de main, sans motivation écrite et détaillée, se place déjà hors du cadre légal. En outre, « La négociation de la convention écrite est conduite de bonne foi, conformément à l’article 1104 du code civil » (article L. 441-4 du code de commerce) : faire traîner les discussions pour imposer un accord de dernière minute sous la menace du déréférencement heurte cette exigence.

Deux régimes particuliers méritent l’attention pendant les négociations 2027. D’abord la logistique : les obligations réciproques en la matière, notamment le montant des pénalités et leurs modalités de calcul, « font l’objet d’une convention écrite, distincte de celle mentionnée au I du présent article » (article L. 441-3 du code de commerce). Le distributeur ne peut donc pas glisser des pénalités logistiques dans la convention tarifaire générale. Ensuite les produits agricoles périssables : pour ces produits, le distributeur ne peut bénéficier de remises ou de rémunération de services « que si ceux-ci sont prévus dans un contrat écrit portant sur la vente de ces produits par le fournisseur », contrat qui comprend notamment « des clauses relatives aux engagements sur les volumes, aux modalités de détermination du prix en fonction des volumes et des qualités des produits » (article L. 443-2 du code de commerce). Le fournisseur de produits frais se situe donc sur un terrain contractuel propre, qu’il doit connaître avant d’entrer en salle de négociation.

Les pénalités logistiques constituent l’autre levier de pression à surveiller. La loi les plafonne : elles « sont proportionnées au préjudice subi au regard de l’inexécution d’engagements contractuels, dans la limite d’un plafond équivalent à 2 % de la valeur des produits commandés relevant de la catégorie de produits au sein de laquelle l’inexécution d’engagements contractuels a été constatée » (article L. 441-17 du code de commerce). Surtout, la charge de la preuve pèse sur le distributeur : lorsqu’il transmet un avis de pénalité, « il apporte en même temps, par tout moyen, la preuve du manquement constaté et celle du préjudice subi », et « Le fournisseur dispose d’un délai raisonnable pour vérifier et, le cas échéant, contester la réalité du grief correspondant » (article L. 441-17 du code de commerce). Deux garde-fous complètent le dispositif : « Il est interdit de déduire d’office du montant de la facture établie par le fournisseur les pénalités ou rabais correspondant au non-respect d’un engagement contractuel » et « Aucune pénalité logistique ne peut être infligée pour l’inexécution d’engagements contractuels survenue plus d’un an auparavant » (article L. 441-17 du code de commerce). Un avis de pénalité non documenté, déduit d’office de la facture ou notifié plus d’un an après les faits se conteste donc pied à pied.

B. Menace de déréférencement : déséquilibre significatif, avantage sans contrepartie et rupture brutale même partielle

C’est ici que la pression exercée pendant les négociations 2027 change de nature juridique. Le code de commerce sanctionne le fait « D’obtenir ou de tenter d’obtenir de l’autre partie un avantage ne correspondant à aucune contrepartie ou manifestement disproportionné au regard de la valeur de la contrepartie consentie » (article L. 442-1 du code de commerce). Le mot important est « tenter » : la menace de déréférencement proférée pour arracher une baisse de prix sans contrepartie tombe déjà sous le coup du texte, même si le distributeur n’est pas passé à l’acte. De même, le fait « De soumettre ou de tenter de soumettre l’autre partie à des obligations créant un déséquilibre significatif dans les droits et obligations des parties » est sanctionné (article L. 442-1 du code de commerce). Exiger du fournisseur qu’il finance seul l’effort promotionnel de l’enseigne, sous peine de sortie des rayons, illustre ce déséquilibre.

Quand le déréférencement est exécuté, il s’analyse comme une rupture de la relation commerciale. La loi punit le fait « de rompre brutalement, même partiellement, une relation commerciale établie, en l’absence d’un préavis écrit qui tienne compte notamment de la durée de la relation commerciale » (article L. 442-1 du code de commerce). Trois précisions comptent pour le fournisseur. D’abord, la rupture partielle est visée au même titre que la rupture totale : perdre la moitié de ses références ou de ses magasins, c’est déjà une rupture. Ensuite, la loi vise expressément la technique d’étranglement progressif : « Peut également engager la responsabilité de son auteur le fait de mettre en œuvre une réduction substantielle, dans le cadre de la négociation d’un contrat, des volumes de commandes adressés à un partenaire commercial », y compris « lorsqu’elle présente un caractère temporaire » (article L. 442-1 du code de commerce). La centrale qui divise les commandes par deux pendant les discussions pour faire céder le fournisseur joue donc avec une qualification de rupture brutale.

Enfin, le préavis se mesure à l’aune de la durée et de la structure de la relation : ancienneté, part du chiffre d’affaires réalisée avec le distributeur, investissements dédiés, possibilité réelle de reconversion. La loi offre un repère plancher : « la responsabilité de l’auteur de la rupture ne peut être engagée du chef d’une durée insuffisante dès lors qu’il a respecté un préavis de dix-huit mois » (article L. 442-1 du code de commerce). En deçà de dix-huit mois, le distributeur doit démontrer que le délai accordé suffisait à son partenaire pour se retourner. La seule échappatoire admise est étroite : « Les dispositions du présent II ne font pas obstacle à la faculté de résiliation sans préavis, en cas d’inexécution par l’autre partie de ses obligations ou en cas de force majeure » (article L. 442-1 du code de commerce). Un retard de livraison isolé ou un désaccord sur les prix ne constitue pas l’inexécution qui autorise la rupture sans préavis : le distributeur qui invoque une faute doit la prouver par des pièces, et le fournisseur doit exiger cette preuve par écrit.

La jurisprudence parisienne récente illustre ces principes. Dans un arrêt du 18 juin 2025, la cour d’appel de Paris a eu à juger du cas d’un prestataire dont le volume d’affaires confié par un client de vingt ans avait chuté de plus de 80 %, avec mise en concurrence par appel d’offres à la clé (cour d’appel de Paris, pôle 5, chambre 4, 18 juin 2025, n° 23/02465). Le raisonnement tenu par la cour sur la réduction substantielle et sur l’appel d’offres utilisé comme instrument de mise à l’écart éclaire directement les situations de déréférencement rampant que subissent des fournisseurs en cours de négociation.

II. Déréférencé sans préavis suffisant : contester, chiffrer et saisir le bon juge

A. Prouver la brutalité : écrits, volumes, pénalités et signalement à la DGCCRF

Le fournisseur qui reçoit un ultimatum ou une notification de déréférencement doit d’abord figer la preuve. Conserver chaque écrit : courriels fixant les exigences tarifaires, comptes rendus de réunion, lettres recommandées, messages conditionnant le maintien du référencement à l’acceptation des prix. Reconstituer ensuite la courbe des volumes : extraire de la comptabilité les commandes des vingt-quatre ou trente-six derniers mois, calculer la part du chiffre d’affaires réalisée avec le distributeur et dater précisément la chute. Joindre la convention en cours, les CGV communiquées et les avis de pénalités reçus. Ce dossier chronologique fait la différence entre une affirmation de brutalité et sa démonstration.

Le deuxième réflexe consiste à dater exactement la rupture. Dans une affaire jugée le 4 décembre 2024, un intermédiaire avait informé le client final du retrait d’un fournisseur par courriel du 5 mars, puis notifié au fournisseur son déréférencement par courrier du 11 mars, sans préavis. La cour d’appel de Paris a fixé la rupture et le point de départ du préavis à la date du courrier adressé au fournisseur, et non à celle du courriel adressé au client (cour d’appel de Paris, pôle 5, chambre 4, 4 décembre 2024, n° 23/04450). La leçon est pratique : le préavis court à compter de la notification adressée au fournisseur lui-même, et un distributeur qui prévient les magasins avant de prévenir le fournisseur ne fait pas courir le délai plus tôt. Chaque jour compte pour le chiffrage.

Le troisième réflexe est la mise en demeure. Écrire au distributeur, par lettre recommandée avec accusé de réception, pour contester la menace ou la notification : rappeler la relation établie et son ancienneté, exiger un préavis écrit d’une durée conforme à cette ancienneté, demander la reprise des volumes commandés pendant le préavis et la communication des griefs précis qui justifieraient la mesure. Contester dans le même courrier chaque pénalité logistique non documentée, en exigeant pour chacune la preuve du manquement et celle du préjudice, et en refusant toute déduction d’office des factures. Ce courrier n’est pas une formalité : il interrompt la spirale, il fixe le distributeur sur ses propres exigences et il constituera la première pièce du dossier judiciaire ou administratif.

Le quatrième réflexe est administratif : le signalement à la direction générale de la concurrence, de la consommation et de la répression des fraudes. L’autorité administrative est compétente pour prononcer les amendes sanctionnant les manquements au titre de la négociation commerciale (article L. 470-2 du code de commerce). Deux délais comptent ici. D’une part, « L’action de l’administration pour la sanction des manquements mentionnés au I se prescrit par trois années révolues à compter du jour où le manquement a été commis », sauf acte interruptif de recherche, de constatation ou de sanction (article L. 470-2 du code de commerce) : un fournisseur déréférencé en 2026 doit signaler les faits sans attendre 2029. D’autre part, avant toute sanction, la personne mise en cause est invitée « à présenter, dans le délai de soixante jours, ses observations écrites et, le cas échéant, ses observations orales » (article L. 470-2 du code de commerce), ce qui garantit un débat contradictoire. Un signalement précis, chiffré et daté, accompagné du dossier constitué comme indiqué ci-dessus, a infiniment plus de poids qu’une plainte générale contre « les pratiques de la grande distribution ». Le fournisseur peut aussi demander au juge la cessation des pratiques : « Toute personne justifiant d’un intérêt peut demander à la juridiction saisie d’ordonner la cessation des pratiques » ainsi que « la réparation du préjudice subi » (article L. 442-4 du code de commerce).

B. Saisir la juridiction désignée et faire chiffrer la réparation au bon niveau

Le contentieux de la rupture brutale relève de juridictions réservées : « Pour l’application du III de l’article L. 442-4 , le siège et le ressort des tribunaux judiciaires compétents en métropole et dans les départements d’outre-mer sont fixés conformément au tableau de l’ annexe 4-2-2 du présent livre . », et « La cour d’appel compétente pour connaître des décisions rendues par ces juridictions est celle de Paris » (article D. 442-3 du code de commerce). Avant d’assigner, le fournisseur vérifie donc le tribunal désigné pour son ressort sur ce tableau réglementaire : une assignation délivrée devant une juridiction non désignée expose à une exception d’incompétence qui fera perdre des mois. En pratique, pour une PME francilienne face à une centrale d’achat d’Île-de-France, l’appel se plaidera dans tous les cas à Paris, devant des magistrats qui connaissent intimement ce contentieux, comme l’illustrent les arrêts récents du pôle 5 de la cour d’appel de Paris cités dans ce dossier. Ce tropisme parisien explique aussi que la doctrine et les directions juridiques des centrales suivent de près chaque arrêt rendu dans la capitale.

Sur le chiffrage, la méthode est fixée. Pour la cour d’appel de Paris, « Le préjudice résultant du caractère brutal de la rupture, qui doit être évalué au jour de la rupture, est constitué par la perte de la marge dont la victime pouvait escompter bénéficier pendant la durée du préavis qui aurait dû lui être accordé. », et « La référence à retenir est la marge sur coûts variables, définie comme la différence entre le chiffre d’affaires dont la victime a été privée sous déduction des charges qui n’ont pas été supportées du fait de la baisse d’activité résultant de la rupture » (cour d’appel de Paris, 4 décembre 2024, n° 23/04450). Concrètement, l’expert-comptable du fournisseur calcule la marge mensuelle moyenne sur les deux ou trois exercices précédant la rupture, puis la multiplie par le nombre de mois de préavis manquants. Plus la relation était ancienne et concentrée sur ce distributeur, plus le préavis aurait dû être long et plus l’indemnisation grimpe. C’est ici que le tableau des volumes et la part du chiffre d’affaires, réunis dès la phase de preuve, portent leurs fruits. Pour une présentation complète de cette méthode de chiffrage, on se reportera utilement au dossier consacré à la contestation du préavis insuffisant et au chiffrage de l’indemnisation sur le fondement de l’article L. 442-1.

La Cour de cassation a précisé le sens du préavis dans un arrêt du 19 mars 2025 : « le délai de préavis dû par l’auteur de la rupture d’une telle relation doit s’entendre du temps nécessaire à l’entreprise délaissée pour préparer le redéploiement de son activité, trouver un autre partenaire ou une autre solution de remplacement » (Cour de cassation, chambre commerciale, 19 mars 2025, n° 23-23.507). Dans cette affaire, après vingt-trois ans de relation, un préavis de trente-cinq mois avait été accordé alors que les usages de la profession situaient le préavis minimal autour de dix mois, et la baisse des volumes de 15 % constatée pendant la première année de préavis n’avait pas été jugée substantielle. La Cour a validé l’analyse des juges du fond, qui avaient tenu compte de la durée particulièrement longue du préavis consenti, dépassant de deux ans les usages, pour admettre un allègement des conditions au-delà de la première année, à condition que le fournisseur en ait été informé d’emblée. L’enseignement est double : un long préavis ne dispense pas de maintenir les conditions au départ, et toute réduction des commandes pendant le préavis doit être annoncée et rester mesurée.

Reste l’arme la plus lourde : l’amende civile. À la demande du ministre de l’économie, du ministère public ou du président de l’Autorité de la concurrence, le juge peut prononcer une amende « dont le montant ne peut excéder le plus élevé des trois montants suivants » : « cinq millions d’euros », « le triple du montant des avantages indument perçus ou obtenus » ou « 5 % du chiffre d’affaires hors taxes réalisé en France par l’auteur des pratiques » (article L. 442-4 du code de commerce). Seule la victime peut en revanche « faire constater la nullité des clauses ou contrats illicites et demander la restitution des avantages indus » (article L. 442-4 du code de commerce). Le fournisseur a donc intérêt à agir vite sur les deux tableaux : son action propre en cessation et en réparation, et le signalement qui permettra à l’administration d’instruire et, le cas échéant, de poursuivre la sanction.

Conclusion

Les négociations commerciales 2027, ouvertes le 1er décembre 2026 dans un climat de boycott annoncé de la réunion de Bercy, ne suspendent aucune règle : convention écrite au plus tard le 1er mars, CGV comme socle motivé par écrit, négociation de bonne foi, pénalités logistiques plafonnées à 2 % et prouvées. La menace de déréférencement proférée pour obtenir un avantage sans contrepartie, le déséquilibre significatif imposé sous la contrainte du rayon et la rupture brutale, totale ou partielle, sans préavis écrit suffisant, engagent la responsabilité du distributeur. Le fournisseur qui documente ses volumes, date la notification, conteste par écrit chaque pénalité non prouvée, signale les faits à la DGCCRF dans le délai de trois ans et assigne devant la juridiction désignée, avec l’appel parisien en ligne de mire, se donne les moyens d’obtenir la cessation des pratiques et la réparation de sa marge perdue. Dans ce rapport de force annuel, l’écrit reste la meilleure protection : ce qui n’est pas notifié ne court pas, et ce qui n’est pas prouvé ne se paie pas.