Un associé qui détient plus de la moitié des titres de sa société et prépare leur vente doit d’abord prévenir les salariés de l’entreprise, au plus tard un mois avant la vente, pour leur permettre de présenter une offre d’achat. Depuis les ventes conclues à compter du 27 juillet 2026, ce délai n’est plus de deux mois mais d’un mois, et la sanction d’un oubli est une amende plafonnée à 0,5 % du prix au lieu de 2 %. Tels sont les deux assouplissements apportés par l’article 22 de la loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 de simplification de la vie économique au dispositif hérité de la loi du 31 juillet 2014, dite loi Hamon.
La réponse tient en trois points. L’obligation vise la cession des titres comme celle du fonds : dès que le vendeur détient plus de 50 % des parts d’une SARL ou les actions donnant accès à la majorité du capital, les salariés sont informés un mois avant. Les salariés ne disposent que d’un droit de présenter une offre, pas d’un droit de préemption : le cédant reste libre de son repreneur, mais ne peut signer avant le terme, sauf renonciation écrite de chaque salarié. La vente conclue sans information n’est pas annulée : seule une amende civile, demandée par le ministère public, peut être prononcée, dans la limite de 0,5 % du prix.
Le dispositif reste bordé d’exceptions : ventes familiales, sociétés en procédure collective, entreprises dotées d’un comité effectif où la consultation du comité prend le relais. La vente doit intervenir dans les deux ans de l’information, et les salariés informés sont tenus à la discrétion, ce qui protège la confidentialité sans la garantir totalement.
I. Vendre plus de 50 % des titres : qui doit informer les salariés, et quand
Le dispositif applicable à la cession de titres figure aux articles L. 23-10-1 à L. 23-10-7 du code de commerce. Il concerne les sociétés qui n’ont pas l’obligation de mettre en place un comité social et économique exerçant les attributions des entreprises d’au moins cinquante salariés, c’est-à-dire en pratique les entreprises de moins de cinquante salariés. Dans ces sociétés, lorsque le propriétaire d’une participation représentant plus de 50 % des parts sociales d’une société à responsabilité limitée ou d’actions ou valeurs mobilières donnant accès à la majorité du capital d’une société par actions veut les vendre, les salariés doivent être informés avant la vente. La logique est la même que pour le fonds de commerce, traitée aux articles L. 141-23 et suivants : offrir aux salariés une chance de reprendre l’entreprise plutôt que de découvrir un jour le nom d’un repreneur qu’ils n’ont pas choisi.
A. Le seuil, les personnes et le délai d’un mois
Le texte applicable depuis le 28 mai 2026 dispose :
« Dans les sociétés qui n’ont pas l’obligation de mettre en place un comité social et économique exerçant les attributions mentionnées au deuxième alinéa de l’ article L. 2312-1 du code du travail , lorsque le propriétaire d’une participation représentant plus de 50 % des parts sociales d’une société à responsabilité limitée ou d’actions ou valeurs mobilières donnant accès à la majorité du capital d’une société par actions veut les vendre, les salariés en sont informés, et ce au plus tard un mois avant la vente, afin de permettre à un ou plusieurs salariés de présenter une offre d’achat de cette participation. » (C. com., art. L. 23-10-1)
Trois éléments méritent l’attention de l’associé qui prépare sa sortie. D’abord le seuil : seules les ventes d’une participation majoritaire sont visées, plus de 50 % des parts en SARL, ou des actions et valeurs mobilières donnant accès à la majorité du capital en société par actions. Une cession minoritaire, même substantielle, n’entre pas dans le champ du texte. Ensuite les personnes : le texte distingue le propriétaire des titres et le chef d’entreprise. « Lorsque le propriétaire n’est pas le chef d’entreprise, la notification est faite à ce dernier et le délai court à compter de cette notification. Le chef d’entreprise notifie sans délai aux salariés cette information, en leur indiquant qu’ils peuvent lui présenter une offre d’achat. » (C. com., art. L. 23-10-1) Autrement dit, l’associé majoritaire qui n’est pas dirigeant ne prévient pas lui-même les salariés : il notifie sa volonté de vendre au chef d’entreprise, et c’est à compter de cette notification que court le délai d’un mois. Le dirigeant répercute ensuite l’information aux salariés, puis transmet au propriétaire « sans délai » toute offre d’achat présentée par un salarié. Lorsque la participation est détenue par le chef d’entreprise lui-même, le circuit se simplifie : « celui-ci notifie sa volonté de vendre directement aux salariés en les informant qu’ils peuvent lui présenter une offre d’achat, et le délai court à compter de la date de cette notification. » (C. com., art. L. 23-10-1)
Enfin le délai : un mois au plus tard avant la vente, contre deux mois auparavant. La réduction de moitié change concrètement le calendrier des petites cessions : là où il fallait autrefois purger deux mois incompressibles entre l’information et le signing, un mois suffit désormais, et ce mois peut même être réduit à quelques jours si les salariés renoncent rapidement. Reste que le délai court à compter d’une notification dont la date doit être certaine. L’article L. 23-10-3 du code de commerce prévoit que « L’information des salariés peut être effectuée par tout moyen, précisé par voie réglementaire, de nature à rendre certaine la date de sa réception par ces derniers. Lorsque l’information est faite par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, la date de réception de l’information est la date de la première présentation de la lettre. » (C. com., art. L. 23-10-3). En pratique, la lettre recommandée avec accusé de réception reste le moyen le plus sûr : la date de première présentation fait courir le délai même si le salarié ne retire pas son pli, et le cédant conserve une preuve opposable. Les autres moyens, comme la remise en main propre contre décharge ou l’envoi électronique assorti d’une preuve de réception, sont admis dès lors qu’ils rendent la date certaine, mais ils exposent à la discussion en cas de litige sur le point de départ du mois.
Le même article organise la contrepartie de cette information anticipée : la confidentialité. « Les salariés sont tenus à une obligation de discrétion s’agissant des informations reçues en application de la présente section, dans les mêmes conditions que celles prévues pour les membres de la délégation du personnel du comité social et économique à l’ article L. 2315-3 du code du travail , sauf à l’égard des personnes dont le concours est nécessaire pour leur permettre de présenter une offre d’achat. » (C. com., art. L. 23-10-3) Les salariés peuvent donc solliciter un conseil, un expert-comptable ou un financeur pour bâtir leur offre, mais ils ne peuvent pas diffuser l’information au-delà. Pour le cédant, cette discrétion légale est un garde-fou utile mais relatif : elle n’empêche ni les indiscrétions ni la pression que l’annonce fait peser sur les équipes pendant le mois d’attente. D’où l’intérêt, dans les petites structures, de préparer l’information avec le même soin que le dossier de cession lui-même : message clair, calendrier annoncé, interlocuteur désigné pour recevoir les questions et les offres.
B. L’offre des salariés : un droit de se proposer, pas de préempter
L’expression qui revient dans les commentaires, « droit de reprise des salariés », est trompeuse si on la comprend comme un droit de préemption. Le texte n’accorde aux salariés que le droit de « présenter une offre d’achat de cette participation » (C. com., art. L. 23-10-1). Le cédant n’est pas tenu de l’accepter, ni même de la préférer à celle du repreneur qu’il a choisi. Son obligation s’épuise, pour l’essentiel, à mettre les salariés en mesure de se porter candidats : les informer dans le délai, leur indiquer qu’ils peuvent présenter une offre, et transmettre cette offre lorsqu’elle existe. Le chef d’entreprise « notifie sans délai au propriétaire toute offre d’achat présentée par un salarié » (C. com., art. L. 23-10-1), mais le propriétaire n’est lié par aucune obligation d’y répondre favorablement. C’est une différence majeure avec un pacte de préemption entre associés, où le bénéficiaire peut se substituer à l’acquéreur : ici, l’offre des salariés est une candidature, pas une éviction du repreneur.
Cette architecture explique la soupape prévue par le texte pour les opérations pressées : « La vente peut intervenir avant l’expiration du délai d’un mois dès lors que chaque salarié a fait connaître sa décision de ne pas présenter d’offre. » (C. com., art. L. 23-10-1). Chaque salarié doit donc renoncer individuellement, et cette renonciation, que la pratique appelle waiver, doit être expresse : un silence ne vaut pas renonciation, et un seul salarié qui se tait ou qui réfléchit encore bloque la vente anticipée jusqu’au terme du mois. Dans une entreprise de dix salariés, on peut réunir dix renonciations écrites en quelques jours et signer sans attendre ; dans une entreprise de quarante-neuf salariés, l’exercice est plus lourd, et le mois devient souvent incompressible. Le conseil pratique qui en découle est simple : adresser l’information avec un formulaire de réponse prérédigé, proposer un délai de réflexion raisonnable, et relancer par écrit, en conservant chaque renonciation dans le dossier de cession. L’acquéreur diligent exigera d’ailleurs ces pièces au titre de l’audit : une vente signée sans preuve d’information ou de renonciation expose le cédant à l’amende civile décrite plus loin, et expose l’opération à une contestation dont l’acquéreur n’a pas besoin.
Dernière borne temporelle à connaître : l’information ne vaut pas indéfiniment. « La vente intervient dans un délai maximal de deux ans après l’expiration du délai prévu à l’article L. 23-10-1 . Au-delà de ce délai, toute vente est soumise aux articles L. 23-10-1 à L. 23-10-3. » (C. com., art. L. 23-10-5). Autrement dit, si la cession projetée échoue et qu’une nouvelle vente se conclut plus de deux ans après l’information initiale, il faut informer à nouveau. Dans la vie d’une PME, où un premier repreneur se désiste souvent après plusieurs mois de négociation, ce compteur de deux ans mérite d’être inscrit au calendrier dès l’envoi de la première notification.
II. Le prix de l’oubli et les frontières du dispositif
Omettre d’informer les salariés n’annule pas la vente. C’est le point que les cédants comme les acquéreurs doivent avoir en tête avant tout : le contentieux porte sur une sanction pécuniaire, pas sur la validité de l’opération. Et c’est aussi le point sur lequel la loi de 2026 a le plus visiblement assoupli le régime, en divisant par quatre le plafond de l’amende. Encore faut-il savoir qui peut agir, devant qui, et dans quels cas le dispositif ne s’applique tout simplement pas.
A. Une amende jusqu’à 0,5 % du prix, pas l’annulation de la vente
Le dernier alinéa de l’article L. 23-10-1 dispose : « Lorsqu’une action en responsabilité est engagée, la juridiction saisie peut, à la demande du ministère public, prononcer une amende civile dont le montant ne peut excéder 0,5 % du montant de la vente. » (C. com., art. L. 23-10-1). La sanction suppose donc une action en responsabilité engagée devant la juridiction, et c’est le ministère public qui demande l’amende ; le juge la prononce de façon facultative, dans la limite du plafond. Sur une cession de 800 000 euros, l’amende maximale est ainsi de 4 000 euros ; sur une cession de 5 millions d’euros, elle est de 25 000 euros. Le montant reste dissuasif pour une petite opération réalisée sans précaution, mais il n’a plus rien de commun avec l’ancien plafond de 2 %, qui portait ces mêmes exemples à 16 000 et 100 000 euros.
Cette modération est l’aboutissement d’une décennie de retouches. Lors de sa création par les articles 19 et 20 de la loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l’économie sociale et solidaire, le dispositif prévoyait la nullité de la vente intervenue en méconnaissance de l’information : l’opération elle-même pouvait tomber. La loi n° 2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques, dite loi Macron, a substitué à cette nullité une amende civile plafonnée à 2 % du prix, supprimant le risque le plus redouté des cédants et des acquéreurs. La loi du 26 mai 2026 va un cran plus loin en ramenant ce plafond à 0,5 %, pour la cession de titres comme pour la cession de fonds de commerce. L’analyse détaillée de cette trajectoire, proposée notamment par les équipes de Fidal dans leur note du 1er juin 2026 sur la simplification de l’information des salariés en cas de cession d’entreprise, montre une constante du législateur : préserver l’objectif d’accès des salariés à la reprise, sans faire peser sur les transmissions un risque juridique disproportionné. On sait le contexte : selon une estimation de Bpifrance relayée à cette occasion, quelque 370 000 entreprises seraient à reprendre à l’horizon 2030, et chaque mois de délai ou chaque risque d’annulation pèse sur ces transmissions.
Pour l’associé qui vend, la leçon opérationnelle est double. D’une part, l’oubli ne fait pas tomber la vente : l’acquéreur devient bien associé, et le cédant encaisse bien son prix. D’autre part, l’oubli n’est pas sans coût : outre l’amende civile, l’action en responsabilité suppose un préjudice, et le contentieux lui-même, même gagné, coûte du temps et de l’argent. La bonne pratique consiste donc à traiter l’information des salariés comme une condition suspensive de fait du calendrier de cession : pas de signing avant l’expiration du mois ou la collecte des renonciations, preuve de chaque notification conservée, et vérification par l’acquéreur dans l’audit. Les acquéreurs avisés conditionnent d’ailleurs de plus en plus le paiement du prix, ou une partie de celui-ci, à la justification de cette formalité, sur le modèle des garanties de passif : c’est un point de négociation légitime, qui protège les deux parties. Quand l’opération soulève des questions d’articulation entre le calendrier social et le calendrier capitalistique, un accompagnement en droit des sociétés pour sécuriser la cession de titres permet de caler les notifications, les renonciations et la signature dans un ordre qui ne laisse aucune prise à la contestation.
B. Les cas où le dispositif ne s’applique pas
Le législateur a multiplié les exclusions, et c’est souvent par elles que le raisonnement doit commencer : avant de calculer un délai, vérifier que l’on est bien dans le champ. L’article L. 23-10-6 du code de commerce dispose : « La présente section n’est pas applicable : 1° En cas de vente de la participation à un conjoint, à un ascendant ou à un descendant ; 2° Aux sociétés faisant l’objet d’une procédure de conciliation, de sauvegarde, de sauvegarde accélérée, de redressement ou de liquidation judiciaires régie par le livre VI ; 3° Si, au cours des douze mois qui précèdent la vente, celle-ci a déjà fait l’objet d’une information en application de l’ article 18 de la loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l’économie sociale et solidaire. » (C. com., art. L. 23-10-6). La transmission familiale est donc exclue : vendre ses parts à son conjoint, à ses parents ou à ses enfants n’impose pas d’informer les salariés. Les sociétés en difficulté visées par le livre VI sont également exclues, ce qui se comprend : dans une cession d’entreprise en redressement ou en liquidation, c’est le tribunal qui organise les offres, et le calendrier judiciaire ne peut pas s’encombrer d’un mois d’information préalable. Enfin, une information récente, datant de moins de douze mois, dispense d’en refaire une : le cédant qui a notifié en janvier puis vend en juin n’a pas à recommencer.
Deux frontières méritent une attention particulière parce qu’elles sont fréquentes en pratique. La première concerne les professions réglementées : « Les articles L. 23-10-1 à L. 23-10-3 sont applicables à la vente d’une participation dans une société soumise à une réglementation particulière prescrivant que tout ou partie de son capital soit détenu par un ou plusieurs associés ou actionnaires répondant à certaines conditions en termes notamment de qualification professionnelle, sous réserve : 1° Soit qu’un au moins des salariés pouvant présenter l’offre d’achat remplisse les conditions requises ; 2° Soit que la vente ne porte pas sur la partie du capital soumise à la réglementation et détenue par l’associé ou l’actionnaire répondant aux conditions requises. » (C. com., art. L. 23-10-4). Dans une société d’avocats, une officine de pharmacie ou un cabinet d’expertise comptable, l’offre des salariés n’a de sens que si au moins l’un d’eux peut légalement détenir le capital ; à défaut, le dispositif ne s’applique pas à la fraction réglementée. La seconde frontière est le seuil lui-même : en deçà de 50 % des parts en SARL ou de la majorité du capital en société par actions, aucune information n’est due au titre de cette section, même si la vente porte en réalité le contrôle à l’acquéreur par le jeu d’un concert ou d’un pacte. Symétriquement, le texte ne prévoit aucune exception pour la vente à un associé déjà présent dans la société : hors les cas énumérés par l’article L. 23-10-6, céder sa participation majoritaire à son coassocié reste une vente soumise à information. La prudence commande donc d’informer dans ce cas comme dans les autres, sauf à démontrer que l’on entre dans une exclusion écrite.
Reste la question des entreprises d’au moins cinquante salariés, qui concentre l’essentiel de la nouveauté de 2026. Dans les sociétés soumises à l’obligation de mettre en place un comité social et économique exerçant les attributions des entreprises d’au moins cinquante salariés, « Dans les sociétés soumises à l’obligation de mettre en place un comité social et économique exerçant les attributions mentionnées au deuxième alinéa de l’ article L. 2312-1 du code du travail , ce comité est informé et consulté sur tout projet de vente d’un fonds de commerce par son propriétaire, dans les conditions prévues à la section 3 du chapitre II du titre Ier du livre III de la deuxième partie du même code . » (C. com., art. L. 23-10-7). Le dispositif Hamon individualisé est alors remplacé par la procédure collective d’information et de consultation du comité, étendue par la réforme à toutes les entreprises dotées d’un tel comité. Mais si le comité n’a pas été effectivement mis en place, le texte organise un renvoi : « En cas d’absence de comité social et économique exerçant les attributions mentionnées au deuxième alinéa de l’ article L. 2312-1 dudit code , constatée conformément à l’ article L. 2314-9 du même code , la vente est soumise aux articles L. 23-10-1 à L. 23-10-6 du présent code. » Autrement dit, l’entreprise de plus de cinquante salariés sans comité, situation constatée par procès-verbal de carence, retombe sous le régime assoupli du mois et de l’amende à 0,5 %. C’est une articulation que le cédant doit vérifier avant tout : comité en place ou non, effectifs réels, procès-verbal de carence disponible. Et pour mémoire, le miroir de ce régime pour le fonds de commerce figure à l’article L. 141-23 : « lorsque le propriétaire d’un fonds de commerce veut le vendre, les salariés en sont informés, et ce au plus tard un mois avant la vente, afin de permettre à un ou plusieurs salariés de l’entreprise de présenter une offre pour l’acquisition du fonds. » (C. com., art. L. 141-23). Associés cédants et propriétaires de fonds relèvent donc désormais du même calendrier resserré, mais de fondements distincts qu’il ne faut pas confondre dans les notifications.
On notera enfin que la loi de simplification a été déférée au Conseil constitutionnel avant sa promulgation, et que par sa décision n° 2026-903 DC du 21 mai 2026, le Conseil a censuré plusieurs dispositions intéressant le droit des sociétés, sans toucher à l’article 22 relatif à l’information des salariés. Le nouveau régime est donc entré en vigueur sans réserve constitutionnelle, pour les ventes conclues à compter du 27 juillet 2026.
Conclusion
L’associé majoritaire qui vend ses titres ne vend plus seulement des droits sociaux : depuis l’été 2026, il vend après avoir laissé aux salariés un mois pour se proposer comme repreneurs. Un mois au lieu de deux, une amende plafonnée à 0,5 % du prix au lieu de 2 %, une renonciation individuelle de chaque salarié qui permet de signer sans attendre, et des exclusions nettes pour la famille, les procédures collectives et les professions réglementées : le régime est plus lisible qu’hier, mais il reste impératif. L’oubli ne fait pas tomber la vente, il la rend seulement plus chère et plus contestée, au moment précis où le cédant voudrait tourner la page et où l’acquéreur voudrait prendre sereinement le contrôle.
Dans une PME de moins de cinquante salariés, la méthode tient en quatre gestes : vérifier le seuil de participation et l’absence d’exclusion, notifier par un moyen qui rend la date certaine, joindre un formulaire de renonciation pour purger le mois au plus vite, et conserver chaque preuve dans le dossier de cession pour l’audit de l’acquéreur. Dans une entreprise plus grande, commencer par vérifier l’existence et l’effectivité du comité social et économique, car c’est de cette réponse que dépend tout le régime applicable. Et dans tous les cas, garder à l’esprit ce que le texte ne dit pas : il donne aux salariés le droit de candidater, jamais celui d’imposer leur prix ni leur nom. C’est au cédant, dûment informé de ses obligations, qu’il revient d’écrire la fin de l’histoire.