Un associé de SARL veut partir et présente un acheteur : la société refuse l’agrément. Un actionnaire de SAS meurt et ses héritiers demandent à entrer au capital : l’assemblée les refuse. Dans les deux cas, le sortant ne reste pas prisonnier et les restants ne fixent pas le prix à leur guise : les associés sont tenus de racheter, ou de faire racheter, les titres à un prix déterminé, en cas de désaccord, par un expert désigné dans les conditions de l’article 1843-4 du code civil. Et deux arrêts récents de la chambre commerciale de la Cour de cassation viennent de préciser ce qui se joue ensuite : le 16 septembre 2026, par un arrêt n° 447 FS-B publié, la Cour a jugé que l’action en paiement du prix fixé par l’expert n’exige pas l’annulation préalable de la délibération qui avait arrêté une valeur, qu’elle se prescrit par cinq ans à compter du dépôt du rapport d’expertise, et que, dans le silence des statuts, la valeur due à l’héritier non agréé s’apprécie au jour du décès ; le 24 janvier 2024, par un arrêt n° 38 F-B, elle avait déjà jugé que l’héritier peut renoncer à sa demande d’agrément à tout moment, même après la fixation du prix par l’expert, et que les associés survivants sont alors tenus d’acquérir les parts à ce prix. Réserves d’emblée : tout dépend des statuts et des conventions liant les parties, que l’expert est tenu d’appliquer en priorité ; les montants et les dates cités appartiennent aux affaires jugées et ne prédisent le prix d’aucune autre société ; chaque délai doit être vérifié à sa date, car prescription, date d’évaluation et renonciation obéissent à des régimes distincts ; et seul le juge, saisi d’un cas précis, tranche une contestation. Les développements qui suivent décrivent les vérifications utiles dans toute situation comparable, à partir des textes applicables et de deux cas réels jugés au plus haut niveau.

I. Quand la sortie ne se négocie plus, c’est l’expert qui chiffre

A. En SARL, le refus d’agrément déclenche un rachat à prix d’expert, pas une négociation libre

En société à responsabilité limitée, les parts ne se cèdent pas à un tiers étranger comme un bien ordinaire : « Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte. » Ce consentement, c’est l’agrément, et la loi organise ce qui se passe quand il manque : « Lorsque la société comporte plus d’un associé, le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés. Si la société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis. » Le silence de trois mois vaut donc acceptation, et l’associé qui veut partir a intérêt à notifier en bonne et due forme, puis à compter : c’est ce silence, dûment prouvé, qui fait entrer l’acheteur au capital sans vote. Mais quand la société répond non dans le délai, le refus ne clôt pas le dossier, il ouvre une seconde phase, strictement encadrée : « Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d’acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts. » Trois enseignements tiennent dans cette seule phrase. D’abord, l’obligation pèse sur les associés : ce sont eux qui doivent acheter ou faire acheter, et la société peut aussi, avec le consentement du cédant, réduire son capital et racheter elle-même les parts. Ensuite, le prix n’est pas celui que les restants proposent : en cas de contestation, il est fixé dans les conditions de l’article 1843-4, c’est-à-dire par un expert. Enfin, le cédant garde une porte de sortie : il peut renoncer à céder, y compris, comme l’a jugé la Cour de cassation en 2024, après la fixation du prix par l’expert. Le calendrier compte autant que le prix : à la demande du gérant, le délai de trois mois peut être prolongé par le juge, sans dépasser six mois, et un délai de paiement maximal de deux ans peut être accordé à la société sur justification, les sommes dues portant intérêt au taux légal commercial. Si rien n’intervient à l’expiration du délai, l’associé peut réaliser la cession initialement prévue : le refus non suivi d’effet s’éteint de lui-même. Deux garde-fous méritent l’attention des associés de PME. D’une part, « Les frais d’expertise sont à la charge de la société. » : ce n’est donc pas au sortant d’avancer seul le coût de l’expert, point qui pèse dans la négociation quand la trésorerie est tendue. D’autre part, hors succession, liquidation de communauté entre époux et donation au conjoint ou aux parents en ligne directe, le cédant ne peut invoquer ce dispositif s’il détient ses parts depuis moins de deux ans, et « Toute clause contraire aux dispositions du présent article est réputée non écrite. » : les statuts peuvent durcir la majorité d’agrément, mais ils ne peuvent pas supprimer le droit de sortie ni le prix à dire d’expert. L’opposition des intérêts est ici frontale et structure tout le contentieux du prix : le sortant veut une valeur haute, qui reconnaisse les bénéfices accumulés et les perspectives, tandis que les restants veulent une valeur basse, qui préserve leur trésorerie et ne récompense pas celui qui part. L’expert n’arbitre pas cette rivalité d’humeur : il applique d’abord les règles écrites, puis évalue.

B. En SAS et en succession, le prix se fixe par accord ou par expert, et l’héritier évincé reste créancier de la valeur au jour du décès

En société par actions simplifiée, la liberté statutaire est plus grande, mais elle s’arrête là où commence la protection du sortant : « Les statuts peuvent soumettre toute cession d’actions à l’agrément préalable de la société. » Et quand la société met en œuvre une telle clause, « Si les statuts ne précisent pas les modalités du prix de cession des actions lorsque la société met en oeuvre une clause introduite en application des articles L. 227-14 , L. 227-16 et L. 227-17 , ce prix est fixé par accord entre les parties ou, à défaut, déterminé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil. » Le raisonnement se fait donc en deux temps : d’abord lire les statuts, car des modalités de prix écrites et déterminables s’appliquent par priorité ; ensuite, à défaut d’accord et de modalités statutaires opérantes, recourir à l’expert. Lorsque les actions sont rachetées par la société elle-même, celle-ci doit les céder dans les six mois ou les annuler : le rachat n’est pas un placement, c’est une opération transitoire qui doit se dénouer. Pour l’héritier d’un associé décédé qui n’est pas agréé, le droit commun des successions ajoute une règle décisive, écrite à l’article 1870-1 du code civil : « Les héritiers ou légataires qui ne deviennent pas associés n’ont droit qu’à la valeur des parts sociales de leur auteur. Cette valeur doit leur être payée par les nouveaux titulaires des parts ou par la société elle-même si celle-ci les a rachetées en vue de leur annulation. La valeur de ces droits sociaux est déterminée au jour du décès […] » L’héritier évincé n’est donc pas un associé au rabais : c’est un créancier de valeur, et cette valeur se fige en principe au jour du décès. C’est précisément sur ce point que l’arrêt du 16 septembre 2026 a tranché, en cassant une cour d’appel qui avait retenu la date la plus proche du remboursement. Reste le cœur du dispositif, l’article 1843-4 lui-même, qui mérite d’être lu en entier tant chaque mot compte dans la pratique : « I. – Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d’une cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible. L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties. » Le second paragraphe vise les statuts muets sur un prix ni déterminé ni déterminable : « II. – Dans les cas où les statuts prévoient la cession des droits sociaux d’un associé ou le rachat de ces droits par la société sans que leur valeur soit ni déterminée ni déterminable, celle-ci est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné dans les conditions du premier alinéa. L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par toute convention liant les parties. » Quatre conséquences pratiques en découlent pour une PME. Premièrement, la désignation de l’expert n’est pas un appel : le président statue selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible, ce qui sécurise la procédure mais interdit de rejouer la désignation devant une autre juridiction. Deuxièmement, l’expert n’est pas un évaluateur libre : il est tenu d’appliquer les règles statutaires et conventionnelles quand elles existent, de sorte qu’une formule de prix écrite dans un pacte d’associés prime son intuition économique. Troisièmement, la contestation est le déclencheur : sans désaccord sur la valeur, pas d’expert, et l’accord des parties reste toujours possible, même tard. Quatrièmement, le périmètre dépasse la SARL et la SAS : chaque fois que la loi renvoie à ce texte, le même mécanisme s’applique, ce qui en fait le véritable juge de paix des sorties d’associés. Pour le dirigeant de PME qui découvre ces textes au moment du conflit, la leçon est rude mais claire : le prix de sortie s’écrit avant la mésentente, dans les statuts ou dans un pacte, avec une formule déterminée ou déterminable, une date d’évaluation et une méthode ; après, c’est l’expert qui écrit, au coût de la société et au rythme du juge. Quand les relations entre associés se tendent durablement et que la sortie de l’un d’eux devient l’hypothèse sérieuse, il est prudent de faire examiner les clauses de prix et d’agrément par un cabinet d’avocats en droit des sociétés à Paris, avant que la contestation ne fige les positions et que l’expertise ne s’impose aux deux camps.

II. Deux arrêts qui fixent les règles du jeu pour 2026

A. 16 septembre 2026 : contester le prix n’oblige pas à annuler le vote, et le délai court depuis le rapport d’expertise

L’affaire jugée le 16 septembre 2026 ressemble à beaucoup de dossiers de PME familiales, à l’échelle d’une société par actions simplifiée, la SAS JC France industrie, détenue à parts égales par un père et deux de ses enfants. Le père meurt en juin 2015, laissant son épouse en secondes noces et un fils mineur de cette seconde union, aux côtés des deux enfants du premier mariage. L’épouse opte pour l’usufruit de ses parts, le fils mineur devient nu-propriétaire pour un neuvième du capital, et le 16 juin 2016 l’assemblée générale extraordinaire refuse l’agrément de l’épouse et du fils comme nouveaux associés, annule leurs actions et fixe la valeur de remboursement. Notification aux héritiers le 13 juillet 2016. En avril 2017, l’épouse, pour elle-même et comme administratrice légale de son fils, demande la désignation d’un expert pour une nouvelle valorisation ; une ordonnance de septembre 2017, rendue en la forme des référés, accueille la demande, et un arrêt de 2019 confirme la désignation au visa de l’article 1843-4. L’expert dépose son rapport le 20 mai 2021 avec une valorisation différentielle selon le bilan retenu, au 30 septembre 2014, 2015 ou 2016. En juillet 2021, les héritiers assignent la société pour voir juger que l’agrément leur serait acquis et pour fixer la valeur des droits. La cour d’appel de Montpellier, en octobre 2024, leur donne largement raison : elle retient la date la plus proche du désintéressement, soit le bilan au 30 septembre 2016, et condamne la société à payer au fils 83 039,99 euros, sous déduction de 15 320 euros déjà versés, et à l’épouse 400 680 euros, sous déduction de 69 120 euros déjà versés. La société se pourvoit, et la chambre commerciale rend le 16 septembre 2026 un arrêt de cassation partielle qui contient deux enseignements de portée générale. Premier enseignement, la prescription : « L’action en paiement de la valeur de remboursement des droits sociaux fixée par un expert désigné en application de l’article 1843-4 du code civil à la suite du refus par un héritier non agréé de la valeur proposée par la société, qui n’est que la conséquence d’un désaccord entre les parties sur cette valeur, n’implique pas de poursuivre l’annulation de la décision sociale ayant arrêté cette valeur, et n’est, par suite, pas soumise à la prescription abrégée de l’article 1844-14 du code civil, mais à la prescription quinquennale de droit commun. » Autrement dit, contester le montant n’oblige pas à faire annuler le vote qui l’avait arrêté : l’héritier qui demande simplement son dû après expertise n’est pas enfermé dans le bref délai des actions en nullité des délibérations. Second volet du même enseignement, le point de départ : la Cour approuve les juges d’appel d’avoir retenu que, les héritiers, « ceux-ci ne pouvant pas chiffrer leur demande en paiement avant d’avoir connaissance du rapport de l’expert, le délai de prescription prévu à l’article 2224 du code civil courait à compter du dépôt de ce rapport ». Et l’article 2224 dispose : « Les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer. » Concrètement, tant que l’expert n’a pas parlé, le sortant ne peut pas chiffrer, donc le délai ne court pas : la société ne peut pas lui opposer qu’il aurait dû agir dès la délibération de refus. Deuxième enseignement, la date d’évaluation, et c’est là que la Cour casse : « l’héritier d’un associé décédé, qui n’a pas lui-même la qualité d’associé, est seulement créancier de la valeur des droits sociaux de son auteur, laquelle, dans le silence des statuts, est déterminée au jour du décès », au visa des articles 1843-4 du code civil et L. 227-14 et L. 227-18 du code de commerce. La cour d’appel avait écarté cette solution au motif que les statuts ne renvoyaient pas à l’article 1870-1 ; la Cour répond que c’est l’inverse : dans le silence des statuts, c’est la règle de droit commun qui s’applique, l’évaluation au jour du décès, et non la date la plus proche du remboursement. La cassation est partielle : seules la date retenue, les condamnations chiffrées et les dépens sont annulés, l’affaire étant renvoyée devant la cour d’appel de Nîmes, tandis que les héritiers sont condamnés aux dépens et à 3 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile. Pour les associés, l’opposition des intérêts se lit dans les chiffres : entre le bilan 2014, 2015 ou 2016, la valeur d’une même société peut varier considérablement, et chaque camp a plaidé pour la date qui l’arrangeait ; la Cour tranche par le statut juridique, non par l’opportunité : pas associé, donc créancier, donc valeur figée au décès, sauf clause contraire. La limite de transposition à une PME est double : d’une part, des statuts bien rédigés peuvent prévoir une autre date, et l’expert devra l’appliquer ; d’autre part, entre le décès de 2015 et l’arrêt de 2026, onze années de procédure se sont écoulées, avec une expertise de quatre ans, ce qui rappelle qu’avoir raison sur le principe ne paie qu’au terme d’un marathon procédural et financier que peu de petites sociétés peuvent se permettre sans l’avoir anticipé.

B. 24 janvier 2024 : on peut renoncer à entrer même après le prix de l’expert, et les restants doivent alors acheter

Deux ans plus tôt, la même chambre avait déjà dessiné l’autre moitié du tableau, dans une affaire de SARL où le conflit avait duré plus longtemps encore. La SARL Financière E était détenue par une mère, un fils et le père de famille ; le père meurt en janvier 2003 en laissant deux filles d’un autre lit. En janvier 2004, l’assemblée refuse d’agréer les deux héritières comme associées au titre des parts dont elles avaient hérité. En juin 2004, les associés survivants saisissent le président du tribunal de commerce pour faire désigner un expert sur le fondement de l’article 1843-4, et l’expert évalue les droits à 5 905 200 euros en octobre 2004. Faute d’acquisition dans le délai de l’article L. 223-14, les héritières assignent en novembre 2004 en rachat forcé. Puis, en juillet 2017, tout le monde signe un protocole transactionnel : les héritières reconnaissent avoir été agréées et renoncent à toute contestation sur cette qualité, contre des engagements des survivants, dont la signature d’un pacte d’actionnaires dans les deux mois. Le pacte n’est jamais signé, les héritières font pratiquer en 2019 des saisies conservatoires, et les survivants en demandent la rétractation. La cour d’appel de Paris ordonne la mainlevée en 2021, et la Cour de cassation casse partiellement le 24 janvier 2024. Trois apports structurent la décision. D’abord, la Cour rappelle le triptyque applicable aux héritiers de SARL : « les statuts d’une société à responsabilité limitée peuvent stipuler qu’un héritier ne peut devenir associé qu’après avoir été agréé dans les conditions prévues à l’article L. 223-14 du code de commerce. En cas de refus d’agrément, il est fait application des dispositions des troisième et quatrième alinéas de l’article L. 223-14. Si aucune des solutions prévues à ces alinéas n’intervient dans les délais impartis, l’agrément est réputé acquis. Lorsque l’agrément a été refusé à l’héritier, celui-ci a droit à la valeur des droits sociaux de son auteur. » Ensuite, la Cour en tire la conséquence qui intéresse directement tout associé de PME en conflit : « Il résulte de la combinaison de ces textes que l’héritier d’un associé décédé qui a demandé à être agréé comme associé au titre des parts dont il a hérité peut, à tout moment, même après la fixation du prix par l’expert, renoncer à sa demande d’agrément et exiger le remboursement de la valeur des droits de son auteur. Les associés survivants qui ont refusé d’agréer comme associé l’héritier d’un associé décédé et qui ont demandé en justice, sur le fondement de l’article 1843-4 du code civil, la désignation d’un expert pour que soit déterminée la valeur de ses parts sociales, sont, à l’issue du délai légal, tenus d’acquérir ou de faire acquérir ces parts au prix fixé par l’expert si l’héritier a renoncé à sa demande d’agrément. » Le sortant n’est donc jamais enfermé par l’expertise qu’il a lui-même contribué à provoquer : même après le chiffre de l’expert, il peut dire qu’il prend l’argent plutôt que les parts, et les restants doivent acheter à ce prix. En l’espèce, la cour d’appel avait jugé que, faute d’acquisition dans le délai prorogé expirant en octobre 2004, l’agrément des héritières était réputé acquis ; la Cour répond que cette lecture oublie la renonciation : dès lors que les héritières avaient renoncé à l’agrément pour demander le remboursement, une solution du troisième alinéa était bien intervenue, et les survivants étaient tenus d’acheter au prix de l’expert. Enfin, la décision règle deux questions de procédure que les praticiens rencontrent dans tous les gros dossiers d’associés. Sur la transaction : « Il résulte de la combinaison de ces textes que la transaction, qui ne met fin au litige que sous réserve de son exécution, ne peut être opposée par l’une des parties que si celle-ci en a respecté les conditions. » Faute de pacte signé dans les deux mois, les survivants ne pouvaient donc opposer le protocole aux héritières pour faire tomber les saisies. Sur la prescription : l’action en vente forcée engagée en 2004, radiée en 2012 sans rétablissement dans les deux ans, n’avait pas perdu son effet interruptif pour autant, car « l’interruption de la prescription résultant de la demande en justice n’est non avenue que si le juge saisi de cette demande a constaté que le demandeur s’est désisté de sa demande ou a laissé périmer l’instance, ou s’il a définitivement rejeté cette demande », au visa de l’article 2243 du code civil. Une simple radiation sans constat judiciaire ne suffit pas. Pour une PME, les limites de transposition sont ici aussi financières et calendaires : entre le décès de 2003 et l’arrêt de 2024, vingt et un ans se sont écoulés, avec une expertise rondement menée en quatre mois mais un contentieux qui n’a jamais vraiment cessé ; l’expertise à 5,9 millions d’euros supposait une société de taille significative, et dans une petite SARL, le coût d’un expert, même à la charge de la société, puis le paiement du prix en deux ans maximum avec intérêts légaux, peuvent étrangler la trésorerie des restants. D’où la vérification que chaque associé devrait faire avant le conflit : les statuts prévoient-ils une formule de prix déterminée ou déterminable qui éviterait l’expertise, la société peut-elle financer le rachat sans se mettre en difficulté, et le pacte d’associés règle-t-il la date d’évaluation, les modalités de paiement et le sort des dividendes entre la sortie et le paiement ? Car l’expert évalue des droits à une date, mais les dividendes distribués ensuite et la jouissance des parts entre la décision de rachat et le paiement effectif nourrissent à leur tour des contestations, que seules des clauses écrites à froid permettent d’éteindre. L’intérêt du sortant et celui des restants ne se réconcilient jamais sur le chiffre : le premier veut la valeur la plus récente et la plus haute, les seconds la valeur la plus ancienne et la plus basse ; le droit tranche par des règles de procédure et de date, non en partageant la différence.

Au terme de ce parcours, que doit retenir l’associé qui sort ou celui qui reste ? En SARL, le refus d’agrément oblige les associés à acheter ou faire acheter dans les trois mois, au prix de l’article 1843-4, avec des frais d’expertise à la charge de la société et un cédant libre de renoncer même après l’expertise. En SAS, le prix se fixe par accord ou par expert quand les statuts sont muets, et la société qui rachète elle-même doit céder ou annuler dans les six mois. Pour l’héritier non agréé, la valeur se fige en principe au jour du décès, et l’action en paiement du prix expert se prescrit par cinq ans depuis le dépôt du rapport, sans obligation de faire annuler la délibération qui avait fixé un premier montant. Trois vérifications s’imposent donc avant tout conflit : relire les clauses de prix, de date et de paiement des statuts et du pacte, car l’expert les appliquera en priorité ; notifier et dater chaque étape, car les délais de trois mois, de six mois et de cinq ans courent depuis des faits précis et prouvés ; ne jamais signer de transaction dont on ne peut exécuter chaque engagement, car une transaction inexécutée n’éteint rien. Et quand la sortie devient inévitable, faire chiffrer tôt : un prix contesté sans méthode écrite finit devant un expert désigné par le juge, au terme d’années de procédure que les deux affaires racontées ici, onze ans pour l’une et vingt et un ans pour l’autre, illustrent sans fard. Les coulisses des associés ne pardonnent pas aux clauses vagues, mais elles récompensent ceux qui ont écrit, avant de se brouiller, combien vaut une part quand l’un d’eux s’en va.