Vous déteniez 10 %, 18 % ou 25 % du capital de votre société. Un matin, vous recevez un procès-verbal d’assemblée générale : le capital a été réduit à zéro par annulation de toutes les actions existantes, puis immédiatement reconstitué par plusieurs augmentations de capital auxquelles vous n’avez pas pu participer utilement. Votre participation est passée de 17,94 % à 0,01 %. Vous n’êtes plus associé qu’en apparence. Cette opération porte un nom en droit des sociétés : le coup d’accordéon. La Cour de cassation vient de rappeler, dans un arrêt du 26 novembre 2025 très net, qu’un tel montage, même inscrit dans un protocole de conciliation homologué par le tribunal, peut constituer un abus de majorité et ouvrir droit à une indemnisation lourde : 2 523 591 euros de dommages-intérêts et 300 000 euros de préjudice moral dans l’affaire jugée. Cet article explique le mécanisme, les conditions dans lesquelles le juge sanctionne l’éviction, les actions concrètes pour contester l’opération à Paris et en Île-de-France, les délais à ne pas manquer, les pièces à réunir et les réparations que vous pouvez obtenir.
I. Coup d’accordéon : comment la réduction à zéro suivie d’une augmentation vous évince
A. Coup d’accordéon société, c’est quoi : réduction à zéro puis recapitalisation réservée
Le coup d’accordéon se déroule en deux temps indissociables. Premier temps : l’assemblée générale extraordinaire décide de réduire le capital à zéro par annulation de l’ensemble des titres existants, en compensant cette réduction avec les pertes accumulées. Second temps : dans la même foulée, elle décide une ou plusieurs augmentations de capital, dont une partie est réservée à des personnes nommément désignées, c’est-à-dire aux majoritaires ou à des investisseurs entrants, avec suppression de votre droit préférentiel de souscription. Vous pouvez théoriquement souscrire, mais le prix, le calendrier et l’information reçue rendent très souvent cette souscription illusoire. Dans l’affaire jugée le 26 novembre 2025, la réduction avait porté sur 26 950 970 euros, par annulation de toutes les actions pour ramener le capital à zéro, suivie de trois augmentations de capital dont une réservée. L’associé minoritaire était passé de 17,94 % à 0,01 % du capital.
En société anonyme et en société par actions simplifiée, la réduction du capital relève de l’assemblée générale extraordinaire, qui peut déléguer sa réalisation au conseil d’administration ou au directoire. Le texte dispose que « La réduction du capital est autorisée ou décidée par l’assemblée générale extraordinaire, qui peut déléguer au conseil d’administration ou au directoire, selon le cas, tous pouvoirs pour la réaliser. » (article L225-204 du code de commerce). Dans la société à responsabilité limitée, la règle est proche : « La réduction du capital est autorisée par l’assemblée des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts. » (article L223-34 du code de commerce). Les modifications statutaires en SARL sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, avec des règles de quorum précises pour les sociétés récentes (article L223-30 du code de commerce). En SA, l’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts et statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées (article L225-96 du code de commerce). L’augmentation de capital, elle, relève aussi de l’assemblée générale extraordinaire, sur rapport du conseil d’administration ou du directoire (article L225-129 du code de commerce). Ces règles de compétence et de majorité expliquent pourquoi le minoritaire ne peut pas bloquer l’opération en séance : il lui faut la contester ensuite devant le juge, sur le fond et sur la procédure.
Le point sensible se situe dans l’enchaînement. Chaque étape, prise isolément, peut sembler régulière : une société dont les capitaux propres sont devenus négatifs doit reconstituer ses fonds propres, et une augmentation de capital réservée est prévue par la loi. L’assemblée qui décide l’augmentation « peut la réserver à une ou plusieurs personnes nommément désignées », avec suppression du droit préférentiel de souscription (article L225-138 du code de commerce). Le principe de base reste que « Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital. » (article L225-132 du code de commerce), mais ce droit peut être supprimé au profit de bénéficiaires désignés, qui ne prennent alors pas part au vote. C’est précisément cette suppression, combinée à une réduction à zéro qui anéantit les titres anciens, qui fabrique l’éviction : vos actions anciennes valent zéro, et les actions nouvelles partent à d’autres. La question posée au juge n’est donc jamais de savoir si une réduction suivie d’une augmentation est possible en soi, mais si, dans votre dossier, elle a servi l’intérêt de la société ou le seul intérêt des majoritaires.
Concrètement, les signaux d’alerte qui doivent vous faire réagir vite sont les suivants. Vous recevez une convocation tardive ou très technique, avec un rapport du commissaire aux comptes que vous ne comprenez pas. Une provision massive vient d’être passée dans les comptes, par exemple 22 millions d’euros sur les titres d’une filiale, et rend soudain les capitaux propres négatifs. Un protocole de conciliation a été signé puis homologué, et l’on vous explique que le coup d’accordéon n’est que l’exécution d’un accord voulu par le tribunal. Un licenciement ou une révocation de votre mandat social précède de quelques semaines l’opération. Votre droit de souscrire existe sur le papier, mais le délai est très court, le prix vous paraît déconnecté de la valeur réelle, et aucune information claire ne vous est donnée sur la provision qui justifie tout. Chacun de ces éléments, pris isolément, ne prouve rien. Ensemble, ils dessinent le dossier type dans lequel le juge accepte d’aller vérifier si les comptes étaient sincères et si l’opération était nécessaire. Rassemblez dès maintenant les convocations, les rapports, les comptes annuels, le protocole de conciliation, le jugement d’homologation et tous vos échanges écrits avec la direction.
B. Coup d’accordéon abus de majorité : quand le juge sanctionne l’éviction du minoritaire
L’abus de majorité suppose deux éléments cumulatifs : une décision contraire à l’intérêt social, prise dans le dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires. La formule est stable et le dernier arrêt du 26 novembre 2025 l’applique au coup d’accordéon avec une netteté qui servira à tous les minoritaires évincés. Dans cette affaire, un associé détenait 17,94 % du capital et 25,86 % des droits de vote d’une holding constituée pour un achat à effet de levier. Après son éviction de la présidence, une analyse financière concluait à l’impossibilité de faire face aux échéances de la dette, une provision de 22 millions d’euros était comptabilisée sur les titres de la filiale, les capitaux propres devenaient négatifs, puis un protocole de conciliation homologué prévoyait la réduction du capital à zéro suivie de trois augmentations de capital. Le minoritaire tombait à 0,01 %. Il contestait la provision et affirmait ne pas avoir été informé de la passation de la provision, du protocole et du coup d’accordéon avant d’assigner en indemnisation.
La société majoritaire se défendait avec un argument qui impressionne souvent les minoritaires : la décision aurait été prise en exécution d’un protocole de conciliation homologué, lequel devait assurer la pérennité de l’entreprise, et serait donc nécessairement conforme à l’intérêt social. La Cour de cassation rejette cet écran. Elle approuve la cour d’appel d’avoir retenu que le protocole avait été conclu sur le fondement d’une présentation erronée de la situation financière, et elle reprend à son compte la qualification suivante : « l’opération litigieuse, qui avait été décidée dans le seul dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires, n’était pas conforme à l’intérêt de la société et caractérisait en conséquence un abus de majorité de la part de la société Dzeta Partners. » (Cass. com., 26 nov. 2025, n° U 24-15.730). Autrement dit, l’homologation d’un accord de conciliation ne blanchit pas un coup d’accordéon construit sur des comptes discutables. Le tribunal qui homologue vérifie que « Les termes de l’accord sont de nature à assurer la pérennité de l’activité de l’entreprise » (article L611-8 du code de commerce), mais il ne valide pas la sincérité de chaque provision ni la nécessité de chaque augmentation réservée. Le juge du fond, saisi ensuite par le minoritaire, garde le pouvoir de rouvrir ce débat.
Trois enseignements pratiques découlent de cet arrêt pour votre dossier. D’abord, la bataille se joue sur la provision et sur l’information. Si la provision qui rend les capitaux propres négatifs est injustifiée ou exagérée, tout l’édifice s’effondre, car la réduction à zéro perd sa justification économique. Une expertise de gestion avait d’ailleurs été ordonnée dans l’affaire pour analyser la dépréciation des titres et déterminer si l’opération était justifiée. Ensuite, l’argument tiré de la conciliation ne suffit pas à paralyser votre recours : il faut démontrer, pièces à l’appui, que la présentation financière était erronée et que l’opération réservait l’avenir aux seuls majoritaires. Enfin, la réparation peut être intégrale : 2 523 591 euros au titre du préjudice lié à l’abus de majorité et 300 000 euros de préjudice moral dans l’espèce. Ces montants montrent que le juge indemnise la perte de la participation à sa juste valeur, et pas seulement un préjudice symbolique. Si vous êtes dirigeant révoqué puis licencié juste avant l’opération, comme dans l’espèce, documentez aussi cette chronologie : elle éclaire le dessein d’éviction, sans pour autant suffire à elle seule.
Attention toutefois à ne pas inverser la charge de la preuve. Le coup d’accordéon reste licite quand la société est réellement exsangue, que la réduction à zéro est proportionnée aux pertes constatées par des comptes sincères, que l’information des associés a été complète, et que l’augmentation réservée était indispensable pour faire entrer des fonds frais que personne d’autre n’apportait. Une société en cessation des paiements qui ne trouve aucun financeur sauf ses majoritaires peut légitimement se recapitaliser sans que chaque minoritaire suive. Votre action doit donc articuler trois démonstrations : les comptes retenus étaient contestables et vous n’avez pas été informé, l’opération vous a rompu l’égalité sans nécessité, et les majoritaires en ont été les seuls bénéficiaires. Les textes vous aident : en SA comme en SARL, la réduction « ne peut porter atteinte à l’égalité des actionnaires » (article L225-204 du code de commerce) ni « à l’égalité des associés » (article L223-34 du code de commerce). La violation de l’égalité, combinée à un intérêt social méconnu, forme le cœur de l’abus. Pour situer votre situation dans l’ensemble du droit des sociétés et préparer la suite, la page du cabinet dédiée au droit des sociétés à Paris rappelle les recours ouverts aux associés et dirigeants.
II. Contester un coup d’accordéon et obtenir réparation : annulation, indemnisation, délais
A. Annuler un coup d’accordéon, suspendre ses effets, prouver l’abus : délais et pièces
La première question posée par les associés évincés est celle du délai pour agir. En droit des sociétés, la prescription de droit commun est de trois ans à compter du jour où le fait générateur est connu ou aurait dû être connu, et les nullités des décisions sociales obéissent à un régime strict : « La nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés » (article 1844-10 du code civil). Concrètement, vous devez agir dans les trois ans de l’assemblée litigieuse, et même plus tôt si vous avez découvert l’opération tardivement, car le point de départ se discute. Dans l’affaire du 26 novembre 2025, l’assemblée s’était tenue le 18 octobre 2016 et l’assignation avait été délivrée le 6 octobre 2020 : le raisonnement sur la connaissance effective de la provision, du protocole et du montage a pesé dans la recevabilité. Ne laissez donc pas passer les mois en négociations informelles : faites constater par écrit la date à laquelle vous avez reçu chaque document, et saisissez le juge avant l’expiration du délai, quitte à assigner puis à négocier.
Deux voies contentieuses se combinent. La voie de la nullité vise l’annulation des délibérations : convocation irrégulière, quorum ou majorité non respectés, suppression irrégulière du droit préférentiel de souscription, violation de l’égalité des associés, décisions prises sur délégation sans publicité au registre du commerce et des sociétés. Le texte attache une sanction à certains manquements de publicité : les décisions prises sur délégation sans publicité peuvent être annulées. Cette voie est puissante mais étroite, car le juge ne prononce la nullité que pour violation d’une disposition impérative. La voie indemnitaire, retenue dans l’arrêt du 26 novembre 2025, vise la condamnation des majoritaires à vous payer des dommages-intérêts pour abus de majorité, sans nécessairement anéantir toute l’opération à l’égard des tiers et des créanciers entrés entre-temps. Dans beaucoup de dossiers, elle est plus réaliste : la société recapitalisée continue d’exister, les fonds apportés par les nouveaux investisseurs ne peuvent pas être effacés d’un trait, mais votre préjudice d’éviction peut être chiffré et payé. Les deux demandes peuvent être présentées ensemble, à titre principal et subsidiaire, devant le tribunal judiciaire ou le tribunal de commerce selon la nature du litige.
Pour mettre toutes les chances de votre côté, organisez la preuve en quatre blocs. Premier bloc, la procédure : convocation, ordre du jour, rapports du conseil et du commissaire aux comptes, feuille de présence, procès-verbaux des assemblées de réduction puis d’augmentation, preuve de la publicité au registre. Relevez chaque irrégularité : délai de convocation, information partielle sur la provision, vote des bénéficiaires d’une augmentation réservée qui auraient dû s’abstenir, quorum calculé sans déduction des actions des bénéficiaires. Deuxième bloc, les comptes : comptes annuels avant et après la provision, détail de la provision de 22 millions ou de son équivalent dans votre dossier, échanges avec le commissaire aux comptes, rapport du cabinet d’analyse financière, protocole de conciliation et jugement d’homologation. Troisième bloc, l’information reçue : prouvez ce que vous saviez et quand, car le défaut d’information est un marqueur fort de l’arrêt du 26 novembre 2025. Quatrième bloc, le préjudice : valeur de vos titres avant l’opération, dividendes perdus, perte de chance de participer à la recapitalisation, atteinte à votre réputation de dirigeant si vous avez été révoqué puis licencié dans la foulée. Demandez tôt une expertise de gestion ou une expertise judiciaire sur la valorisation : dans l’espèce, c’est l’expertise ordonnée dès 2017 qui a permis de discuter sérieusement du bien-fondé de la provision. En référé, sollicitez la suspension des effets des décisions les plus récentes et la désignation d’un mandataire ou d’un expert, sans attendre l’audience au fond.
À Paris et en Île-de-France, le réflexe procédural compte autant que le fond. Si votre société est immatriculée à Paris, les assemblées se tiennent souvent dans la capitale et les litiges relèvent du tribunal de commerce de Paris pour les contestations entre associés commerçants, ou du tribunal judiciaire de Paris dans les autres cas, avec des délais de mise en état soutenus. Prévoyez un calendrier resserré : mise en demeure détaillée dans les jours qui suivent la découverte, requête en expertise dans les semaines suivantes, assignation au fond avant la fin du premier semestre. Les juridictions parisiennes exigent des jeux de pièces numérotés, des conclusions structurées et un chiffrage déjà étayé par un expert-comptable. Anticipez aussi le coût : consignation pour l’expertise, frais d’expert-comptable privé, postulation. Mais ne renoncez pas pour des raisons financières avant d’avoir chiffré : dans l’affaire jugée, l’enjeu dépassait 2,8 millions d’euros, et beaucoup de dossiers parisiens portent sur des participations de plusieurs centaines de milliers d’euros. Une analyse honnête du rapport entre le coût du procès et la valeur recouvrable doit ouvrir votre réflexion, avec l’aide de votre conseil.
B. Coup d’accordéon indemnisation, prix de sortie et recapitalisation : ce que le juge peut vous rendre
Une fois l’abus établi, le juge choisit la réparation qui efface le préjudice. L’annulation pure et simple replacerait théoriquement chacun dans la situation antérieure, mais elle se heurte à la protection des tiers : les créanciers qui ont réaménagé la dette dans le protocole de conciliation, les investisseurs nouveaux qui ont apporté des fonds frais, les salariés repris avec l’activité. C’est pourquoi la Cour de cassation valide ici la voie indemnitaire : condamner les majoritaires à payer au minoritaire la valeur perdue, augmentée du préjudice moral. Les 2 523 591 euros alloués correspondent à la valeur de la participation spoliée, et les 300 000 euros reconnaissent l’humiliation professionnelle et personnelle d’un associé dirigeant évincé de sa propre entreprise après révocation et licenciement. Dans votre dossier, demandez une indemnisation en trois étages : la valeur vénale de vos titres avant dilution, appréciée à dire d’expert sans tenir compte de la provision contestée ; la perte de chance de souscrire à l’augmentation dans des conditions loyales, avec décote pour aléa ; le préjudice moral et professionnel, particulièrement si vous étiez dirigeant et si votre réputation a souffert. Joignez des éléments de comparaison : valorisations antérieures, offres d’achat, multiples de votre secteur, cessions intervenues peu après, comme la cession des sociétés opérationnelles intervenue en 2019 dans l’espèce.
Le chiffrage doit être défensif, car l’adversaire plaidera que vos titres ne valaient déjà plus rien avant l’opération. Son raisonnement sera simple : capitaux propres négatifs, dette insoutenable, provision prudente, donc actions sans valeur. Votre réponse doit être technique : la provision était-elle obligatoire ou de complaisance, son montant était-il documenté, d’autres méthodes de valorisation donnaient-elles une valeur positive, la société a-t-elle été cédée ensuite à un prix qui révèle sa vraie valeur ? Dans l’affaire du 26 novembre 2025, la cession ultérieure des sociétés opérationnelles et la discussion sur la dépréciation des titres ont nourri le débat sur la valeur. Faites établir par votre expert deux scénarios : valeur sans la provision contestée, et valeur avec une provision correctement calculée. Demandez au juge de retenir la moyenne ou la fourchette basse, pour montrer votre loyauté procédurale, tout en sollicitant l’intégralité de la perte de chance. Ajoutez les dividendes que vous auriez perçus, les intérêts de retard depuis l’assignation et la capitalisation. Les juridictions n’accordent ces accessoires que s’ils sont demandés précisément, année par année, avec le fondement exact.
Ne négligez pas les solutions négociées, qui règlent plus de la moitié des dossiers parisiens de ce type. Un protocole transactionnel peut prévoir le rachat de votre reliquat à un prix expertisé, le versement d’une indemnité soldant l’abus allégué, votre renonciation aux recours contre l’homologation, et une clause de confidentialité réciproque. L’homologation ou la constatation de cet accord par le président du tribunal lui donne force exécutoire et sécurise le paiement, avec des garanties comme le séquestre du prix chez un notaire ou un avocat. La négociation se mène en position de force seulement si votre assignation est déjà délivrée, votre expertise en cours et votre démonstration sur la provision étayée. À l’inverse, négocier sans procédure, en espérant un geste des majoritaires, conduit le plus souvent à accepter un prix dérisoire. Si vous êtes encore associé à 0,01 %, faites-vous représenter à chaque assemblée, votez contre les résolutions qui vous paraissent abusives en faisant consigner vos protestations au procès-verbal, et exercez vos droits d’information : ces diligences alimentent votre dossier et interrompent les fins de non-recevoir tirées de votre passivité.
Enfin, tirez les leçons collectives de cet arrêt pour protéger vos prochaines prises de participation. Insérez dans le pacte d’associés une clause anti-dilution ou un droit de sortie conjointe en cas de réduction à zéro, un droit d’information renforcé sur les provisions exceptionnelles, et une expertise indépendante préalable à toute recapitalisation réservée. Prévoyez que le dirigeant minoritaire ne peut être révoqué sans un préavis et une indemnité, et que toute augmentation réservée doit être précédée d’une offre loyale de souscription à tous, avec un délai minimal et un prix justifié par une valorisation externe. Ces stipulations n’empêcheront jamais le sauvetage d’une société réellement en difficulté, mais elles obligeront les majoritaires à vous informer, à justifier leurs chiffres et à vous laisser participer. Si vous lisez cet article après l’opération, retenez l’essentiel : faites vérifier la provision par un expert indépendant, contestez dans les trois ans, et ne laissez pas l’écran de la conciliation homologuée vous décourager, car la Cour de cassation vient de juger qu’il ne couvre pas un abus construit sur des comptes erronés.
Conclusion
Le coup d’accordéon n’est pas une fatalité comptable : c’est une opération à deux étages dont le juge contrôle la loyauté. La réduction du capital à zéro doit correspondre à des pertes réelles et sincères, constatées dans des comptes réguliers et portées à votre connaissance. L’augmentation réservée qui suit doit répondre à un besoin de financement avéré et vous laisser une possibilité effective de souscrire. Quand ces conditions manquent et que l’opération ne sert qu’à faire passer un associé de 17,94 % à 0,01 % au profit des majoritaires, le juge qualifie l’abus de majorité et indemnise pleinement, comme l’a confirmé la chambre commerciale le 26 novembre 2025 avec plus de 2,8 millions d’euros de condamnations. À Paris comme ailleurs, votre dossier se gagnera sur la provision contestée, sur la preuve du défaut d’information et sur un chiffrage rigoureux de votre participation. Agissez vite, dans le délai de trois ans, avec une expertise indépendante et un dossier de pièces complet : c’est à ce prix que l’éviction apparente redeviendra une spoliation réparable.