Une directrice générale de société par actions simplifiée cesse toute activité au printemps 2018, puis écrit en février puis en mars 2019 qu’elle a démissionné. Fin mai 2019, le président la révoque et fait publier la révocation au registre du commerce et des sociétés. Démission ou révocation ? La cour d’appel de Paris tranche le 10 juillet 2026 : le mandat a pris fin sur démission, la mention de révocation doit disparaître du registre, les références aux fautes avec elle, et la société verse 15 000 euros de dommages et intérêts pour le préjudice moral subi. La réponse tient en trois propositions. La démission du dirigeant est un acte unilatéral : elle prend effet dès qu’elle est portée à la connaissance de la société, sans acceptation des associés, mais elle doit être expresse — cesser le travail en silence ne suffit pas. Quand une démission établie précède la révocation, c’est la démission qui fixe la qualité du départ, et le registre public doit le refléter. À l’inverse, la démission donnée sous contrainte ne se transforme pas en révocation indemnisée : celui qui invoque la contrainte doit la prouver, faute de quoi ses demandes d’argent sont rejetées. Ces règles sont jugées pour des sociétés par actions simplifiées, où les statuts organisent librement la direction ; elles ne se transposent pas telles quelles au gérant de SARL, dont la révocation obéit à un juste motif légal. Chaque départ dépend enfin des statuts et des écrits : date, notification et preuve décident de tout.

I. Démissionner quand on dirige une SAS

A. Un acte unilatéral qui prend effet dès sa réception, à condition d’être exprès

Dans la SAS, la direction est une affaire de statuts. L’article L. 227-5 du code de commerce dispose : « Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée. » C’est donc d’abord dans les statuts qu’il faut chercher qui nomme le directeur général, pour combien de temps, avec quel préavis de départ et selon quelle procédure. Et lorsque les statuts prévoient un directeur général aux côtés du président, l’article L. 227-6 du même code précise : « Les statuts peuvent prévoir les conditions dans lesquelles une ou plusieurs personnes autres que le président, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué, peuvent exercer les pouvoirs confiés à ce dernier par le présent article. » Le dirigeant qui s’en va doit composer avec ce cadre : il ne démissionne pas seulement d’un emploi, il quitte un mandat organisé par le contrat social.

L’affaire jugée à Paris le 10 juillet 2026 montre ce que cela implique concrètement. Mme [C], directrice générale d’une société, affirme avoir démissionné à effet du 31 mai 2018, date à laquelle elle a aussi cessé ses fonctions salariées et toute gestion, la société ayant d’ailleurs cessé de la rémunérer. Puis, les 28 février et 21 mars 2019, elle écrit expressément qu’elle a démissionné. Le 27 mai 2019, le président la révoque et la révocation est publiée au registre. Saisie du litige, la cour d’appel distingue deux moments. Sur le départ silencieux de mai 2018, la cour d’appel de Paris (pôle 5, chambre 8, 10 juillet 2026, RG 23/05200) refuse de suivre la dirigeante : faute de manifestation expresse de sa volonté, la démission au 31 mai 2018 n’est pas établie et cette date n’est pas retenue. Cesser de travailler, fermer boutique avec l’entreprise et ne plus être payé ne vaut pas démission : il faut un acte exprès. Sur les courriers de 2019, en revanche, la cour retient sans équivoque que le courrier du 28 février 2019, réitéré le 21 mars suivant, exprimait la démission du mandat de directrice générale, peu important qu’elle n’ait pas pris effet dès 2018 avec la fin du contrat de location-gérance. La démission expresse prime, et sa date est celle de sa manifestation, pas celle de l’arrêt effectif du travail.

La leçon pratique est directe. Le dirigeant qui part notifie par écrit, de façon datée et prouvable : lettre recommandée avec accusé de réception adressée à la société, remise en main propre contre récépissé, ou déclaration en assemblée avec inscription au procès-verbal. Il conserve la preuve de l’envoi et de la réception, car c’est la connaissance par la société qui fait courir les effets, et c’est cette connaissance que la société contestera en cas de litige — dans l’affaire parisienne, le président répondait en avril 2019 qu’il n’avait jamais eu connaissance d’une prétendue démission, faute de lettre de démission en bonne et due forme. Sans acceptation à obtenir, mais avec une réception à prouver : tel est le régime de l’acte unilatéral. Les statuts peuvent ajouter un préavis ou une procédure, qu’il faut alors respecter ; à défaut, la démission régulièrement notifiée produit effet, et la société doit organiser la succession au lieu de la discuter.

Le préavis mérite une attention particulière, parce qu’il conditionne la continuité de la direction. Quand les statuts imposent au dirigeant démissionnaire de rester en fonctions deux ou trois mois, ce délai n’est pas une faveur faite aux associés : c’est le temps nécessaire pour convoquer l’organe compétent, choisir un successeur et déposer les formalités sans vacance. Le dirigeant qui part avant l’échéance de son préavis s’expose à des dommages et intérêts si son départ précipité cause un préjudice à la société, par exemple une banque qui bloque les paiements faute de signataire habilité ou un chantier arrêté faute de représentant. Inversement, la société ne peut pas retenir prisonnier un dirigeant au-delà du préavis : une fois le délai expiré, le mandat prend fin même si aucun successeur n’a été nommé, et c’est aux associés qu’il appartient d’assumer la vacance qu’ils ont laissée s’installer. Dans les SAS où coexistent un président et un directeur général, la démission de l’un n’éteint pas les pouvoirs de l’autre, sauf clause contraire ; vérifier qui reste habilité à engager la société pendant l’intérim évite les actes contestés. Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président sont d’ailleurs inopposables aux tiers : un partenaire qui traite avec le dirigeant encore inscrit au registre est protégé, ce qui rend la mise à jour de la publicité d’autant plus urgente pour la société.

B. Faire constater la date et corriger le registre public

Une démission établie ne suffit pas toujours : encore faut-il qu’elle soit reconnue, datée et publiée. Dans l’affaire parisienne, le tribunal de commerce avait déjà ordonné à la société de modifier les mentions du registre pour indiquer une fin de mandat sur démission au 28 février 2019 et de supprimer toute référence aux fautes, notamment le procès-verbal de révocation du président du 27 mai 2019, sous astreinte de 1 000 euros par jour de retard. La cour d’appel de Paris confirme l’essentiel le 10 juillet 2026 : le mandat a pris fin sur démission, la mention de révocation ne doit pas être rétablie, et la société est condamnée à payer 15 000 euros de dommages et intérêts en réparation du préjudice moral de la dirigeante, plus 3 500 euros de frais irrépétibles d’appel. Autrement dit, publier une révocation quand le dirigeant a déjà démissionné cause un tort distinct, moral, qui se paie en argent. Et la société qui demandait de rétablir la mention de révocation au registre est déboutée de cette demande : le registre public doit dire la démission, pas la révocation.

Ce point éclaire le rôle exact du registre du commerce et des sociétés dans les départs de dirigeants. Le registre informe les tiers ; une mention fausse — révocation là où il y a eu démission, avec renvoi à des fautes — expose le dirigeant partant dans sa vie professionnelle future et justifie l’astreinte pour obtenir vite la correction. Le dirigeant qui démissionne a donc intérêt à exiger la mise à jour sans délai : dépôt de la formalité modificative, radiation de sa mention, publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales. S’il se heurte à l’inertie ou au refus de la société, le juge peut ordonner la modification sous astreinte, comme ici, et sanctionner la résistance par des dommages et intérêts. Symétriquement, la société qui reçoit une démission doit la traiter : accuser réception, convoquer l’organe compétent pour nommer un successeur et déposer la formalité. Car la succession, elle, appartient aux associés : l’article L. 227-9 du code de commerce rappelle que « Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient. » Nommer le remplaçant, fixer la date de prise de fonctions, répartir les pouvoirs jusqu’à l’arrivée du successeur : autant de décisions collectives à prendre dans les formes statutaires, sous peine de vacance de direction ou de contestation du successeur.

La succession se joue aussi hors des murs de la société. Le dirigeant sortant doit restituer ce qui matérialise ses pouvoirs : chéquier et accès bancaires à désactiver, cartes et badges, fichiers et mots de passe professionnels, véhicule et matériel. La société, de son côté, notifie le changement à la banque, à l’assureur, aux principaux clients et fournisseurs, et au bailleur si le dirigeant s’était porté garant ou caution. Chacune de ces démarches suppose que la date de fin de mandat soit certaine : tant que la démission est contestée, la banque hésite à modifier les procurations et le registre continue d’afficher le partant comme dirigeant. D’où l’importance d’une démission datée et notifiée, qui fait courir une chronologie opposable à tous. Dans la société par actions simplifiée instituée par une ou plusieurs personnes, y compris l’associé unique qui cumule toutes les qualités, ces formalités demeurent : l’associé unique qui cesse d’être président doit constater la cessation et la publier, même s’il n’a personne à convaincre.

Le contraste avec la SARL mérite d’être marqué, parce que les réflexes acquis dans une forme parasitent l’autre. Pour le gérant de SARL, l’article L. 223-25 du code de commerce dispose que « Le gérant peut être révoqué par décision des associés dans les conditions de l’article L. 223-29 » et que « Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts. » Le juste motif est donc une condition légale de la révocation sans indemnité en SARL. En SAS, rien de tel dans la loi : les causes et les modalités de la révocation sont librement fixées par les statuts, dans le silence de la loi. La chambre commerciale l’a jugé le 9 mars 2022 pour un directeur général dont les statuts prévoyaient une révocabilité à tout moment : « En l’état de ces énonciations, constatations et appréciations, c’est à bon droit que l’arrêt décide que la révocation de M. [N] en tant que directeur général de la société Hubbard pouvait intervenir sans qu’il soit nécessaire de justifier d’un juste motif. » Tout se joue alors dans la rédaction : des statuts muets ou permissifs exposent au départ sans motif ni indemnité, des statuts exigeants protègent. Et quand les associés veulent changer les règles en cours de route, même à l’unanimité, ils ne le peuvent pas par simple vote : « Si une décision des associés peut compléter les statuts sur ce point, elle ne peut y déroger, quand bien même aurait-elle été prise à l’unanimité. » Seule une modification des statuts eux-mêmes change la règle du jeu.

II. Quand le départ est contesté

A. Démission ou révocation : qui prouve quoi quand les deux se télescopent

Le contentieux naît presque toujours de la même configuration : le dirigeant dit j’ai démissionné, la société dit nous l’avons révoqué, et chacun date son acte avant celui de l’autre. La bataille se joue alors sur la preuve, et la preuve se prépare avant le litige. Côté dirigeant, il faut des écrits datés et réceptionnés : la lettre de démission avec son accusé, les courriers de relance, le procès-verbal d’assemblée où la démission est actée, les attestations de cessation effective des fonctions et de la rémunération. Côté société, il faut le procès-verbal de révocation pris par l’organe compétent selon les statuts, notifié au dirigeant, puis la formalité au registre. Quand les deux piles de pièces se télescopent, le juge les départage par les dates et par la connaissance : une démission expresse portée à la connaissance de la société avant la révocation prive celle-ci d’objet sur la qualité du départ, même si la société affirme n’avoir jamais eu connaissance de l’acte. Prouver cette connaissance suppose des diligences concrètes : adresser la lettre au siège social et au président en exercice, doubler l’envoi postal d’une remise en main propre contre décharge ou d’un courriel avec accusé de lecture, faire constater la démission par un huissier ou l’inscrire à l’ordre du jour d’une assemblée dont le procès-verbal sera signé. Chaque canal supplémentaire rend l’argument de l’ignorance moins crédible et fige une date opposable. Et une révocation publiée au registre alors que la démission était établie doit être effacée, sous astreinte et avec indemnisation du préjudice moral, comme l’a jugé la cour parisienne.

Un garde-fou doit être ajouté pour les sociétés tentées par l’éviction brutale : même régulière, la révocation peut coûter si elle est mise en œuvre dans des conditions vexatoires. Dans l’affaire IDF Démolition jugée par la chambre commerciale le 9 juillet 2025, la Cour casse l’arrêt qui accordait au directeur général 100 000 euros pour résiliation anticipée et 9 400 euros pour perte du véhicule, mais elle maintient la condamnation de la société à payer « la somme de 30 000 euros de dommages et intérêts à M. [L]-[V] au titre de sa révocation réalisée de manière vexatoire et brutale ». La régularité juridique de l’éviction n’efface pas la brutalité de ses formes : convocation surprise sans préavis, humiliation devant les équipes, coupure immédiate des accès et de la rémunération, communication mensongère aux tiers. Les associés qui organisent un départ doivent donc soigner autant la forme que le fond : notifier proprement, respecter les délais statutaires, motiver sans diffamer, publier l’exact. À défaut, l’économie réalisée sur l’indemnité de révocation se paie en dommages et intérêts pour brutalité.

B. La démission donnée sous la contrainte ne se transforme pas en révocation indemnisée

Reste le cas miroir : le dirigeant qui affirme n’avoir jamais vraiment démissionné, parce qu’on l’y aurait contraint, et qui demande au juge de requalifier sa démission en révocation pour obtenir des indemnités. La cour d’appel de Paris a eu à trancher ce scénario le 10 novembre 2022, dans un litige opposant une dirigeante à plusieurs sociétés du même groupe. Mme [S] soutenait que sa démission avait été effectuée sous contrainte et demandait à la cour de la requalifier en révocation, avec toutes les conséquences financières attachées : indemnités de révocation sans juste motif, rappels de rémunération, dédommagements. La cour d’appel de Paris (pôle 5, chambre 9, 10 novembre 2022, RG 21/19082) refuse la requalification : la cessation des fonctions dans les trois SAS du groupe reste une démission, et l’ensemble des demandes financières articulées comme la conséquence d’une révocation sont en conséquence rejetées. Le dispositif confirme l’échec sur ce terrain : la cour infirme le jugement de première instance sur plusieurs condamnations prononcées contre la dirigeante, mais maintient le débouté de la demande de requalification de la démission en révocation et des demandes indemnitaires formulées à ce titre. La contrainte ne se présume pas : pressions d’ambiance, différends stratégiques ou perte de confiance ne suffisent pas ; il faut démontrer des faits précis de violence morale ou physique ayant vicié le consentement, et rapporter la preuve de ce vice. Faute de cette preuve, la démission reste une démission, et l’argent réclamé au titre d’une révocation qui n’a pas eu lieu n’est pas dû.

Pour la PME et ses associés, trois conséquences s’en déduisent. D’abord, écrire les statuts avant la crise : préavis de démission du dirigeant, procédure de remplacement, sort des délégations bancaires et des mandats de représentation en cours, clause de non-concurrence ou de non-sollicitation si l’activité l’exige. La liberté statutaire de la SAS est un atout à condition de s’en servir ; des statuts qui ne disent rien du départ du dirigeant laissent chaque camp démuni le jour venu. Ensuite, distinguer le mandat du contrat de travail quand le dirigeant cumule les deux qualités : la fin du mandat social n’emporte pas automatiquement la rupture du contrat de travail, qui suit ses propres règles de licenciement, et la fin du contrat n’éteint pas les obligations nées du mandat. Enfin, ne pas confondre vitesse et précipitation : une démission obtenue à chaud, sans écrit clair, nourrit des années de contentieux sur sa réalité et sa date, tandis qu’une révocation votée sans respecter les statuts expose à l’annulation ou à l’indemnisation.

Un dernier cloisonnement protège les deux camps : celui du mandat social et celui du contrat de travail. Le dirigeant qui cumulait un emploi salarié avec son mandat ne perd pas automatiquement son emploi en démissionnant du mandat, et la société ne peut pas déduire de la démission du mandat une démission de l’emploi. Chaque lien suit son régime : le mandat s’éteint par la volonté unilatérale notifiée, le contrat de travail par démission expresse du salarié ou par licenciement régulier de l’employeur, avec procédure, cause réelle et sérieuse et indemnités. Mélanger les deux — par exemple présenter au salarié-dirigeant un reçu pour solde global censé solder le mandat et l’emploi — fabrique des contentieux doubles, prud’homal et commercial, où chaque juge applique sa propre grille. Mieux vaut deux écrits distincts, deux dates certaines et, quand le cumul existe, l’examen préalable des droits à indemnisation chômage, qui supposent un contrat de travail réel avec lien de subordination, et non un mandat déguisé. Sur ces arbitrages — qualifier le départ, dater les actes, publier l’exact et organiser la succession — l’expertise en droit des sociétés du cabinet à Paris permet de sécuriser la sortie avant qu’elle ne devienne un litige.

Conclusion

Démissionner d’une direction de SAS est un acte simple à condition d’être exprès, daté et notifié : sans acceptation à solliciter, mais avec une réception à prouver. Quand cet acte précède la révocation, il fixe la qualité du départ, et le registre public doit le refléter, au besoin sous astreinte et avec réparation du préjudice moral. Quand il est arraché sous la contrainte, encore faut-il prouver la contrainte : à défaut, aucune requalification en révocation et aucune indemnité. Entre ces deux pôles, tout se joue dans les écrits — statuts, lettres, procès-verbaux, formalités — et dans les dates. Le dirigeant qui part a intérêt à notifier vite et fort, à exiger la mise à jour du registre et à faire nommer son successeur ; les associés qui restent ont intérêt à accuser réception, à voter le remplacement dans les formes et à publier l’exact, sans ajouter aux faits une faute qui n’y est pas. Cinq réflexes résument la méthode : vérifier ce que les statuts prévoient pour le départ et le remplacement ; démissionner ou révoquer par écrit, avec date certaine ; notifier à la bonne personne et conserver la preuve de réception ; mettre le registre à jour sans délai ; traiter séparément le mandat social, le contrat de travail éventuel et les comptes entre la société et le partant. Le départ d’un dirigeant n’est jamais seulement une signature : c’est une transmission de pouvoirs, et les transmissions réussies sont celles qui laissent des traces exactes, datées, notifiées et publiées sans délai.