Vous détenez 10, 20 ou 30 % du capital et, assemblée après assemblée, le même scénario se répète : les bénéfices sont systématiquement mis en réserve au lieu d’être distribués, la rémunération du dirigeant majoritaire augmente pendant que votre dividende reste à zéro, ou une augmentation de capital réservée réduit votre participation à presque rien. Dans une société à 50/50, le tableau est inversé mais tout aussi bloqué : l’autre associé refuse de voter l’opération dont la société a besoin et paralyse l’activité. Ces situations portent un nom en droit des sociétés : l’abus de majorité, l’abus de minorité et l’abus d’égalité. La Cour de cassation a rendu sur ces questions trois arrêts publiés au Bulletin entre 2023 et 2025 qui changent concrètement la manière d’agir : depuis le 9 juillet 2025, le minoritaire peut demander l’annulation de la décision en assignant la seule société, sans mettre en cause les majoritaires ; le 26 novembre 2025, la Haute juridiction a confirmé qu’un coup d’accordéon adossé à une présentation erronée des comptes caractérise un abus de majorité même lorsqu’il exécute un protocole de conciliation homologué ; et le 21 juin 2023, elle a fixé la définition de l’abus d’égalité applicable aux sociétés bloquées à parts égales. Cet article expose comment établir l’abus, contre qui agir, quelles réparations obtenir et comment sortir du blocage, avec la procédure applicable devant les juridictions parisiennes.
I. Faire reconnaître l’abus de majorité et faire annuler la décision qui vous écrase
A. Mise en réserve systématique des bénéfices, coup d’accordéon, vote verrouillé : les décisions qui caractérisent l’abus de majorité
L’abus de majorité suppose la réunion de deux conditions cumulatives, appliquées avec constance par les tribunaux : la décision collective doit être contraire à l’intérêt social, et elle doit avoir été prise dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment des membres de la minorité. La première branche s’apprécie au regard du texte qui gouverne toute la vie sociale : l’article 1833 du code civil dispose que « Toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés. La société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. » La seconde branche exige de démontrer l’intention exclusive : il ne suffit pas que la décision vous défavorise, il faut établir qu’elle n’avait pas d’autre objet que de servir la majorité à vos dépens. La charge de cette double preuve pèse sur l’associé minoritaire, ce qui commande de construire le dossier pièce par pièce avant toute assignation.
En pratique, quatre configurations reviennent devant les juges. La première est la mise en réserve systématique des bénéfices : exercice après exercice, l’assemblée affecte la totalité du résultat en réserves sans projet d’investissement identifié, privant durablement le minoritaire de tout dividende. Des réserves alimentées sans justification économique, alors que la trésorerie dort et qu’aucun programme d’emploi des fonds n’est présenté, constituent l’illustration classique de la rupture d’égalité entre associés. La deuxième configuration vise la rémunération et les avantages du majoritaire dirigeant : ponctions croissantes, conventions de prestations avec une société liée au majoritaire, comptes courants d’associés majoritaires rémunérés à des taux avantageux pendant que le dividende ordinaire disparaît. La troisième configuration est l’opération sur le capital : augmentation de capital réservée au majoritaire, émission à un prix qui dilue le minoritaire, ou « coup d’accordéon » qui réduit le capital à zéro avant de le reconstituer entre les seuls majoritaires. La quatrième configuration regroupe les votes verrouillés : refus d’approuver une distribution pourtant possible, refus de révoquer un dirigeant fautif soutenu par la majorité, modifications statutaires qui rognent les droits du minoritaire.
L’arrêt rendu par la chambre commerciale le 26 novembre 2025 donne la mesure de l’exigence judiciaire sur les opérations de capital. Dans cette affaire née d’un rachat à effet de levier, un minoritaire qui détenait 17,94 % du capital d’une holding avait vu sa participation réduite à 0,01 % après une réduction du capital à zéro suivie d’augmentations de capital dont une réservée, le tout présenté comme l’exécution d’un protocole de conciliation homologué par le tribunal. Une expertise de gestion avait été ordonnée pour vérifier si l’opération était justifiée, et la cour d’appel avait condamné le majoritaire à payer 2 523 591 euros au titre du préjudice d’abus de majorité, plus 300 000 euros de préjudice moral. La Cour de cassation rejette le pourvoi du majoritaire et retient que « l’opération litigieuse, qui avait été décidée dans le seul dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires, n’était pas conforme à l’intérêt de la société et caractérisait en conséquence un abus de majorité ». L’enseignement est double : d’une part, le juge vérifie la réalité économique qui fonde l’opération, ici une provision de 22 millions d’euros dont la justification était contestée ; d’autre part, l’habillage procédural ne protège pas l’opération abusive, puisque l’homologation du protocole de conciliation par le tribunal n’a pas empêché la qualification d’abus. Avant de voter une opération de capital présentée comme inéluctable, le minoritaire a donc intérêt à exiger la documentation comptable complète et, si les réponses manquent, à solliciter une expertise de gestion pour faire vérifier les chiffres sur lesquels on lui demande de se prononcer.
Le droit de contester appartient à tout associé, car l’article 1844 du code civil pose que « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. » Ce droit serait vide de substance si le vote du majoritaire, même exercé dans les formes, ne pouvait jamais être contrôlé. Pour établir la contrariété à l’intérêt social, réunissez les comptes des trois derniers exercices, les procès-verbaux des assemblées qui ont voté les résolutions litigieuses, les rapports du commissaire aux comptes lorsqu’il en existe un, et tout document qui révèle l’absence de justification économique : trésorerie pléthorique sans emploi, refus de distribution malgré des résultats bénéficiaires répétés, rémunération du dirigeant majoritaire déconnectée des résultats. Pour établir l’unique dessein de vous défavoriser, recherchez les éléments qui montrent que la décision ne servait aucun objectif de la société : courriers internes, échanges préalables à l’assemblée, chronologie qui relie la décision à un conflit personnel, avantages corrélatifs consentis au majoritaire. Dans les sociétés par actions, l’article L. 225-231 du code de commerce permet à « un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, peuvent poser par écrit au président du conseil d’administration ou au directoire des questions sur une ou plusieurs opérations de gestion de la société » : utilisez ce levier avant l’assemblée pour forcer le majoritaire à justifier l’opération par écrit, car son silence ou ses réponses évasives nourriront ensuite votre démonstration.
B. Assigner la seule société en annulation : contre qui agir, devant quel tribunal et avec quelles pièces
L’action en nullité de la délibération abusive obéit à un cadre strict. L’article 1844-10 du code civil dispose que « La nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés ». L’abus de majorité constitue précisément une cause de nullité des délibérations reconnue par la jurisprudence, distincte de la simple violation statutaire qui, elle, n’ouvre pas l’action en nullité. Dans les SARL, l’article L. 223-29 du code de commerce complète le dispositif : « Dans les assemblées ou lors des consultations écrites, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales », et « Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé. » Vérifiez donc en premier lieu la régularité formelle du vote — quorum, majorité, convocation, droit de participer — car une irrégularité de procédure peut suffire à obtenir l’annulation sans avoir à démontrer l’intention abusive.
La question procédurale qui bloquait de nombreux minoritaires vient d’être tranchée en leur faveur. Jusqu’à récemment, plusieurs cours d’appel déclaraient irrecevable l’action en nullité dirigée contre la seule société, au motif que le reproche d’abus visait les motivations personnelles du majoritaire, seul en mesure de se défendre. La chambre commerciale a censuré cette position le 9 juillet 2025, dans un arrêt publié au Bulletin : « Il résulte de la combinaison de ces textes que la recevabilité d’une action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité n’est pas, en l’absence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers. » En l’espèce, des minoritaires d’un groupement foncier rural demandaient seulement l’annulation de plusieurs délibérations d’assemblées générales, et la Cour juge que « la recevabilité de leurs actions n’était pas subordonnée à la mise en cause des associés majoritaires », parce qu’ils « se bornaient à demander l’annulation de délibérations d’assemblées générales ». La portée pratique est considérable : si vous demandez uniquement l’annulation de la décision, assignez la société et la société seule, ce qui simplifie l’instance et évite d’élargir le débat aux personnes des majoritaires. En revanche, dès que vous réclamez des dommages-intérêts aux associés majoritaires eux-mêmes, mettez-les personnellement en cause, car la condamnation indemnitaire suppose qu’ils soient parties à la procédure.
Le tribunal compétent dépend de la forme sociale. Pour une SARL, une SAS ou une société anonyme dont le siège est à Paris, l’assignation est portée devant le tribunal de commerce ; pour une société civile, un groupement foncier ou une société civile d’exploitation, comme dans l’affaire jugée le 9 juillet 2025, c’est le tribunal judiciaire qui est compétent. Dans les deux cas, la juridiction du lieu du siège social est le repère : vérifiez l’adresse du siège sur l’extrait Kbis avant de délivrer l’assignation, car une erreur d’aiguillage fait perdre des mois. Constituez dès la réception du procès-verbal le dossier qui soutiendra la demande : statuts à jour, procès-verbaux des assemblées litigieuses et feuilles de présence, comptes annuels et rapports du commissaire aux comptes, échanges écrits antérieurs à l’assemblée, questions écrites posées et réponses reçues, rapport d’expertise de gestion s’il en existe un. Adressez au préalable une mise en demeure de rapporter la décision ou de convoquer une nouvelle assemblée : elle ne conditionne pas la recevabilité de l’action, mais elle démontre votre bonne foi et peut ouvrir une négociation sur le rachat de vos titres. Agissez sans tarder après l’assemblée : la décision abusive produit ses effets chaque jour — distributions manquées, dilution consommée, rémunération versée — et le rapport de force se dégrade avec le temps.
II. Obtenir réparation et sortir du blocage quand le vote vous vise ou vous exclut
A. Abus de minorité et abus d’égalité : quand le blocage vient du minoritaire ou du 50/50
L’annulation ne répare pas tout : la décision abusive a pu vous priver de dividendes pendant des années, diluer votre participation ou détruire la valeur de vos titres. La réparation s’obtient sur le fondement de la responsabilité civile : l’article 1240 du code civil dispose que « Tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer. » Le vote abusif constitue la faute, et le préjudice se chiffre concrètement : dividendes non perçus exercice par exercice, perte de valeur de la participation mesurée par comparaison avec une situation de gestion normale, frais d’expertise et de procédure, et préjudice moral lorsque le conflit a durablement affecté vos relations et votre patrimoine. Dans l’affaire du coup d’accordéon jugée le 26 novembre 2025, la cour d’appel avait alloué 2 523 591 euros au titre du préjudice matériel et 300 000 euros au titre du préjudice moral, montants que la cassation a laissés intacts en rejetant le pourvoi. Faites évaluer votre préjudice par un expert-comptable dès l’ouverture du dossier : dividendes qui auraient dû être distribués au vu des résultats et de la trésorerie, décote subie lors d’une dilution, coût de l’exclusion de fait. Une demande indemnitaire documentée par une attestation chiffrée pèse autrement qu’une réclamation globale.
Le miroir de l’abus de majorité est l’abus de minorité : le minoritaire, ou un associé dont la voix est nécessaire, bloque par son vote une opération conforme à l’intérêt social dans le seul but de servir ses intérêts propres au détriment de la société et des autres associés. Le cas typique est le refus de voter une augmentation de capital indispensable à la survie de la société, le refus systématique d’approuver les comptes pour paralyser le fonctionnement, ou le veto opposé à une cession d’actifs nécessaire au désendettement. La méthode de qualification est la même que pour l’abus de majorité, inversée : démontrez que l’opération bloquée répondait à l’intérêt social — attestations du commissaire aux comptes sur la continuité d’exploitation, échéances de dettes documentées, offres d’investisseurs conditionnées à l’opération — et que le refus n’avait d’autre mobile que l’avantage personnel de son auteur, par exemple faire chuter la valorisation pour racheter à bas prix ou monnayer son vote. Le majoritaire victime d’un tel blocage peut demander des dommages-intérêts sur le fondement de l’article 1240 et, lorsque le vote négatif a empêché une décision régulière, solliciter du juge qu’il se substitue à l’associé défaillant pour permettre l’adoption de la mesure conforme à l’intérêt social.
À parts égales, le blocage porte le nom d’abus d’égalité, et la Cour de cassation en a donné le 21 juin 2023 une définition que tout associé de société 50/50 doit connaître : « Constitue un abus d’égalité le fait, pour un associé à parts égales, d’empêcher, par son vote négatif, une opération essentielle pour la société, dans l’unique dessein de favoriser ses propres intérêts au détriment de l’autre associé. » Dans cette affaire, deux groupes détenaient chacun la moitié d’une filiale commune dont toutes les décisions essentielles exigeaient l’unanimité, et l’un des deux avait fait échec à une offre de contrat transitoire avec le principal client. La cour d’appel avait rejeté la demande en retenant que les associés avaient accepté, en choisissant l’unanimité, l’hypothèse d’un blocage pouvant conduire à la disparition de l’affectio societatis. La Haute juridiction casse : la règle de l’unanimité ne fait pas obstacle à la constatation d’un abus, elle la rend au contraire nécessaire, puisque chacun des deux associés se trouve à la merci du vote de l’autre. Si vous êtes prisonnier d’un 50/50, identifiez l’opération essentielle que le vote négatif de votre coassocié a fait échouer — renouvellement du contrat principal, investissement de survie, embauche indispensable — et documentez en quoi ce refus servait ses intérêts propres plutôt que ceux de la société. Le même arrêt apporte une précision utile sur la loyauté dans les SAS : « Sauf stipulation contraire, l’associé d’une société par actions simplifiée n’est, en cette qualité, tenu ni de s’abstenir d’exercer une activité concurrente de celle de la société ni d’informer celle-ci d’une telle activité et doit seulement s’abstenir d’actes de concurrence déloyaux. » Vérifiez donc vos statuts et votre pacte : une clause de non-concurrence ou d’information transforme en faute ce que la loi autorise par défaut.
Lorsque le blocage est total et durable, la sortie judiciaire existe : l’article 1844-7 du code civil prévoit que la société prend fin « Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ». La mésentente paralysante suppose plus qu’un désaccord : il faut établir que les organes sociaux ne fonctionnent plus — assemblées impossibles à tenir, décisions essentielles durablement bloquées, gérance empêchée — et que la situation est sans issue amiable. Constituez la preuve de la paralysie : convocations restées sans suite, procès-verbaux de carence, refus de vote documentés, correspondances montrant l’échec de la médiation. La dissolution reste une mesure radicale qui liquide la société et disperse ses actifs ; avant de la demander, chiffrez ce qu’elle vous rapporterait comparée à un rachat négocié de vos titres, car un associé qui brandit une demande de dissolution crédible négocie souvent mieux sa sortie qu’un associé qui la subit.
B. Agir à Paris : tribunal compétent, preuves à réunir, conciliation et sortie négociée
À Paris, l’organisation de votre action dépend du siège et de la forme de la société. Si le siège social est situé à Paris et que la société est commerciale — SARL, SAS, société anonyme — portez l’assignation en nullité ou en responsabilité devant le tribunal de commerce de Paris, qui concentre le contentieux des sociétés dont le siège relève de son ressort. Si la société est civile — société civile immobilière, groupement foncier, société civile d’exploitation — c’est le tribunal judiciaire de Paris qui est compétent. Cette répartition commande toute la suite : les règles de procédure, les délais de mise en état et les usages de plaidoirie diffèrent d’une juridiction à l’autre, et un dossier d’abus de majorité se plaide avec des pièces comptables que le tribunal de commerce lit dans sa langue. Un avocat en droit des sociétés à Paris habitué de ces prétoires saura calibrer l’assignation selon la juridiction saisie. Vérifiez systématiquement l’extrait Kbis pour confirmer le siège et la forme sociale au jour de l’assignation : un transfert de siège en cours de conflit modifie la juridiction compétente et peut vicier la procédure.
La phase précontentieuse parisienne suit un ordonnancement rigoureux. D’abord, sécurisez les preuves : demandez au greffe les documents déposés, exigez communication des procès-verbaux et des feuilles de présence, faites constater par écrit chaque refus de distribution ou de vote, conservez les échanges qui révèlent le mobile du majoritaire. Ensuite, posez les questions écrites de l’article L. 225-231 dans les sociétés par actions dès que vous réunissez 5 % du capital, seul ou en vous groupant avec d’autres minoritaires : la réponse — ou son absence — fige les positions avant l’assemblée. Puis adressez une mise en demeure détaillée qui articule les deux branches de l’abus : contrariété à l’intérêt social, chiffres à l’appui, et dessein exclusif de favoriser la majorité. Ce courrier sert trois objectifs : il ouvre la négociation sur un rachat de vos titres à un prix correct, il interrompt les manœuvres dilatoires en datant votre contestation, et il figurera au dossier comme preuve de votre tentative de résolution amiable. Si la société rencontre des difficultés et qu’une conciliation est ouverte, redoublez de vigilance : l’article L. 611-8 du code de commerce prévoit qu’« à la demande du débiteur, le tribunal homologue l’accord obtenu si les conditions suivantes sont réunies », mais l’arrêt du 26 novembre 2025 démontre que l’homologation d’un protocole ne blanchit pas une opération de capital abusive. Examinez tout protocole qui impose une réduction de capital suivie d’une augmentation réservée avec l’œil de l’expert : faites vérifier la sincérité des comptes qui fondent l’opération avant de voter, car votre vote favorable compliquera ensuite toute contestation.
La sortie négociée reste l’issue la plus rentable dans la majorité des dossiers parisiens. Le minoritaire qui établit solidement l’abus détient un levier : plutôt qu’un procès qui durera des années, proposez le rachat de votre participation à un prix fixé par un évaluateur indépendant, en vous appuyant sur l’attestation chiffrée de votre préjudice et sur la menace crédible de l’action en nullité. Vérifiez votre pacte d’associés : clause de sortie conjointe, promesse de rachat, clause de non-agression, modalités d’évaluation du prix — ces stipulations encadrent la négociation et interdisent parfois au majoritaire de vous maintenir prisonnier. En l’absence de pacte, la négociation s’appuie sur la valeur réelle de la société, corrigée des effets de l’abus : une mise en réserve abusive gonfle artificiellement les capitaux propres, une dilution abusive les a amputés, et l’évaluateur doit retraiter ces effets pour fixer un prix loyal. Si la négociation échoue, l’assignation reprend son cours avec un dossier déjà expertisé, et le majoritaire sait que chaque audience rapproche la condamnation. À chaque étape, datez, écrivez et chiffrez : en matière d’abus de majorité, le dossier le mieux documenté l’emporte sur la participation la plus élevée.
Conclusion
L’associé minoritaire écrasé n’est pas condamné à subir : le double test de l’abus de majorité — décision contraire à l’intérêt social prise dans l’unique dessein de favoriser la majorité à son détriment — offre une grille de lecture qui s’applique à la mise en réserve systématique comme au coup d’accordéon adossé à des comptes contestables. Depuis l’arrêt du 9 juillet 2025, l’action en nullité se dirige contre la seule société lorsque aucune indemnité n’est réclamée aux majoritaires, ce qui simplifie et accélère l’instance. Le préjudice se répare par des dommages-intérêts qu’il faut chiffrer avec un expert, comme l’illustrent les condamnations confirmées le 26 novembre 2025. Le blocage inversé — abus de minorité — et le blocage à parts égales — abus d’égalité défini le 21 juin 2023 — obéissent à la même logique probatoire, et la dissolution pour mésentente paralysante demeure l’issue ultime lorsque la société ne fonctionne plus. Devant les juridictions parisiennes, la victoire appartient au dossier le mieux construit : comptes des derniers exercices, procès-verbaux, questions écrites, expertise de gestion et attestation chiffrée du préjudice. Constituez ces pièces dès la première assemblée litigieuse, adressez une mise en demeure articulée, puis assignez la société en nullité et, si le préjudice l’exige, les majoritaires en réparation.