Vous apprenez qu’une assemblée générale de votre société s’est tenue sans vous : les comptes ont été approuvés, un gérant révoqué, une augmentation de capital votée, parfois même la durée de la société prorogée. Aucune convocation ne vous est parvenue, ou celle que l’on vous oppose est arrivée trop tard, à une ancienne adresse, sans l’ordre du jour. La question qui se pose alors est directe : ces décisions votées sans vous sont-elles valables, et que pouvez-vous obtenir du juge ? La réponse a été profondément renouvelée par deux événements majeurs. D’une part, la Cour de cassation a rendu le 11 février 2026 un arrêt de principe dans la saga Larzul, qui fixe les conditions exactes de l’annulation des décisions collectives prises sans convocation d’un associé de SAS. D’autre part, l’ordonnance du 12 mars 2025 portant réforme du régime des nullités en droit des sociétés, entrée en vigueur le 1er octobre 2025, a supprimé les articles L. 235-1 à L. 235-14 du code de commerce et soumis la nullité des décisions sociales à un triple test inscrit dans le code civil. Cet article expose, pour les SARL, les SAS et les SA, quand le défaut de convocation permet de faire annuler l’assemblée, comment prouver l’irrégularité, devant quel tribunal agir à Paris et en Île-de-France, et quelles réparations exiger : nouvelle assemblée, restitution des dividendes indûment distribués, dommages-intérêts.

I. Associé non convoqué à l’assemblée générale : quand les décisions votées sans vous peuvent être annulées

A. Qui doit vous convoquer, comment et dans quel délai en SARL, en SAS et en SA

Le droit de participer aux décisions collectives appartient à tout associé. L’article 1844 du code civil dispose : « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. » La convocation n’est donc pas une simple politesse procédurale : elle est le moyen par lequel ce droit fondamental s’exerce. Selon la forme de la société, les règles de convocation diffèrent, et c’est à l’aune de ces règles que le juge apprécie l’irrégularité.

Dans la SARL, les associés sont convoqués aux assemblées dans les formes et délais prévus par décret, la convocation étant faite par le gérant ou, à défaut, par le commissaire aux comptes s’il en existe un. C’est ce que prévoit l’article L. 223-27 du code de commerce, qui ajoute que « Les associés sont convoqués aux assemblées dans les formes et délais prévus par décret en Conseil d’Etat. La convocation est faite par le gérant ou, à défaut, par le commissaire aux comptes, s’il en existe un. » Le décret précise le délai et la forme : « Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée, par lettre recommandée. Celle-ci indique l’ordre du jour. » Tel est le texte de l’article R. 223-20 du code de commerce. Trois exigences en résultent : un délai minimal de quinze jours, une lettre recommandée, et l’indication de l’ordre du jour. La convocation peut également être transmise par voie électronique, mais seulement si l’associé a donné son accord écrit au préalable. Faute d’accord, la société doit recourir à l’envoi postal. Sur le fond, l’assemblée statue sur le rapport de gestion, l’inventaire et les comptes annuels établis par les gérants, lesquels sont soumis à l’approbation des associés réunis en assemblée, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l’exercice, selon l’article L. 223-26 du code de commerce. Si l’assemblée n’a pas été réunie dans ce délai, le ministère public ou toute personne intéressée peut saisir le président du tribunal statuant en référé afin d’enjoindre, le cas échéant sous astreinte, aux gérants de convoquer l’assemblée ou de désigner un mandataire pour y procéder.

Dans la SAS, la liberté statutaire est large, mais elle n’est pas sans limite. L’article L. 227-9 du code de commerce prévoit que « Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient », tout en réservant collectivement aux associés les attributions des assemblées générales des sociétés anonymes en matière d’augmentation, d’amortissement ou de réduction de capital, de fusion, de scission, de dissolution, de transformation, de nomination des commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices. Les statuts fixent donc qui convoque, par quel moyen et dans quel délai, mais ils ne peuvent priver un associé de son droit de participer aux décisions collectives : une clause qui organiserait systématiquement l’éviction d’un associé de l’information et du vote exposerait chaque décision à l’annulation. Dans la SA, la règle est posée par l’article L. 225-104 du code de commerce : « Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés. » Cette dernière précision est précieuse en pratique : si vous étiez présent ou représenté, même irrégulièrement convoqué, vous ne pourrez pas faire annuler l’assemblée pour ce seul motif. En revanche, si vous avez été tenu à l’écart, la porte de l’action en nullité est ouverte, sous les conditions que la jurisprudence et désormais la loi précisent.

B. Prouver le défaut de convocation et démontrer son influence sur le vote

Devant le juge, l’associé qui n’a pas été convoqué doit établir deux éléments : l’irrégularité de la convocation, puis le fait que cette irrégularité a compté dans le résultat. Sur le premier point, la charge pratique de la preuve pèse en réalité sur la société : c’est à elle de justifier qu’elle a convoqué chaque associé dans les formes requises. Conservez donc tout ce qui établit que vous n’avez rien reçu : enveloppes, relevés de courrier, attestations de votre gardien ou de votre service courrier, historique de vos changements d’adresse notifiés à la société, captures de votre messagerie si la convocation électronique est alléguée sans votre accord écrit préalable. L’affaire jugée par la Cour de cassation le 29 mai 2024 illustre l’exigence du juge : dans cette SARL détenue à 63 % par une société anglaise, l’assemblée du 14 octobre 2015 avait révoqué un co-gérant et distribué des dividendes ; le seul justificatif produit pour établir la convocation de l’associée majoritaire était, selon l’arrêt d’appel, un document de la poste anglaise retraçant le parcours d’un envoi non identifiable, sans expéditeur ni destinataire connus. La Cour de cassation a censuré l’automaticité du raisonnement de la cour d’appel, mais elle a posé la règle applicable en SARL : « Il résulte de ce texte que le défaut de convocation régulière de l’associé d’une société à responsabilité limitée à l’assemblée générale de cette société n’entraîne la nullité des délibérations de cette assemblée que si cette irrégularité a privé l’associé de son droit d’y prendre part et qu’elle était de nature à influer sur le résultat du processus de décision. » (Cass. com., 29 mai 2024, n° 21-21.559). Et la Cour ajoute que le juge doit vérifier concrètement ce double effet : « sans rechercher, comme il lui incombait, si le défaut de convocation régulière de la société Brigade Electronics Group PLC à l’assemblée générale de la société Brigade électronique du 14 octobre 2015 avait privé cet associé de son droit à y prendre part et si son absence avait été de nature à influer sur le résultat du processus de décision, la cour d’appel n’a pas donné de base légale à sa décision. » Autrement dit, l’annulation n’est ni automatique ni exclue par principe : elle dépend de la privation réelle du droit de participer et de l’influence plausible sur le vote.

Le contentieux des SAS a donné lieu à la saga judiciaire la plus commentée de la décennie en la matière, l’affaire Larzul, tranchée une nouvelle fois par la Cour de cassation le 11 février 2026. Une associée, privée de ses droits d’associée depuis 2012, demandait l’annulation de toutes les assemblées générales ordinaires et extraordinaires de la SAS et de toutes les décisions en résultant. La Cour y rappelle d’abord la nature de la sanction sous l’empire des textes alors applicables : « La nullité prévue à l’article L. 227-9, alinéa 4, du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à son abrogation par l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, applicable au litige, qui vise tant la méconnaissance des dispositions de l’alinéa 2 de cet article que celle des dispositions des statuts prises en application de son alinéa 1er, est une nullité absolue. » (Cass. com., 11 février 2026, n° 24-18.524). Elle confirme ensuite l’exigence d’influence sur la décision : « Il résulte de ce texte que la nullité qu’il prévoit ne peut être prononcée que si l’irrégularité tenant au défaut de convocation d’un associé à l’assemblée générale a été de nature à influer sur le résultat du processus de décision. » La cour d’appel, qui s’était contentée de relever l’absence de confrontation de points de vue entre les deux associés en conflit, sans rechercher concrètement, décision par décision, si l’absence de l’associée minoritaire avait pu affecter le sens de chacune d’elles, a vu sa décision censurée sur ce point. Plus encore, la Cour a vérifié elle-même, au fond, que certaines décisions ne pouvaient pas être annulées : pour les augmentations de capital réservées aux salariés des 3 avril 2015 et 1er juin 2018, l’associée évincée avait voté dans le même sens que l’associée majoritaire lors de l’assemblée de régularisation du 20 janvier 2022, et pour la prorogation de la durée de la société du 2 mars 2016, elle en avait elle-même demandé la régularisation, « de sorte que l’absence de participation de la société FDG au vote de ces décisions n’avait pu avoir une influence sur le résultat du processus de décision ». L’enseignement est net : l’associé majoritaire qui a voté seul ne peut pas toujours sauver ses décisions, mais l’associé évincé ne peut pas non plus faire annuler des décisions qu’il aurait de toute façon approuvées. Chaque résolution doit être examinée pour elle-même, en tenant compte du rapport de force entre associés et du contexte de désaccord.

Depuis le 1er octobre 2025, date d’entrée en vigueur de l’ordonnance du 12 mars 2025, le cadre a changé pour les décisions postérieures : les articles L. 235-1 à L. 235-14 du code de commerce sont abrogés et la nullité des décisions sociales obéit à un triple test inscrit à l’article 1844-12-1 du code civil, dont le texte, en vigueur, dispose : « La nullité des décisions sociales ne peut être prononcée que si : 1° Le demandeur justifie d’un grief résultant d’une atteinte à l’intérêt protégé par la règle dont la violation est invoquée ; 2° L’irrégularité a eu une influence sur le sens de la décision ; 3° Les conséquences de la nullité pour l’intérêt social ne sont pas excessives, au jour de la décision la prononçant, au regard de l’atteinte à l’intérêt dont la protection est invoquée. » Trois conditions cumulatives, donc : un grief personnel lié à l’intérêt que la règle de convocation protège, une influence démontrée sur le sens de la décision, et une proportionnalité entre l’annulation et l’intérêt social au jour du jugement. Ce troisième critère est nouveau et redoutable : même avec une convocation irrégulière avérée, le juge peut refuser la nullité si l’annulation causerait à la société un dommage excessif, par exemple en remettant en cause des années d’approbations de comptes ou des opérations avec des tiers de bonne foi. D’où l’importance d’agir vite et de cibler précisément les décisions dont l’annulation vous est réellement utile, plutôt que de demander l’annulation en bloc de dix années d’assemblées. Pour les décisions antérieures au 1er octobre 2025, en revanche, l’ancien régime continue de s’appliquer, avec ses distinctions entre nullité absolue et nullité relative et ses règles de régularisation, comme l’illustrent les arrêts Larzul des 15 mars 2023 et 11 février 2026. Un point de procédure mérite ici d’être signalé aux associés de SAS : sous l’ancien article L. 227-9, alinéa 4, la Cour avait jugé que « les décisions prises en violation des dispositions de cet article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé » (Cass. com., 15 mars 2023, n° 21-18.324), ce qui ouvrait l’action au-delà du seul associé évincé. Vérifiez avec votre conseil quel régime temporel gouverne chacune des décisions que vous contestez, car une même assignation peut mêler des assemblées relevant de l’ancien droit et d’autres relevant du droit nouveau.

II. Faire annuler l’assemblée irrégulière et obtenir réparation : la méthode pas à pas

A. Agir vite et au bon endroit : assignation en nullité, régularisation et tribunal compétent à Paris

La première règle est la rapidité. Tant que le tribunal n’a pas statué au fond en première instance, la société peut régulariser la décision contestée en convoquant régulièrement une nouvelle assemblée qui reprend les mêmes résolutions, et cette régularisation éteint l’action en nullité. La Cour de cassation l’a rappelé dans l’arrêt Larzul du 11 février 2026, au visa de l’ancien article L. 235-3 : « l’action en nullité est éteinte lorsque la cause de la nullité a cessé d’exister le jour où le tribunal statue sur le fond en première instance », d’où il suit que « la régularisation d’une décision sociale ne fait obstacle au prononcé de la nullité que si elle intervient avant que le tribunal statue sur le fond en première instance. » Dans cette affaire, la régularisation intervenue en cause d’appel, lors de l’assemblée du 20 janvier 2022, n’a donc pas empêché l’annulation des décisions qui n’auraient pas été votées dans le même sens. Concrètement, si vous attendez deux ans avant d’assigner, la majorité aura eu tout le temps de refaire voter proprement chaque résolution, et votre action perdra une grande partie de son objet. À l’inverse, une assignation rapide fige la situation et prive la majorité de cette porte de sortie pour les décisions déjà soumises au juge. Avant d’assigner, adressez une mise en demeure écrite à la gérance ou à la présidence : demandez la communication des preuves de convocation (avis de passage, bordereaux de recommandé, journaux d’envoi électronique), la convocation d’une nouvelle assemblée régulière et, le cas échéant, la suspension de l’exécution des décisions les plus graves (révocation d’un dirigeant, cession d’actifs, augmentation de capital dilutive). Cette lettre ne constitue pas une condition de recevabilité, mais elle démontre votre bonne foi, interrompt les argumentations sur votre prétendue connaissance informelle de la réunion, et servira à établir le grief exigé par le droit nouveau.

Le tribunal compétent pour les contestations entre associés d’une société commerciale est le tribunal de commerce. L’article L. 721-3 du code de commerce dispose en effet que les tribunaux de commerce connaissent « de celles relatives aux sociétés commerciales ». À Paris, il s’agit du tribunal de commerce de Paris, boulevard de Bercy dans le douzième arrondissement, et l’appel relève de la cour d’appel de Paris, pôle 5, qui concentre le contentieux des sociétés. Pour les sociétés immatriculées en petite ou en grande couronne, le tribunal de commerce territorialement compétent est celui du siège social : Nanterre pour les Hauts-de-Seine, Bobigny pour la Seine-Saint-Denis, Créteil pour le Val-de-Marne, Pontoise ou Versailles selon le ressort. Vérifiez le siège exact sur l’extrait Kbis avant d’assigner, car une erreur de tribunal fait perdre des mois. Votre assignation doit identifier précisément chaque décision attaquée : date de l’assemblée, numéro de la résolution, sens du vote, texte de la délibération tel qu’il figure au procès-verbal. Demandez au greffe, par l’intermédiaire de votre conseil, la communication du registre des procès-verbaux et des feuilles de présence : l’absence de votre signature sur la feuille de présence est un indice fort, et la comparaison entre la liste des associés convoqués et la liste des associés inscrits au registre des mouvements de titres révèle les oublis. Joignez vos preuves de non-réception, vos statuts à jour, le Kbis, les échanges antérieurs montrant le conflit, et, si l’ordre du jour est en cause, tout document prouvant que des résolutions ont été votées sur des points qui n’y figuraient pas. Quand l’urgence est caractérisée, par exemple une augmentation de capital en cours qui va diluer votre participation ou une cession d’actifs imminente, le juge des référés du tribunal de commerce peut être saisi pour suspendre l’exécution des décisions litigieuses ou désigner un mandataire chargé de convoquer une assemblée régulière. Cette voie rapide ne juge pas la nullité au fond, mais elle préserve vos droits en attendant le jugement. Les lecteurs du cabinet trouveront l’adresse utile de l’équipe dédiée à ces litiges sur la page des avocats en droit des sociétés à Paris, qui décrit les contentieux d’associés traités par le cabinet dans la capitale et en Île-de-France.

B. Nouvelle assemblée, restitution des dividendes et dommages-intérêts : ce que le juge peut ordonner

L’annulation d’une assemblée n’est pas une fin en soi : elle ouvre droit à des mesures concrètes qui remettent l’associé évincé dans ses droits et réparent son préjudice. La première mesure est la plus naturelle : la société doit convoquer une nouvelle assemblée, cette fois régulièrement, pour statuer à nouveau sur les résolutions annulées. Si la gérance ou la présidence s’y refuse, le juge peut désigner un mandataire de justice chargé de convoquer l’assemblée et d’en fixer l’ordre du jour, comme le prévoit expressément l’article L. 223-27 du code de commerce au profit de tout associé de SARL. Pour les approbations de comptes annuels, l’enjeu est immédiat : tant que les comptes n’ont pas été régulièrement approuvés, la distribution de dividendes qui s’appuyait sur eux vacille. Dans l’affaire jugée le 29 mai 2024, la cour d’appel avait condamné le gérant à restituer les dividendes votés par l’assemblée irrégulière et à verser 5 000 euros de dommages-intérêts au titre de la désorganisation de la société. La cassation partielle prononcée ce jour-là portait sur l’automaticité du raisonnement, non sur le principe de ces restitutions : des dividendes distribués en vertu d’une délibération annulée doivent être reversés, avec intérêts, car leur fondement juridique a disparu rétroactivement. Recensez donc chaque distribution, chaque rémunération exceptionnelle et chaque convention réglementée votées par les assemblées contestées, et chiffrez les sommes à restituer résolution par résolution.

Au-delà de la restitution, l’associé évincé peut obtenir des dommages-intérêts pour le préjudice propre que l’éviction lui a causé : perte de dividendes, dilution de sa participation par une augmentation de capital votée sans lui, perte de chance de s’opposer à la révocation d’un dirigeant ou à la cession d’un actif stratégique, atteinte à ses droits politiques d’associé. Ce préjudice se prouve par des éléments tangibles : valorisation de la participation avant et après la dilution, montant des distributions perdues, coût des procédures rendues nécessaires par l’irrégularité, expertises comptables. La société peut aussi obtenir réparation de sa propre désorganisation, comme le montre la condamnation à 5 000 euros prononcée dans l’affaire de 2024. Préparez ce chiffrage dès l’assignation, avec l’aide d’un expert-comptable, car les demandes indemnitaires formulées tardivement ou sans pièces sont systématiquement réduites. Un dernier point mérite l’attention des associés minoritaires : sous le droit nouveau applicable depuis le 1er octobre 2025, le juge refusera la nullité si ses conséquences pour l’intérêt social sont excessives au jour où il statue. Pour contourner cet obstacle, ciblez les décisions dont l’annulation vous profite réellement et dont l’anéantissement ne bouleverse pas des années de vie sociale : l’approbation des comptes de l’exercice écoulé, la résolution litigieuse la plus récente, la révocation irrégulière d’un dirigeant encore contestable. Demander l’annulation de dix années d’assemblées, comme dans la saga Larzul, expose à un refus partiel et affaiblit l’ensemble de la demande. Une action ciblée, rapide, appuyée sur des preuves de non-convocation solides et sur une démonstration précise de l’influence de votre absence sur chaque vote, reste la voie la plus sûre pour faire annuler ce qui a été voté sans vous et obtenir une juste réparation.

Conclusion

Associé tenu à l’écart d’une assemblée générale, vous n’êtes pas démuni : la loi vous garantit le droit de participer aux décisions collectives, la jurisprudence exige du juge qu’il vérifie concrètement la privation de ce droit et son influence sur le vote, et le droit nouveau issu de l’ordonnance du 12 mars 2025 encadre la nullité par un triple test de grief, d’influence et de proportionnalité. Les arrêts du 29 mai 2024 et du 11 février 2026 enseignent la même leçon des deux côtés de la barre : l’annulation n’est jamais automatique, elle se mérite résolution par résolution, preuves de non-convocation et démonstration de l’influence à l’appui. Agissez donc vite, avant toute régularisation en première instance, ciblez les décisions utiles, saisissez le tribunal de commerce du siège, et chiffrez dès l’assignation les restitutions et les dommages-intérêts. C’est à ce prix que l’assemblée votée sans vous sera annulée et que vos droits d’associé seront effectivement rétablis.