Vous détenez 25 % d’une SARL de famille ou 10 % d’une SAS d’amis, l’exercice se termine avec près de 100 000 euros de bénéfice, et l’assemblée générale vote deux résolutions qui vous laissent sans rien : la totalité du résultat est affectée au compte « autres réserves » et la rémunération mensuelle nette du gérant majoritaire passe de 1 000 à 4 000 euros. Aucun dividende ne vous est versé, alors que les années précédentes, avant le conflit, une distribution avait lieu. Cette situation n’est pas une fatalité de la vie des sociétés. La cour d’appel de Bordeaux, par arrêt du 5 janvier 2026, a confirmé l’annulation d’une assemblée qui cumulait exactement ce montage : mise en réserve intégrale d’un bénéfice de 99 711 euros et quadruplement de la rémunération du gérant majoritaire. La cour d’appel de Dijon, par arrêt du 21 août 2025, est allée plus loin dans une SAS : elle a annulé la clause statutaire qui permettait une répartition inégalitaire des dividendes et toutes les distributions prises sur son fondement depuis 2018. La cour d’appel de Poitiers, le 11 mars 2025, a rappelé la méthode de preuve en citant l’arrêt de la chambre commerciale du 1er juillet 2003. Et la Cour de cassation, le 12 février 2025, a fixé le cadre procédural : une délibération s’applique tant que le juge ne l’a pas annulée. Voici comment vérifier si votre dossier relève de l’abus de majorité, quelles pièces réunir et comment agir devant le tribunal pour faire annuler la décision et récupérer votre part.
I. Privé de dividendes par la majorité : vérifier si la mise en réserve et la rémunération du gérant caractérisent un abus de majorité annulable
A. Mise en réserve systématique sans dividende : faire annuler l’affectation qui ne répond ni à une dette ni à un investissement réel
Le point de départ se trouve dans le article 1833 du code civil, qui dispose que « Toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés » et que « La société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité ». La cour d’appel de Bordeaux, dans son arrêt du 5 janvier 2026 (RG 24/00405, SARL L’Épicerie du Moulleau), en déduit la sanction dans des termes que tout associé minoritaire doit connaître : « Un abus dans la gestion de la société de la part du ou des associés majoritaires, qui contrevient aux dispositions de l’article 1833 ci-dessus, peut en conséquence entraîner la nullité de la décision litigieuse, dès lors qu’elle a été prise contrairement à l’intérêt de la société et dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité ». Deux conditions cumulatives se dégagent donc : une décision contraire à l’intérêt social et un dessein exclusif de favoriser la majorité au détriment de la minorité. L’une sans l’autre ne suffit pas. Une mise en réserve prudente pour financer un investissement documenté reste valable même si elle vous prive ponctuellement de dividende. À l’inverse, une distribution généreuse mais régulière ne devient pas abusive parce qu’elle déplaît. Tout le litige se joue sur la preuve de ces deux branches.
La mise en réserve intégrale et répétée du bénéfice constitue le premier indice, mais elle ne suffit jamais à elle seule. L’assemblée générale dispose d’un pouvoir large pour affecter le résultat : le article L232-11 du code de commerce prévoit que « Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire » et que « l’assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ». Le texte autorise donc la prudence. Le article L232-12 du code de commerce ajoute qu’« Après approbation des comptes annuels et constatation de l’existence de sommes distribuables, l’assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes » et sanctionne les distributions irrégulières en précisant que « Tout dividende distribué en violation des règles ci-dessus énoncées est un dividende fictif ». Entre ces deux bornes, l’assemblée choisit librement. Le juge ne se substitue pas au chef d’entreprise pour dire qu’il aurait fallu distribuer 30 % plutôt que de tout mettre en réserve. Il vérifie si la décision servait la société ou seulement le majoritaire. Dans l’affaire bordelaise, les bénéfices s’élevaient à 66 855,85 euros en 2019, 91 806,17 euros en 2020 et 99 711 euros en 2021, et l’assemblée du 21 mars 2022 avait décidé d’affecter en totalité le bénéfice de l’année, d’un montant de 99 711 euros au compte autres réserves (CA Bordeaux, 5 janvier 2026, RG 24/00405). La cour relève qu’« il n’est pas invoqué par l’associé majoritaire une raison économique qui la justifierait », que « L’invocation de projets d’investissements ou d’acquisition d’un autre fonds de commerce n’est en rien étayée par la production de pièces établissant de telles intentions » et que cette thésaurisation est restée sans effet sur les investissements de la société (CA Bordeaux, 5 janvier 2026, RG 24/00405). Elle en conclut que « La décision de mise en réserve de la totalité du résultat annuel, qui est ainsi contraire à l’intérêt social en ce qu’elle n’a pas été prise dans l’intérêt commun des associés, et qui a été décidée dans l’unique dessein de favoriser l’associé majoritaire au détriment de l’associée minoritaire, constitue encore un abus de majorité et encourt alors l’annulation » (CA Bordeaux, 5 janvier 2026, RG 24/00405). La méthode est transposable : exigez du majoritaire les pièces qui justifient la thésaurisation, comparez les réserves accumulées aux investissements réellement payés sur trois exercices, et vérifiez si la trésorerie dormait sur des comptes sans emploi productif.
La cour d’appel de Poitiers, le 11 mars 2025 (RG 24/00333), précise l’office du juge face à une société de camping dont les réserves étaient passées de 138 389 euros à 282 294 euros entre 2015 et 2023 sans aucune distribution. L’associée minoritaire invoquait l’arrêt de la chambre commerciale du 1er juillet 2003 (n° 99-19328), selon lequel « les bénéfices d’exploitation de l’entreprise sont venus systématiquement accroître le montant des capitaux propres, (…) sans que cette mise en réserve n’ait eu aucun effet sur la politique d’investissement de l’entreprise ». La cour de Poitiers répond que cette lecture serait tronquée si l’on oublie le second membre de la formule : dans l’arrêt de 2003, les majoritaires avaient aussi voté au profit du gérant « une prime de bilan correspondant à deux fois le montant du bénéfice de l’exercice 1991 et à quatre fois le montant du bénéfice de l’exercice 1992 », et la Cour avait approuvé les juges du fond qui retenaient que « l’affectation systématique des bénéfices aux réserves n’a répondu ni à l’objet ni aux intérêts de la société et que ces décisions ont favorisé les associés majoritaires au détriment de l’associé minoritaire ». La cour de Poitiers rappelle donc la définition stable : « La notion d’abus de majorité, dégagée par la jurisprudence, se définit comme une résolution prise contrairement à l’intérêt social et dans l’unique dessein de favoriser des membres de la majorité au détriment de membres de la minorité. L’abus de majorité suppose donc la réunion de ces deux conditions cumulatives ». Elle impose à l’associé qui agit de démontrer les deux éléments et refuse de déduire l’abus de la seule accumulation des réserves lorsque la société établit des besoins saisonniers de trésorerie, des travaux de mise aux normes et des aléas climatiques. L’enseignement pratique est direct : si vous attaquez une mise en réserve, ne vous contentez pas d’additionner les réserves sur cinq ans. Demandez la balance âgée, les relevés de trésorerie, le plan de financement des travaux, les devis datés et les factures payées. Si le majoritaire produit des devis obsolètes, des présentations succinctes qui occultent la saison estivale ou des projets d’acquisition sans offre ni compromis, votre dossier se rapproche de Bordeaux. S’il produit des mises aux normes chiffrées, un besoin de fonds de roulement démontré mois par mois et des investissements payés, votre action vise à côté et vous expose aux dépens.
Le cas de la SAS Biogaz Ingénierie jugé à Dijon le 21 août 2025 (RG 22/00483) montre une variante plus sophistiquée : au lieu de tout mettre en réserve, la majorité fait voter une clause qui autorise une répartition inégalitaire puis s’attribue 67,41 euros par action contre 1 euro pour les minoritaires en 2018, 105 euros contre 5 euros en 2019, puis 44,70 euros contre 2 euros en 2021. La clause prévoyait que « Par dérogation à ce qui précède, l’assemblée générale des associés statuant aux conditions de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires peut prévoir une répartition des bénéfices qui ne serait pas proportionnelle à la quote-part du capital que l’action représente, sous réserve que cette répartition ne conduise à priver un associé de toute part dans les bénéfices ou l’exonère à l’inverse de toute contribution aux pertes ». La cour observe que cette rédaction « n’institue pas une règle générale et absolue de répartition inégalitaire des bénéfices, mais ouvre une simple faculté », qu’elle reprend « l’interdiction édictée par l’article 1844-1 du code civil » de priver totalement un associé du profit, et qu’elle ne désigne pas le majoritaire. Pourtant, elle juge que « par la généralité de ses termes » (CA Dijon, 21 août 2025, RG 22/00483), la mise en œuvre de cette clause est intégralement dévolue à l’assemblée générale, au sein de laquelle le majoritaire, qui détient 89 % des actions, détermine seul tant les bénéficiaires que les quote-parts attribuées. Placée dans le contexte d’un conflit ouvert depuis avril 2018 avec une tentative d’exclusion des minoritaires, puis de distributions dérisoires réservées aux minoritaires, la cour retient que « De telles décisions réitérées depuis la modification des statuts consacrent une rupture d’égalité entre les associés et une atteinte importante à l’affectio sociétatis contraire à l’intérêt social tel que défini à l’article 1833 du code civil » et que « La ré-écriture de l’article 16 des statuts a ainsi été adoptée dans l’unique dessein de porter atteinte aux intérêts des associés minoritaires au profit de l’associé majoritaire et constitue un abus de majorité sanctionné par la nullité ». La cour annule la clause et les résolutions d’affectation prises sur son fondement. Le rappel du article 1844-1 du code civil éclaire la limite : « La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes se déterminent à proportion de sa part dans le capital social et la part de l’associé qui n’a apporté que son industrie est égale à celle de l’associé qui a le moins apporté, le tout sauf clause contraire. Toutefois, la stipulation attribuant à un associé la totalité du profit procuré par la société ou l’exonérant de la totalité des pertes, celle excluant un associé totalement du profit ou mettant à sa charge la totalité des pertes sont réputées non écrites ». Une clause dérogatoire reste possible, mais elle ne peut ni exclure totalement un associé du profit ni remettre en cause sa vocation aux bénéfices au point de l’assécher par des distributions symboliques répétées. Si vos statuts de SAS contiennent une clause de répartition inégalitaire votée en période de conflit, faites-la relire : son adoption dans le seul but de capter les dividendes futurs tombe sous le même test.
Concrètement, pour documenter la première branche, réunissez sur les trois derniers exercices les liasses fiscales, les procès-verbaux d’assemblée, les rapports de gestion, les relevés de capitaux propres et les justificatifs d’investissements. Calculez le taux de distribution (dividendes divisés par bénéfice distribuable), le montant des réserves accumulées et la part de ces réserves employée en immobilisations payées. Si le taux tombe à zéro pendant que la trésorerie progresse et que les investissements stagnent, la contrariété à l’intérêt social devient plaidable. Pour la seconde branche, établissez le lien entre la réserve et votre éviction : vote contre la résolution, absence de dividende alors que vous ne percevez aucune rémunération de la société, situation personnelle qui rend la privation sensible (absence d’autre revenu, âge avancé comme les 74 ans invoqués à Poitiers), concomitance avec un divorce ou un conflit documenté par courriers. La concomitance ne crée pas l’abus à elle seule, mais elle éclaire le dessein. À Bordeaux, la cour souligne que les mises en réserve antérieures avaient été votées d’un commun accord avant l’ordonnance de non-conciliation du 12 janvier 2021, alors que la résolution attaquée a été votée contre l’avis de l’associée dans un contexte de divorce. Ce basculement du consensus vers l’affrontement, combiné à l’absence de justification économique, fait basculer le dossier vers l’annulation. Si votre société distribue régulièrement puis cesse toute distribution l’année du conflit sans explication chiffrée, conservez les procès-verbaux anciens : ils prouvent que la réserve n’était pas une doctrine de gestion constante mais une arme née du litige.
B. Rémunération du gérant majoritaire qui explose : contester l’augmentation qui vide le bénéfice avant toute distribution
La rémunération du dirigeant associé majoritaire constitue souvent le second levier de l’éviction. Le schéma de Bordeaux est limpide : l’assemblée du 21 mars 2022 approuve pour l’année écoulée un montant net de 12 000 euros, outre prise en charge de cotisations pour 5 777 euros et remboursement de frais de déplacement pour 2 212,89 euros, puis fixe à compter de mars 2022 la rémunération du gérant, outre remboursement de ses frais et prises en charge de cotisations, à un montant net mensuel de 4 000 euros (CA Bordeaux, 5 janvier 2026, RG 24/00405). La cour constate que La rémunération du gérant est ainsi passée d’une année sur l’autre de 12 000 à 48 000 euros net par an et juge que l’intéressé ne justifie ni une augmentation importante de cette nature par l’intérêt social, ni globalement le niveau absolu de cette rémunération par l’intérêt de la société. Elle écarte l’argument du chiffre d’affaires en progression, écarte la qualité d’homme clé présentée comme une faiblesse par l’expert-comptable lui-même, et compare la rémunération revendiquée à l’étude de l’INSEE sur le revenu moyen des gérants majoritaires du commerce de détail (2 340 euros bruts mensuels) face aux 4 000 euros nets revendiqués, soit environ 7 132 euros bruts mensuels et 85 584 euros annuels. Elle relève surtout l’effet d’assèchement : il résulte sans contestation possible de cette augmentation importante des charges salariales au profit du gérant que le résultat net annuel en est affecté, alors que la moyenne des résultats nets des trois années précédentes est de 86 124,39 euros, soit un montant très proche de la charge de la nouvelle rémunération annuelle du gérant et que le montant de celle-ci réduit à proportion, pour l’associée minoritaire, les perspectives de percevoir des dividendes sur le résultat. Elle conclut que « l’augmentation de la rémunération de M. [H], qui est contraire à l’intérêt social en ce qu’elle n’a pas été prise dans l’intérêt commun des associés, et qui a été décidée dans l’unique dessein de favoriser l’associé majoritaire au détriment de l’associée minoritaire, constitue un abus de majorité et encourt alors l’annulation » (CA Bordeaux, 5 janvier 2026, RG 24/00405). Pour votre dossier, la méthode consiste à chiffrer l’effet : prenez le résultat courant avant rémunération du dirigeant sur trois ans, simulez le bénéfice distribuable avec l’ancienne puis avec la nouvelle rémunération, et montrez que l’augmentation absorbe l’essentiel du profit. Joignez les benchmarks de branche (INSEE, fédération professionnelle, offres d’emploi de gérants salariés dans le même commerce à Paris et en petite couronne), les feuilles de paie, les appels de cotisations et les notes de frais. Si la rémunération quadruple sans surcroît de tâches, sans ouverture d’un second point de vente, sans amplitude horaire démontrée, le caractère disproportionné devient visible.
La défense du majoritaire invoque presque toujours trois registres : le travail fourni, la comparaison avec un salaire de marché et la validation par l’assemblée. Chacun se teste. Le travail fourni doit être décrit : planning, fonctions opérationnelles, absence de salarié qui assumerait ces tâches, astreintes réelles. Une affirmation générale ne suffit pas. La comparaison de marché doit porter sur des postes comparables : gérant majoritaire d’une épicerie de quartier à Arcachon ne se compare pas au directeur d’une chaîne, et un écart de un à trois avec la moyenne INSEE de la branche exige une justification précise. La validation par l’assemblée ne purge pas l’abus lorsque le majoritaire vote pour sa propre rémunération avec 75 % ou 89 % des voix : le juge examine le sens du vote, pas seulement sa régularité formelle. Dans les SARL, la rémunération du gérant est fixée par les associés, et le gérant associé prend part au vote sauf clause contraire, mais cette participation n’interdit pas au minoritaire de contester l’excès. Dans les SAS, la rémunération du président résulte des statuts ou d’une décision collective, et les conventions réglementées peuvent ajouter un contrôle, mais l’abus de majorité reste invocable contre la délibération qui fixe une rémunération excessive dans le but d’évincer le minoritaire des profits. Si vous êtes face à une SAS, vérifiez aussi si la décision modifiait les droits attachés aux actions ou créait un avantage particulier : la cour de Dijon examine cet angle à titre subsidiaire et rappelle que la création d’avantages particuliers impose un rapport spécial. L’absence de rapport ne crée pas automatiquement l’abus, mais elle fragilise la défense quand la répartition favorise massivement le majoritaire.
Ne confondez pas abus de majorité et dividendes fictifs. Les dividendes fictifs sanctionnent une distribution prélevée sans bénéfice distribuable, en violation des articles L232-11 et L232-12, et exposent à une restitution. L’abus de majorité sanctionne l’inverse : une non-distribution ou une distribution dérisoire décidée pour priver le minoritaire, ou une charge excessive qui empêche toute distribution. Les deux peuvent coexister dans un même dossier : une société qui distribue des acomptes sans bénéfice puis met le solde en réserve pour affamer le minoritaire cumule les risques. La Cour de cassation, dans son arrêt du 12 février 2025 (pourvoi n° 23-11.410, SAS Midi Plage), rappelle une règle de procédure souvent oubliée : « les délibérations d’une société commerciale s’imposent aux associés tant que la nullité n’en a pas été prononcée », au visa des articles 1103 du code civil et L235-1 du code de commerce. Autrement dit, tant que vous n’avez pas fait annuler la résolution qui affecte le résultat en réserves ou qui fixe la rémunération excessive, la société peut vous opposer cette délibération pour refuser tout paiement. Et si une distribution a été votée puis que l’acquéreur des actions prétend la remettre en cause sans faire prononcer la nullité, il échoue : dans l’affaire Midi Plage, les cédants avaient voté le 3 juillet 2017 une distribution de 60 000 euros prélevée sur le report à nouveau avant de céder leurs actions le 28 juillet 2017, et la Cour casse l’arrêt qui refusait de donner effet à cette délibération sans en avoir prononcé la nullité. Pour un minoritaire, la leçon est double : agissez en nullité contre la résolution qui vous prive, mais si une résolution vous attribue un dividende, exigez son paiement sans laisser la société l’écarter par un simple refus non jugé.
Pour préparer la contestation de la rémunération, demandez par écrit avant l’assemblée le détail des éléments de rémunération : fixe, variable, primes de bilan, avantages en nature, prise en charge de cotisations, remboursements de frais. Les primes de bilan indexées sur le résultat appellent une vigilance particulière depuis l’arrêt de 2003 cité à Poitiers, où la prime représentait deux à quatre fois le bénéfice annuel. Comparez la rémunération totale chargée au résultat d’exploitation et à la masse salariale. Si la rémunération chargée du gérant dépasse à elle seule la moyenne du résultat net des trois années précédentes, comme à Bordeaux où 85 584 euros de coût annuel absorbaient 86 124,39 euros de résultat moyen, l’effet d’éviction est chiffré. Conservez les rapports d’évaluation qui décrivent le dirigeant comme un risque de dépendance plutôt qu’un atout : à Bordeaux, le rapport invoqué par le majoritaire qualifiait sa position d’homme clé de « faiblesse » de la société, ce qui a retourné l’argument contre lui. Si vous disposez d’un rapport d’expert-comptable qui valorise la société en soulignant sa dépendance au dirigeant, relisez-le avant de le produire : il peut servir la thèse adverse sur la fragilité, mais il ne justifie ni le niveau ni la progression de la rémunération. Enfin, votez contre les résolutions litigieuses et faites mentionner votre opposition au procès-verbal : votre vote négatif ne conditionne pas l’action en nullité, mais il établit votre diligence et évite que la société prétende à un accord tacite. Les échanges préalables par lettre recommandée ou par courriel qui demandent la justification économique de l’augmentation et de la réserve constituent des preuves du dessein d’éviction si la réponse se limite à des affirmations sans pièces.
II. Faire annuler la décision et récupérer votre part : agir dans les délais, devant le bon tribunal, avec les bonnes pièces
A. Assigner en nullité dans le délai utile : contester la délibération abusive devant le tribunal judiciaire ou le tribunal des activités économiques de Paris
La nullité des décisions sociales obéit depuis le 1er octobre 2025 au article 1844-10 du code civil, qui dispose que « La nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés » et que « Sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité ». Pour les faits antérieurs comme ceux de Bordeaux (assemblée du 21 mars 2022), la cour applique l’ancien article L235-1 du code de commerce, et précise que « Le sens de ces dispositions est désormais repris dans l’article 1844-10 du code civil qui prévoit notamment que la nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés » (CA Bordeaux, 5 janvier 2026, RG 24/00405). L’abus de majorité entre dans ce cadre parce qu’il viole l’article 1833, qui impose la gestion dans l’intérêt social et dans l’intérêt commun des associés. Votre assignation doit donc viser l’article 1833 et l’article 1844-10 (ou L235-1 pour les délibérations anciennes), exposer les deux conditions cumulatives et en demander la nullité. Dirigez l’action contre la société, qui est la partie nécessaire à l’annulation de la délibération, et contre l’associé majoritaire si vous sollicitez sa condamnation personnelle aux dépens, à l’article 700 ou à des dommages et intérêts. À Bordeaux, le tribunal de commerce avait prononcé la nullité de l’assemblée statuant sur l’affectation des résultats de l’exercice clos le 30 septembre 2021 et sur la rémunération du gérant (CA Bordeaux, 5 janvier 2026, RG 24/00405), condamné le majoritaire aux dépens et à 2 000 euros au titre de l’article 700, et la cour d’appel a confirmé puis ajouté 4 000 euros au titre des frais d’appel. À Dijon, la cour infirme le jugement qui avait rejeté les demandes, prononce la nullité de la clause et des résolutions d’affectation, et ordonne implicitement de revoter. Ces dispositifs montrent que le juge peut annuler partiellement : seules les résolutions abusives tombent, le reste de l’assemblée survit. Demandez donc l’annulation ciblée des résolutions numérotées qui fixent la réserve et la rémunération, sans demander l’annulation de l’approbation des comptes si elle ne pose pas de difficulté, afin de rester crédible.
Le choix du tribunal dépend de la nature de la société et du lieu du siège. Pour une société commerciale (SARL, SAS, SA), le tribunal des activités économiques (ancien tribunal de commerce) du siège est compétent, avec une mise en état qui permet les échanges de pièces comptables. Pour une société civile, une SCI ou une SEL, le tribunal judiciaire est compétent. À Paris, cela conduit au tribunal des activités économiques de Paris pour une SARL ou une SAS dont le siège est dans la capitale, ou au tribunal judiciaire de Paris pour une SCI parisienne. Les délais pratiques constatés dans les ressorts franciliens vont de douze à dix-huit mois en première instance pour un dossier comptable avec pièces étoffées, puis douze à vingt-quatre mois en appel. La prescription de l’action en nullité d’une délibération sociale est de trois ans à compter de la délibération, ce qui laisse le temps de construire le dossier mais interdit d’attendre la quatrième assemblée abusive pour agir sur la première. Agissez dès la première mise en réserve inexpliquée votée contre votre avis : chaque année d’attente ajoute une résolution à attaquer et complique la restitution. Si la société siège à Paris et que vous vivez en Île-de-France, prévoyez les pièces que les juridictions parisiennes exigent systématiquement : statuts à jour, extrait Kbis de moins de trois mois, procès-verbaux complets des trois dernières assemblées avec feuilles de présence, comptes annuels détaillés et rapports de gestion, grand livre des comptes de réserves, justificatifs bancaires de la trésorerie, contrats de travail et bulletins de paie du dirigeant, appels de cotisations sociales, tableau des dividendes versés sur cinq ans. Les juridictions parisiennes sanctionnent les demandes en nullité fondées sur des affirmations sans tableur : produisez un tableau qui compare, année par année, bénéfice, réserve dotée, dividendes versés, rémunération totale du dirigeant et investissements payés. Un avocat en droit des sociétés à Paris peut faire établir ce tableau par votre expert-comptable sous forme d’attestation, ce qui donne au tribunal une lecture directe de l’assèchement.
La procédure commence par une mise en demeure qui n’est pas obligatoire mais utile : demandez la convocation d’une nouvelle assemblée pour revenir sur l’affectation, la communication des justificatifs d’investissements et le détail de la rémunération. À Dijon, les minoritaires avaient mis en demeure le président le 14 mars 2019 de convoquer une assemblée pour revenir aux statuts initiaux et annuler la distribution inégalitaire, et le refus a nourri la démonstration du conflit. Si la société refuse ou répond sans pièces, assignez. Votre assignation doit articuler quatre blocs : la qualité d’associé et le pourcentage détenu, la teneur exacte des résolutions attaquées avec leur numéro, la démonstration chiffrée de la contrariété à l’intérêt social, et la démonstration du dessein de favoriser la majorité. Sur le premier point, un associé qui n’était ni présent ni représenté peut agir, comme le rappelle Dijon où la répartition avait été votée en l’absence des minoritaires, ni présents, ni représentés, ni même votants par correspondance (CA Dijon, 21 août 2025, RG 22/00483) sans que cela interdise le recours. Sur le deuxième point, citez le procès-verbal mot pour mot : à Bordeaux, la 2e résolution affectait en totalité le bénéfice de l’année, d’un montant de 99 711 euros au compte autres réserves, et la 5e résolution fixait la rémunération à un montant net mensuel de 4 000 euros (CA Bordeaux, 5 janvier 2026, RG 24/00405). Sur le troisième point, alignez les chiffres et les absences de pièces adverses. Sur le quatrième point, versez les courriers qui établissent le conflit (divorce, tentative d’exclusion, mise en demeure restée sans suite), la concomitance entre le conflit et la bascule vers la réserve intégrale, et l’effet privatif pour vous (aucun dividende, aucune rémunération, vote systématiquement minoritaire à 25 % contre 75 % ou à 10 % contre 89 %). Demandez au tribunal, à titre principal, la nullité des résolutions, et à titre subsidiaire, si la nullité de la clause statutaire est discutée, sa réputation non écrite en application de l’article 1844-1 lorsqu’elle conduit à priver un associé de sa vocation aux bénéfices. Ajoutez une demande d’injonction de convoquer une nouvelle assemblée pour revoter l’affectation, sous astreinte, comme à Dijon où les minoritaires demandaient une convocation sous peine d’astreinte de 100 euros par jour de retard (CA Dijon, 21 août 2025, RG 22/00483) avec un ordre du jour précis. Même si l’astreinte n’est pas toujours accordée, elle signale au tribunal que vous cherchez une solution, pas seulement une sanction.
Anticipez les défenses classiques. La société répondra que la thésaurisation valorise vos parts et que vous vous enrichissez latent. Répondez que la valorisation théorique ne nourrit pas et que l’associé d’une PME non cotée ne peut pas céder facilement une minorité décotée, surtout à 74 ans comme l’associée de Poitiers qui soulignait que la valorisation était sans intérêt au regard de son âge (CA Poitiers, 11 mars 2025, RG 24/00333). Elle répondra que la réserve assure la prudence face aux aléas. Répondez par les chiffres : une trésorerie qui couvre douze mois de charges sans emploi, des devis non transformés en commandes, des investissements allégués sans facture. Elle répondra que la rémunération récompense le travail. Répondez par la comparaison de branche et par l’effet comptable : une augmentation qui absorbe le résultat moyen des trois années précédentes ne récompense pas, elle capte. Elle répondra que vous avez voté les réserves les années précédentes. Répondez comme à Bordeaux : ces votes anciens résultaient d’un commun accord avant le conflit et ne valent pas acceptation des résolutions prises contre votre vote après la rupture. Enfin, elle invoquera la prescription ou la ratification par des assemblées postérieures. Répondez que chaque résolution abusive s’attaque séparément et que les résolutions postérieures prises sur le fondement d’une clause annulée tombent avec elle, comme à Dijon où la cour annule « l’intégralité des résolutions postérieures » d’affectation prises depuis la modification statutaire. Si la société a déjà distribué de façon inégalitaire sur plusieurs exercices, demandez la nullité en chaîne et la restitution des dividendes indûment perçus par le majoritaire, avec rapport à la société.
B. Après l’annulation : obtenir le paiement du dividende, la nouvelle affectation du résultat et la protection contre la récidive
L’annulation ne verse pas automatiquement de l’argent sur votre compte. Elle efface la résolution abusive et rouvre le droit à une affectation régulière. Le tribunal qui annule renvoie à une nouvelle assemblée le soin de revoter. À Dijon, les minoritaires demandaient d’enjoindre au président de convoquer une assemblée pour prendre acte de l’annulation, revenir à la rédaction initiale des statuts, prendre acte de l’annulation de l’intégralité des résolutions postérieures et voter à nouveau l’affectation des résultats des exercices clos le 30 juin 2018 et suivants (CA Dijon, 21 août 2025, RG 22/00483). Sollicitez le même dispositif : convocation dans un délai fixé par le jugement, ordre du jour imposé, justification des formalités au greffe, astreinte. Si la société refuse de convoquer après l’arrêt, faites exécuter le jugement par huissier puis saisissez le juge de l’exécution pour liquider l’astreinte. Lorsque la nouvelle assemblée vote une distribution, le dividende devient exigible et se prescrit par cinq ans. Si la société ne paie pas, assignez en paiement en vous fondant sur la nouvelle délibération, qui s’impose tant qu’elle n’est pas annulée selon la règle rappelée par la Cour de cassation le 12 février 2025. Dans l’affaire Midi Plage, la Cour casse parce que les juges du fond avaient refusé de donner effet à la délibération du 3 juillet 2017 qui avait décidé la mise en distribution de 60 000 euros de dividendes sans en prononcer la nullité (Cass. com., 12 février 2025, n° 23-11.410). Le raisonnement vaut dans les deux sens : une délibération abusive non annulée bloque votre paiement, mais une délibération régulière de distribution vous donne un droit au paiement que la société ne peut pas écarter d’un revers de main.
La restitution des sommes indûment captées suit des règles distinctes selon le canal utilisé. Si le majoritaire a perçu des dividendes inégalitaires sur le fondement d’une clause annulée, demandez sa condamnation à rapporter à la société l’intégralité des dividendes indûment perçus depuis la modification, comme à Dijon où les minoritaires réclamaient le rapport de l’intégralité des dividendes indûment perçus depuis le 20 juillet 2018 (CA Dijon, 21 août 2025, RG 22/00483). Ces sommes reviennent à la société, qui pourra ensuite les redistribuer selon une affectation régulière. Si le majoritaire a perçu une rémunération excessive annulée, la restitution porte sur le trop-perçu entre l’ancienne rémunération et la nouvelle, sauf si le juge estime que seule la résolution qui augmente doit être annulée sans remettre en cause les paiements déjà effectués de bonne foi. Pour sécuriser la restitution, chiffrez le trop-perçu mois par mois avec les bulletins et les virements, et demandez les intérêts au taux légal à compter de l’assignation. Ajoutez une demande de dommages et intérêts pour le préjudice distinct de la privation durable de dividendes si vous démontrez un préjudice personnel : découvert bancaire causé par l’absence de revenus, impossibilité de financer un projet, décote subie lors d’une cession forcée. Les juridictions restent sobres sur ce poste et exigent des justificatifs, mais elles l’accordent lorsque la privation s’inscrit dans une stratégie d’éviction documentée. À Bordeaux, la cour confirme les 2 000 euros d’article 700 de première instance et ajoute 4 000 euros en appel au profit de la minoritaire, ce qui montre que le coût du procès pèse sur le majoritaire et la société tenus in solidum quand l’abus est établi.
La protection contre la récidive se construit dès le jugement obtenu. Faites publier et déposer au greffe les statuts rectifiés si une clause a été annulée, afin que les tiers et les futurs acquéreurs ne se voient pas opposer l’ancienne rédaction. Demandez au tribunal de dire que toute nouvelle répartition devra respecter la règle proportionnelle de l’article 1844-1 sauf clause valable et rapport spécial. Pour les exercices suivants, écrivez chaque année avant l’assemblée : rappelez l’arrêt obtenu, demandez le programme d’investissements chiffré qui justifierait une réserve, proposez un taux de distribution cohérent avec les besoins réels, et annoncez votre vote contre toute réserve non justifiée. Cette correspondance annuelle crée une traçabilité qui rendra plus difficile une nouvelle mise en réserve massive sans motif. Si la mésentente devient structurelle et que les abus se répètent malgré deux annulations, deux voies complémentaires existent. La première est l’expertise de gestion puis l’action en responsabilité contre le gérant qui a commis une faute détachable de ses fonctions. La seconde, plus radicale, est la demande de dissolution pour mésentente paralysant le fonctionnement sur le fondement de l’article 1844-7 du code civil, ou la demande de désignation d’un administrateur provisoire. Ces voies ne se cumulent pas légèrement : la dissolution suppose une paralysie grave et durable, pas une simple privation de dividendes, et elle entraîne la liquidation de l’outil de travail. Dans la plupart des PME parisiennes, l’annulation ciblée suivie d’une distribution encadrée suffit à restaurer le rapport de force et à rouvrir la négociation sur un rachat de vos titres à leur juste valeur.
Le calendrier parisien appelle une gestion rigoureuse des preuves entre l’assignation et l’audience. Dès l’assignation, demandez au juge de la mise en état un calendrier qui impose à la société de produire les pièces comptables manquantes : journaux de trésorerie, relevés bancaires des comptes de réserve, factures d’investissements, contrats de travail du dirigeant. Si la société refuse de produire, tirez-en les conséquences procédurales en invitant le tribunal à constater que l’absence de justification économique est avérée, comme à Bordeaux où la cour relève que les projets invoqués ne sont en rien étayés par la production de pièces (CA Bordeaux, 5 janvier 2026, RG 24/00405). Faites établir par votre expert-comptable une note qui retrace, sans jargon inutile, le circuit de l’argent : bénéfice de l’exercice, dotations aux réserves, rémunération du dirigeant avant et après, dividendes versés, investissements payés, trésorerie disponible. Les juges consulaires parisiens, habitués aux dossiers chiffrés, apprécient les tableaux d’une page qui montrent que la nouvelle rémunération absorbe le résultat moyen. Conservez les originaux des procès-verbaux et des feuilles de présence : une contestation sur le sens de votre vote ou sur le quorum peut faire diverger le litige vers un débat de régularité formelle qui dilue l’abus. Enfin, ne négligez pas la voie amiable parallèle : une médiation entre associés, conduite après l’assignation mais avant l’audience, aboutit souvent à un protocole qui fixe une politique de distribution sur trois ans, encadre la rémunération du dirigeant par une fourchette indexée sur le résultat, et organise une promesse de rachat de la minorité avec prix déterminé par expert. Un protocole homologué vaut décision et évite l’aléa de l’appel. Si la médiation échoue, votre dossier d’annulation reste intact et votre sérieux négociateur renforce votre position sur les frais.
Conclusion
Une mise en réserve totale votée contre votre avis pendant un conflit, combinée à une rémunération du majoritaire qui double ou quadruple sans justification chiffrée, caractérise l’abus de majorité lorsque deux conditions sont réunies : une décision contraire à l’intérêt social et un dessein exclusif de vous évincer des profits. Les arrêts de Bordeaux du 5 janvier 2026 et de Dijon du 21 août 2025 montrent que le juge annule dans ce cas, qu’il s’agisse d’une résolution d’affectation, d’une résolution de rémunération ou d’une clause statutaire qui permet des distributions inégalitaires, avec les résolutions prises sur son fondement. La cour de Poitiers du 11 mars 2025 rappelle que la preuve vous incombe et que la seule accumulation des réserves ne suffit pas sans la démonstration du dessein. La Cour de cassation du 12 février 2025 rappelle que toute délibération s’applique tant qu’elle n’est pas annulée, ce qui impose d’agir en nullité plutôt que de se contenter de protester. Agissez dès la première assemblée abusive : votez contre, exigez par écrit les justificatifs économiques, faites chiffrer l’assèchement par votre expert-comptable, assignez la société en nullité des résolutions ciblées devant le tribunal du siège, demandez une nouvelle assemblée pour revoter l’affectation et la restitution des sommes indûment captées. À Paris comme ailleurs, un dossier qui aligne trois exercices de comptes, des projets d’investissement inexistants et une rémunération qui absorbe le résultat moyen obtient l’annulation et rouvre la distribution.