L’assemblée générale s’est tenue, les comptes de l’exercice ont été présentés, puis la résolution d’approbation a été rejetée : un associé a voté contre, les 50/50 se sont neutralisés, la majorité familiale a refusé de valider les chiffres du gérant. Que vaut ce refus, faut-il quand même déposer les comptes au greffe, peut-on verser des dividendes, faut-il convoquer une nouvelle assemblée, et comment réagir quand le refus cache une mise en réserve abusive destinée à priver le minoritaire de tout dividende ? Cet article répond point par point, avec les textes applicables en 2026, deux décisions récentes chiffrées et la marche à suivre devant le greffe et le tribunal en région parisienne.

I. Vos associés ont voté contre l’approbation des comptes : ce que le refus bloque et ce qu’il ne bloque pas

Le refus d’approbation n’annule pas la comptabilité de la société et n’interdit pas de poursuivre l’activité. Il produit en revanche trois effets immédiats : le résultat de l’exercice ne peut pas être affecté, aucun dividende ne peut être versé sur cet exercice, et le dirigeant ne reçoit pas de quitus. Chacun de ces effets appelle une réponse distincte.

A. Pourquoi un rejet de la résolution d’approbation interdit de distribuer le bénéfice et de donner quitus au dirigeant ?

En SARL, la règle de base figure à l’article L. 223-26 du code de commerce : « Le rapport de gestion, l’inventaire et les comptes annuels établis par les gérants, sont soumis à l’approbation des associés réunis en assemblée, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l’exercice sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice. » En société par actions, l’article L. 225-100 du code de commerce pose une exigence équivalente : « L’assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l’exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice. » Tant que l’assemblée n’a pas approuvé les comptes, elle ne peut pas statuer valablement sur l’affectation du résultat, car on ne distribue pas un bénéfice dont le montant n’a pas été arrêté par les associés. Concrètement, après un vote négatif, le bénéfice reste en report à nouveau dans l’attente d’une décision ultérieure, et toute distribution votée sur la base de comptes rejetés expose la résolution à l’annulation et les dirigeants à une action en restitution des dividendes fictifs.

Le refus d’approbation prive aussi le dirigeant du quitus, c’est-à-dire de la décharge votée par l’assemblée pour sa gestion de l’exercice. L’absence de quitus ne crée pas une faute à elle seule, mais elle conserve intactes les actions en responsabilité : l’associé minoritaire reste libre d’agir en responsabilité contre le gérant ou le président pour faute de gestion, et le dirigeant ne peut pas opposer un blanc-seing voté par une majorité complaisante. En pratique parisienne, les banques qui suivent les petites sociétés demandent souvent la copie du procès-verbal d’approbation avant de renouveler une ligne de crédit ; un procès-verbal qui constate le rejet, accompagné du rapport du dirigeant et des questions écrites des associés, vaut mieux qu’une assemblée qui ne se serait jamais tenue, car il prouve que la société fonctionne et documente le désaccord.

Le vote négatif peut venir de trois configurations qu’il faut distinguer dès le procès-verbal. Première configuration : le minoritaire vote contre parce qu’il doute de la sincérité des comptes, par exemple quand des charges personnelles du majoritaire transitent par la société ou quand la trésorerie affichée ne correspond pas aux relevés. Deuxième configuration : les associés sont à 50/50 et chaque camp rejette les résolutions de l’autre, ce qui installe un blocage durable. Troisième configuration : le majoritaire vote contre l’approbation des comptes présentés par un gérant minoritaire pour le fragiliser, ou refuse toute affectation en dividendes afin de conserver la trésorerie sous son contrôle. Chaque configuration conduit à une stratégie différente : demande d’explications écrites et expertise dans le premier cas, convocation d’une nouvelle assemblée et médiation dans le deuxième, contestation de l’abus dans le troisième. Le procès-verbal doit donc mentionner précisément le sens du vote de chacun, les motifs exprimés en séance et les documents communiqués, car ce procès-verbal sera la première pièce produite devant le tribunal si le litige dégénère.

Le droit de participer au vote et d’exprimer ce refus est protégé par l’article 1844 du code civil : « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. » Le même article précise la répartition des voix en cas de démembrement : « Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l’affectation des bénéfices, où il est réservé à l’usufruitier. » Cette précision compte quand le refus porte sur l’affectation : dans une société dont les parts sont démembrées après une succession, c’est l’usufruitier qui vote sur l’usage du bénéfice, et une résolution d’affectation votée par la mauvaise personne peut être annulée. Vérifiez donc la qualité de chaque votant avant de crier à l’abus.

En SAS, les statuts organisent librement les décisions collectives, mais l’obligation d’arrêter et de présenter les comptes demeure, et le refus du président de soumettre les comptes aux associés constitue une faute. En SARL, les décisions se prennent aux majorités de l’article L. 223-29 du code de commerce : « Dans les assemblées ou lors des consultations écrites, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. » Le même article ajoute que « Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé. » Un rejet acquis dans ces conditions est valable en la forme ; c’est son motif qui pourra être discuté, jamais son existence.

B. Faut-il déposer les comptes au greffe malgré le refus, et quelles sanctions menace le dirigeant qui ne fait rien ?

Oui, le dépôt reste obligatoire même quand l’assemblée a refusé d’approuver. Pour les SARL, l’article L. 232-22 du code de commerce dispose que « Toute société à responsabilité limitée est tenue de déposer au greffe du tribunal, pour être annexés au registre du commerce et des sociétés, dans le mois suivant l’approbation des comptes annuels par l’assemblée ordinaire des associés ou par l’associé unique ou dans les deux mois suivant cette approbation lorsque ce dépôt est effectué par voie électronique ». Pour les sociétés par actions, l’article L. 232-23 du code de commerce prévoit que « Toute société par actions est tenue de déposer au greffe du tribunal, pour être annexés au registre du commerce et des sociétés, dans le mois suivant l’approbation des comptes annuels par l’assemblée générale des actionnaires ou dans les deux mois suivant cette approbation lorsque ce dépôt est effectué par voie électronique ». Quand l’approbation a été refusée, la pratique des greffes consiste à déposer les comptes accompagnés du procès-verbal qui constate le rejet et, le cas échéant, de la proposition d’affectation soumise à l’assemblée. Ce dépôt imparfait vaut mieux que l’absence de dépôt : il interrompt la procédure d’injonction du greffe et montre aux tiers, aux banques et à l’administration que la société remplit ses obligations d’information.

Le greffe du tribunal de commerce surveille les dépôts et peut saisir le président du tribunal d’une demande d’injonction de déposer, sous astreinte, quand la société reste silencieuse plusieurs mois après la clôture. Le dirigeant qui n’a même pas soumis les comptes à l’assemblée s’expose en outre à la sanction pénale de l’article L. 241-5 du code de commerce : « Est puni de 9 000 € d’amende le fait, pour les gérants, de ne pas soumettre à l’approbation de l’assemblée des associés ou de l’associé unique l’inventaire, les comptes annuels et le rapport de gestion établis pour chaque exercice. » Notez la différence : l’amende punit le défaut de présentation des comptes à l’assemblée, pas le vote négatif des associés. Un gérant qui a convoqué l’assemblée dans les six mois, présenté des comptes établis régulièrement et fait constater le refus dans le procès-verbal ne commet pas cette infraction, même si les associés ont dit non.

L’établissement préalable des comptes incombe au dirigeant en vertu de l’article L. 232-1 du code de commerce : « A la clôture de chaque exercice le conseil d’administration, le directoire ou les gérants dressent l’inventaire, les comptes annuels conformément aux dispositions de la section 2 du chapitre III du titre II du livre Ier et établissent un rapport de gestion écrit. » Un associé qui refuse d’approuver au seul motif que les documents lui ont été communiqués la veille de l’assemblée obtient rarement gain de cause sur le fond, mais il peut faire annuler la délibération pour violation de son droit d’information : l’article L. 223-26 du code de commerce rappelle que les documents, le texte des résolutions et le cas échéant le rapport du commissaire aux comptes « sont communiqués aux associés dans les conditions et délais déterminés par décret en Conseil d’Etat » et que « Toute délibération, prise en violation des dispositions du présent alinéa et du décret pris pour son application, peut être annulée. » Avant de convoquer une nouvelle assemblée, le dirigeant avisé adresse donc à chaque associé, quinze jours avant la réunion, les comptes, le rapport de gestion, le texte des résolutions et le rapport du commissaire aux comptes quand il existe, puis il répond en séance aux questions écrites posées en application du même article L. 223-26, qui ouvre à tout associé « la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant est tenu de répondre au cours de l’assemblée ». Une direction qui respecte ce formalisme prive le camp du refus de son argument le plus facile.

Quand le délai de six mois est déjà dépassé, le dirigeant ou un associé peut demander au président du tribunal judiciaire, par requête, une prolongation du délai de tenue de l’assemblée, ce que l’article L. 223-26 et l’article L. 225-100 autorisent expressément par la formule « sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice ». À Paris, cette requête se présente devant le président du tribunal judiciaire de Paris, avec la copie des statuts, le projet de comptes et la preuve de la convocation initiale. Parallèlement, si l’assemblée n’a pas été réunie du tout, l’article L. 223-26 permet au « ministère public ou [à] toute personne intéressée » de « saisir le président du tribunal compétent statuant en référé afin d’enjoindre, le cas échéant sous astreinte, aux gérants de convoquer cette assemblée ou de désigner un mandataire pour y procéder ». Notre précédent article sur le gérant qui ne convoque pas l’assemblée d’approbation des comptes détaille cette voie de contrainte, qui reste disponible quand le dirigeant, découragé par un premier refus, renonce à convoquer la suivante : contraindre le gérant à convoquer l’assemblée d’approbation des comptes.

II. Comment sortir du blocage après un refus et faire sanctionner un vote abusif ?

Un refus isolé se traite par une nouvelle assemblée mieux préparée. Un refus systématique, répété exercice après exercice pour priver un associé de dividendes ou pour évincer un dirigeant, se traite par l’action en annulation pour abus de majorité, pour abus de minorité ou pour abus d’égalité, avec des dommages-intérêts à la clé. Les deux décisions récentes citées ci-dessous montrent que les tribunaux n’hésitent plus à chiffrer la réparation.

A. Comment convoquer une nouvelle assemblée qui aboutit : majorités, négociation et preuves à constituer ?

La première réponse au refus reste politique : comprendre pourquoi les associés ont dit non, puis convoquer une nouvelle assemblée sur un ordre du jour resserré. En SARL à 50/50, aucune résolution ne peut passer sans l’accord des deux camps, et la répétition des rejets caractérise un blocage fautif qui peut justifier la désignation d’un mandataire ad hoc ou, en dernier recours, la dissolution pour mésentente. Avant d’en arriver là, trois gestes changent souvent l’issue du second vote. D’abord, adresser à l’associé qui a voté contre une demande écrite de préciser ses griefs chiffrés : postes contestés, pièces manquantes, évaluations discutées. Ensuite, faire expertiser le poste litigieux par l’expert-comptable de la société ou, en cas de défiance, accepter une expertise amiable contradictoire sur ce seul poste. Enfin, dissocier dans l’ordre du jour l’approbation des comptes stricto sensu et l’affectation du résultat : un associé qui doute d’une provision peut accepter les comptes tout en votant contre la distribution, et cette dissociation lève bien des blocages.

En SAS, les statuts fixent les majorités et les modes de consultation, y compris la consultation écrite et la visioconférence ; relisez-les avant de convoquer, car une convocation envoyée à une adresse périmée ou un délai de convocation raccourci fournit au camp adverse un motif d’annulation facile. En SARL, le gérant convoque par lettre recommandée quinze jours au moins avant la réunion, avec l’ordre du jour complet ; à défaut de convocation par le gérant, un associé peut demander en référé la désignation d’un mandataire chargé de convoquer, comme le prévoit l’article L. 223-26 cité plus haut. Pendant la séance, faites constater au procès-verbal les réponses apportées à chaque question écrite, les documents remis en séance et le décompte exact des voix par résolution. Si le refus se répète sans motif articulé, ce procès-verbal détaillé deviendra la pièce centrale de l’action en abus : il prouvera que la société a tout fait pour obtenir un vote et que le refus ne s’explique que par la volonté de nuire ou de s’avantager.

L’associé minoritaire qui soupçonne des irrégularités dispose d’armes intermédiaires avant le procès en annulation. Il peut exercer son droit permanent de communication sur les trois derniers exercices, poser ses questions écrites avant chaque assemblée, et demander en justice la désignation d’un expert chargé de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Il peut aussi alerter le commissaire aux comptes quand il en existe un, car le refus de certifier ou les observations du commissaire pèsent lourd dans le second vote et, plus tard, devant le juge. Pour une société dont le siège est à Paris ou en petite couronne, ces démarches s’accomplissent auprès du greffe du tribunal de commerce de Paris, 1 quai de Corse, et devant le président du tribunal judiciaire de Paris statuant en référé, juridiction habituée aux contentieux d’associés des sociétés franciliennes. Conservez chaque lettre recommandée, chaque courriel et chaque rapport : le juge de l’abus statue sur pièces, et un dossier chronologique bien tenu vaut mieux qu’une plaidoirie indignée.

Quand le blocage vient d’un associé égalitaire qui refuse systématiquement l’approbation pour paralyser la société, la qualification d’abus d’égalité peut être invoquée : le refus n’est légitime que s’il sert l’intérêt social, par exemple quand les comptes sont réellement insincères ; il devient abusif quand il vise à contraindre l’autre associé à racheter ses parts à un prix surévalué ou à quitter la gérance. Symétriquement, le majoritaire qui rejette les comptes d’un gérant minoritaire pour le discréditer, alors que le commissaire aux comptes les a certifiés sans réserve, s’expose à une action en abus de majorité. Dans les deux cas, la preuve passe par les mêmes pièces : certification du commissaire aux comptes, rapports d’expertise, correspondance antérieure et procès-verbaux des assemblées successives. La page de notre cabinet consacrée aux sociétés à Paris présente les recours ouverts aux associés et dirigeants en conflit : avocats en droit des sociétés à Paris.

B. Quand le refus cache une mise en réserve abusive : faire annuler la résolution et obtenir des dommages-intérêts ?

Le contentieux le plus rentable pour l’associé lésé naît quand le refus d’approuver, ou le vote d’affectation qui le suit, sert à entasser les bénéfices en réserves année après année sans jamais verser de dividendes. Les juges annulent ces mises en réserve systématiques quand elles sont contraires à l’intérêt social et inspirées par la seule volonté de priver le minoritaire de revenus. Deux décisions récentes, rendues dans des sociétés familiales, fixent le mode d’emploi.

Dans l’affaire de la SAS Repotel Maurepas, qui exploite une maison de retraite médicalisée, l’associé minoritaire à 24 % avait voté contre l’affectation de la totalité des bénéfices aux réserves lors de l’assemblée générale du 30 mars 2018, puis assigné la société et les majoritaires en annulation pour abus de majorité. Le tribunal de commerce de Versailles, par jugement du 9 décembre 2020, qui a « prononcé l’annulation de la deuxième résolution des assemblées générales des 29 mars 2019 et 30 mars 2018 de la société Repotel Maurepas ». La cour d’appel de Versailles, par arrêt du 6 décembre 2022 (RG 21/00916, arrêt Repotel Maurepas du 6 décembre 2022), « Confirme le jugement sauf en ce qu’il a débouté M. [O] [G] [C] de sa demande de dommages et intérêts », puis, statuant à nouveau, condamné les majoritaires à verser à l’associé minoritaire la somme de 364 073 euros à titre de dommages et intérêts. Le dossier du demandeur reposait sur des chiffres simples : la société « procède à une mise en réserve systématique de ses bénéfices depuis au moins dix ans » et « les réserves portent à ce jour les capitaux propres à 10 639 559,87 euros, soit trois fois le chiffre d’affaires annuel et 265 fois le capital social », sans provision pour risques ni programme d’investissement qui justifie cette thésaurisation. Ces deux passages figuraient dans les moyens du demandeur et la cour les a suivis en confirmant l’annulation et en ajoutant une indemnisation substantielle. Retenez la méthode : comparez les réserves au chiffre d’affaires et au capital, relevez l’absence de provisions et d’investissements, et identifiez où dort la trésorerie, par exemple en prêts à la holding à taux faible, pour démontrer que la mise en réserve ne sert pas l’intérêt social.

Dans l’affaire de la SA Société internationale de transit, société familiale marseillaise, l’associé minoritaire avait fait annuler en première instance quatre années d’affectations en réserves : le tribunal de commerce de Marseille, par jugement du 5 décembre 2019, « Prononcé la nullité des résolutions des assemblées générales de la Société internationale de transit (SIT) S.A. », visant notamment « 25 juin 2015 ayant décidé l’affectation de 139 839 euros aux réserves », « 24 juin 2016 ayant décidé l’affectation de 168 590 euros aux réserves » et « 29 juin 2017 ayant décidé l’affectation de 189 524 euros aux réserves ». La cour d’appel d’Aix-en-Provence, par arrêt du 30 octobre 2025 (RG 24/02809, arrêt SIT du 30 octobre 2025), a toutefois décidé de « Sursoit à statuer dans l’attente de l’arrêt de la Cour de cassation à intervenir sur le pourvoi formé contre l’arrêt rendu entre les mêmes parties par la cour d’appel de Nîmes le 22 novembre 2024 ». Cette décision illustre une règle de prudence : une annulation obtenue en première instance peut rester suspendue des années quand un pourvoi parallèle est pendant, et l’associé doit calibrer son action pour obtenir, si possible, l’exécution provisoire et des provisions. Elle confirme aussi que les tribunaux de commerce entrent volontiers dans le détail chiffré des affectations successives, exercice après exercice.

Pour agir utilement, l’associé lésé assigne la société et les associés majoritaires devant le tribunal de commerce du siège dans les trois ans de la résolution litigieuse, en demandant l’annulation de la résolution d’affectation et des dommages-intérêts correspondant aux dividendes perdus. Les pièces indispensables tiennent en six liasses : les procès-verbaux des trois à cinq dernières assemblées avec le décompte des voix, les comptes annuels et les rapports du commissaire aux comptes de chaque exercice, le tableau des affectations successives avec le cumul des réserves rapporté au capital et au chiffre d’affaires, la preuve de l’absence d’investissements ou de provisions justifiant la thésaurisation, la trace des flux de trésorerie vers la holding ou les majoritaires, et la correspondance montrant que des demandes de dividendes sont restées sans réponse. Quand la mise en réserve prive durablement le minoritaire de tout revenu alors que la société est prospère, notre article consacré à cette hypothèse précise complète la démonstration : contester une mise en réserve abusive et récupérer vos dividendes.

En région parisienne, l’assignation se délivre devant le tribunal de commerce de Paris pour une société dont le siège est dans la capitale, ou devant le tribunal de commerce de Nanterre, Créteil ou Bobigny selon le siège, et le référé permet d’obtenir rapidement la désignation d’un mandataire ou d’un expert quand l’assemblée suivante est compromise. Prévoyez un calendrier réaliste : convocation d’une nouvelle assemblée sous un à deux mois, assignation au fond dans les semaines qui suivent si le second vote échoue, expertise judiciaire de six à douze mois quand les comptes sont contestés, jugement dans les douze à dix-huit mois à Paris. Pendant toute la procédure, continuez de déposer chaque année les comptes au greffe avec le procès-verbal de l’assemblée, même en cas de nouveau refus : un associé qui respecte ses obligations d’information aborde le procès en position de force, et le dirigeant qui présente des comptes réguliers ne risque pas l’amende de l’article L. 241-5 rappelée plus haut.

Conclusion

Un refus d’approbation des comptes n’est jamais une fin de partie : les comptes restent établis, l’activité continue, et la loi offre une sortie pour chaque configuration. Déposez les comptes au greffe avec le procès-verbal qui constate le vote, convoquez une nouvelle assemblée sur un ordre du jour clarifié avec une information complète des associés, et documentez chaque étape par écrit. Quand le refus se répète sans motif lié à l’intérêt social et sert à entasser les bénéfices en réserves, l’action en annulation pour abus, illustrée par les 364 073 euros de dommages-intérêts obtenus dans l’affaire Repotel Maurepas, transforme le rapport de force. Devant le tribunal de commerce de Paris comme ailleurs, le dossier qui gagne est celui qui aligne des chiffres simples, des procès-verbaux précis et des textes exactement visés : six mois pour approuver, dépôt au greffe dans le mois, nullité des délibérations irrégulières et sanction des gérants qui ne présentent pas les comptes.