Depuis trois exercices, votre SARL affiche des bénéfices et l’assemblée générale vote chaque année, à la majorité, la mise en réserve de la totalité du résultat. Aucun dividende ne vous est versé. Dans le même temps, le gérant, qui détient la majorité des parts, voit sa rémunération augmenter, perçoit des primes exceptionnelles et fait parfois supporter par la société des charges qui profitent à son patrimoine personnel. Vous votez contre, vous demandez des comptes, on vous oppose la prudence de gestion et la liberté de vote de la majorité. Cette situation porte un nom en droit français : l’abus de majorité. Et une décision récente clarifie vos moyens d’action : le 9 juillet 2025, la chambre commerciale de la Cour de cassation a jugé que l’action en nullité d’une délibération pour abus de majorité, lorsqu’elle ne comporte aucune demande d’indemnisation contre les majoritaires, se dirige contre la société seule. Contester devient donc plus simple, plus rapide et moins coûteux. Cet article explique dans quels cas une mise en réserve systématique et une rémunération du majoritaire caractérisent un abus, quelles preuves réunir, puis comment agir : annulation de la délibération, réparation de votre préjudice et sécurisation des exercices suivants, avec les réflexes pratiques propres à Paris et à l’Île-de-France.
I. Quand la majorité franchit la ligne : mise en réserve systématique et rémunération du majoritaire
A. Zéro dividende année après année : caractériser la mise en réserve abusive
Dans une SARL, la majorité gouverne : « Dans les assemblées ou lors des consultations écrites, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. » Le majoritaire peut donc, mathématiquement, imposer l’affectation du résultat. Mais ce pouvoir n’est pas discrétionnaire. Toute société est constituée dans l’intérêt commun des associés et gérée dans son intérêt social : « Toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés. La société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. » Et chaque associé a vocation aux bénéfices : « La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes se déterminent à proportion de sa part dans le capital social ». La mise en réserve n’est donc légitime que si elle sert la société, jamais si elle sert seulement à priver le minoritaire de tout retour sur son investissement.
Les juges retiennent l’abus de majorité lorsque deux conditions sont réunies : une décision contraire à l’intérêt social, adoptée dans le dessein exclusif de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires. La Cour de cassation vise exactement cette hypothèse lorsqu’elle réserve l’annulation aux cas de « fraude ou abus de droit commis par un ou plusieurs associés pour favoriser ses ou leurs intérêts au détriment de ceux d’un ou plusieurs autres associés ». Concrètement, la mise en réserve systématique devient suspecte quand les réserves s’accumulent sans projet d’investissement identifié, quand la trésorerie devient pléthorique, quand aucun dividende n’est distribué pendant plusieurs exercices alors que les résultats le permettraient, ou quand la distribution existait avant l’entrée du minoritaire au capital puis a cessé brutalement après un conflit entre associés. Un procès-verbal d’assemblée qui vote la réserve en trois lignes, sans exposer les besoins de financement ni le programme d’investissement, constitue déjà un premier indice. À l’inverse, une réserve adossée à un plan de financement documenté, à des devis, à un emprunt bancaire à rembourser ou à une obligation réglementaire de fonds propres résiste beaucoup mieux à la critique.
La preuve repose sur un faisceau d’indices que vous devez constituer dès maintenant, avant tout contentieux. Rassemblez les procès-verbaux des assemblées des trois à cinq derniers exercices, les bilans et comptes de résultat correspondants, le détail des capitaux propres et de la trésorerie, les rapports de gestion, les échanges écrits dans lesquels vous avez demandé une distribution et la réponse qui vous a été faite. Comparez le montant mis en réserve aux investissements réellement réalisés sur la période : un écart persistant entre des réserves qui gonflent et des immobilisations qui stagnent parle de lui-même. Relevez aussi ce que perçoit le majoritaire par ailleurs, car les deux volets se renforcent mutuellement : une société qui n’aurait soi-disant pas les moyens de distribuer un dividende mais qui augmente fortement la rémunération de son dirigeant-majoritaire perd toute crédibilité. Si la société refuse de vous communiquer les documents comptables, le juge peut ordonner une expertise de gestion qui reconstituera la réalité des flux. Dans les SAS, la vigilance porte d’abord sur les statuts, puisque « Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient. » Vérifiez donc qui décide de l’affectation du résultat et à quelle majorité : une clause qui confie cette décision au seul président majoritaire, combinée à une mise en réserve totale, dessine un abus particulièrement lisible pour le tribunal.
B. Primes et avantages du dirigeant-majoritaire : quand la rémunération vide le bénéfice distribuable
Le second mécanisme classique de l’éviction du minoritaire passe par la rémunération : le dirigeant-majoritaire fait voter par l’assemblée, qu’il contrôle, des primes exceptionnelles, des rappels de salaire ou des avantages qui absorbent le résultat avant toute distribution. L’affaire jugée le 13 janvier 2021 par la chambre commerciale illustre le montage à la perfection. Dans une société par actions simplifiée, le gérant majoritaire et sa compagne avaient promis de céder l’intégralité des parts pour 8 000 euros, montant nominal du capital. Quelques mois avant la réalisation, l’assemblée générale lui octroyait une prime de 83 000 euros puis une autre prime de 3 049,94 euros au titre d’un rappel de salaire. La cour d’appel relevait que ces délibérations avaient eu pour effet d’octroyer au dirigeant, dans les quelques mois séparant l’engagement de cession des titres et sa réalisation, « des primes exceptionnelles représentant treize fois le résultat annuel de la société ». Treize fois le résultat annuel : le chiffre montre comment une rémunération peut, à elle seule, organiser l’assèchement du bénéfice et ruiner la valeur des titres que le minoritaire ou le cessionnaire s’apprête à recevoir.
La portée juridique de cet arrêt mérite une lecture attentive, car la Cour de cassation y pose une limite que tout minoritaire doit connaître avant d’agir. Elle énonce « qu’une délibération de l’assemblée générale des associés d’une société octroyant une rémunération exceptionnelle à son dirigeant ne peut être annulée qu’en cas de violation des dispositions impératives du livre II dudit code ou de violation des lois qui régissent les contrats, et non au seul motif de sa contrariété à l’intérêt social, sauf fraude ou abus de droit commis par un ou plusieurs associés pour favoriser ses ou leurs intérêts au détriment de ceux d’un ou plusieurs autres associés ». Autrement dit, une rémunération excessive et contraire à l’intérêt social ne suffit pas, à elle seule, à obtenir l’annulation : vous devez caractériser soit la violation d’un texte impératif, soit la fraude ou l’abus de droit du majoritaire qui se favorise au détriment des autres associés. Cette exigence commande toute votre stratégie probatoire. Ne vous contentez pas de démontrer que la prime est déraisonnable ; démontrez qu’elle a été votée par le bénéficiaire lui-même grâce à sa majorité, dans son intérêt exclusif, au détriment des minoritaires privés de dividende et de valeur. La chronologie joue ici un rôle décisif : prime votée juste avant une cession, juste après l’entrée d’un minoritaire, ou en pleine période de mise en réserve totale. Ajoutez la disproportion chiffrée par rapport au résultat, aux rémunérations des exercices précédents et aux pratiques du secteur, ainsi que le cumul avec d’autres avantages : voiture, loyers versés à une société du dirigeant, contrats de prestations croisées. Chaque élément pris isolément peut se discuter ; leur convergence dessine l’abus de droit que le juge sanctionne.
Si l’annulation suppose ce niveau de preuve, la voie indemnitaire reste ouverte en parallèle et obéit à une logique plus souple. « Tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer. » Le majoritaire qui organise l’assèchement du résultat commet une faute dont vous pouvez demander réparation : dividendes que vous auriez dû percevoir, perte de valeur de vos titres, frais engagés pour faire valoir vos droits. Cette action en responsabilité se dirige contre les associés majoritaires eux-mêmes, et non contre la société, et elle peut prospérer même lorsque l’annulation de la délibération paraît incertaine. Les deux actions se combinent utilement : l’annulation efface la décision pour l’avenir et permet une nouvelle distribution, l’indemnisation répare le passé. Un minoritaire avisé les articule dès la mise en demeure, en chiffrant précisément chaque chef de préjudice à partir des comptes sociaux, des distributions antérieures et, si besoin, d’une évaluation indépendante de ses titres.
II. Comment contester et récupérer : annulation contre la société, indemnisation contre les majoritaires
A. Faire annuler la délibération : assignez la société seule, sans mettre en cause les majoritaires
L’arrêt du 9 juillet 2025 change concrètement la vie des minoritaires. Dans cette affaire, le capital d’un groupement foncier rural était réparti entre plusieurs membres d’une même famille, et deux d’entre eux avaient assigné la société en annulation de plusieurs délibérations d’assemblées générales, les 21 mai 2021 puis le 31 janvier 2022. La cour d’appel d’Aix-en-Provence avait déclaré leurs actions irrecevables au motif que l’action en nullité pour abus de majorité nécessiterait la mise en cause des associés majoritaires, seuls à pouvoir défendre sur leurs motivations personnelles. La Cour de cassation censure ce raisonnement et pose une règle claire : « la recevabilité d’une action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité n’est pas, en l’absence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers ». La Cour relève que les demandeurs « se bornaient à demander l’annulation de délibérations d’assemblées générales », de sorte que la société, prise en la personne de son représentant légal, suffisait à défendre à l’instance. La décision a été rendue au visa des articles 1844-10 du code civil et 32 du code de procédure civile, ce dernier texte disposant : « Est irrecevable toute prétention émise par ou contre une personne dépourvue du droit d’agir. » Puisque la délibération est un acte de la société, la société a qualité pour en défendre la validité, et le minoritaire a intérêt à en poursuivre l’annulation : le débat sur la recevabilité est clos quand aucune condamnation personnelle des majoritaires n’est demandée.
Le fondement de la nullité mérite d’être cité avec précision, car le régime applicable a été modernisé : « La nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, à l’exception du dernier alinéa de l’ article 1833 , ou de l’une des causes de nullité des contrats en général. Sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité. » Ce texte s’applique dans sa version entrée en vigueur le 1er octobre 2025, qui resserre les causes de nullité autour des dispositions impératives et du droit commun des contrats. Pour votre action, cela signifie que l’assignation doit viser explicitement la violation invoquée : fraude ou abus de droit du majoritaire, détournement du droit de vote de sa finalité, atteinte à l’intérêt commun des associés. Une demande fondée sur la seule contrariété à l’intérêt social, sans rattachement à une cause de nullité admise, s’expose au rejet, comme l’a montré l’arrêt du 13 janvier 2021. Faites donc qualifier vos moyens par un avocat avant d’assigner : chaque délibération contestée doit être rattachée à la disposition impérative violée et aux faits qui caractérisent l’abus.
En pratique, l’assignation est dirigée contre la société, devant le tribunal judiciaire du lieu du siège social. Si le siège est à Paris, le tribunal judiciaire de Paris connaît du litige ; en Île-de-France, le tribunal du département du siège est compétent, ce qui évite aux associés parisiens et franciliens tout déplacement lointain et facilite les mesures d’instruction locales, notamment l’expertise comptable sur place. Joignez à l’assignation un dossier complet : statuts à jour, procès-verbaux des assemblées contestées et des trois exercices précédents, comptes annuels approuvés, correspondances de contestation, calcul comparatif des réserves et des investissements, tableau des rémunérations et avantages du dirigeant-majoritaire. Agissez vite après réception du procès-verbal : les délais pour contester une décision sociale sont brefs et courent à compter de la délibération, de sorte qu’une mise en demeure immédiate, suivie d’une assignation sans attendre l’exercice suivant, préserve vos droits et montre au juge la constance de votre opposition. Sollicitez l’annulation de chaque délibération abusive et, dans la foulée, demandez au tribunal de tirer les conséquences de l’annulation : une décision annulée est réputée n’avoir jamais existé, et la société doit à nouveau délibérer régulièrement sur l’affectation du résultat, cette fois sous le contrôle du juge et à la lumière des motifs de l’annulation.
B. Obtenir réparation et verrouiller les exercices suivants : dommages-intérêts, distribution et pacte d’associés
L’annulation efface la décision, elle ne remplit pas votre compte. Pour récupérer l’argent perdu, dirigez une action en responsabilité contre les associés majoritaires eux-mêmes : dès que vous demandez des dommages-intérêts, la mise en cause des majoritaires redevient nécessaire, car eux seuls répondent de leur faute personnelle sur leur patrimoine. C’est le miroir exact de la règle posée le 9 juillet 2025 : sans demande indemnitaire, la société seule suffit ; avec une demande indemnitaire, les majoritaires doivent être attraits. Chiffrez chaque préjudice avec méthode. Les dividendes non perçus se calculent à partir des résultats mis en réserve et de votre quote-part au capital, en appliquant la règle de répartition : « La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes se déterminent à proportion de sa part dans le capital social ». La perte de valeur de vos titres s’établit par comparaison entre la valeur qu’ils auraient eue avec une politique de distribution normale et leur valeur après des années d’assèchement, au besoin par une évaluation d’expert. Ajoutez les frais exposés pour faire valoir vos droits. Les juges disposent alors d’une base chiffrée, exercice par exercice, qui transforme une plainte générale en créance précise. Rappelez-vous que « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. » Le majoritaire qui utilise son droit de vote pour vous priver durablement de tout bénéfice détourne ce droit de sa finalité et engage sa responsabilité personnelle envers vous.
La victoire judiciaire ne vaut que si elle produit des effets durables. Exigez, dans le cadre de l’instance ou d’une négociation transactionnelle adossée à l’assignation, une nouvelle délibération sur l’affectation du résultat conforme à l’intérêt social, avec distribution d’un dividende, et demandez au tribunal d’assortir sa décision de mesures qui garantissent son exécution. Pour les exercices suivants, verrouillez la gouvernance par écrit. Dans une SARL ou une SA, faites inscrire dans les statuts une politique de distribution minimale ou une règle d’affectation du résultat, sachant que « L’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. » Dans une SAS, exploitez la liberté statutaire : définissez précisément les décisions collectives, les majorités requises et les droits financiers attachés à chaque catégorie d’actions, puisque « Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient. » Un pacte d’associés complète utilement les statuts : engagement de distribution d’une fraction du bénéfice distribuable, plafonnement de la rémunération du dirigeant, information trimestrielle du minoritaire, clause de sortie avec prix déterminé par expert en cas de désaccord persistant. Si vous subissez une autre forme d’éviction, comme une dilution par augmentation de capital réservée, les mêmes armes s’appliquent et notre analyse dédiée aux minoritaires dilués, disponible sur ce site, expose la stratégie d’annulation et de récupération : associé minoritaire dilué par une augmentation de capital réservée : annuler et récupérer. Chaque associé minoritaire peut agir seul, sans attendre le soutien des autres : « Est irrecevable toute prétention émise par ou contre une personne dépourvue du droit d’agir. » Votre qualité d’associé privé de dividende vous donne cet intérêt à agir, et les décisions de justice citées dans cet article montrent que les tribunaux sanctionnent les montages d’assèchement lorsqu’ils sont prouvés avec rigueur.
À Paris et en Île-de-France, plusieurs réflexes accélèrent le dossier. Faites constater par un commissaire de justice les refus de communication de documents et conservez les convocations aux assemblées franciliennes avec leurs ordres du jour : ces pièces datées établissent votre diligence. Sollicitez une expertise comptable judiciaire auprès du tribunal du siège pour reconstituer les flux entre la société et le dirigeant-majoritaire, réserves, primes, loyers et prestations croisées. Envisagez la médiation du barreau ou une négociation structurée avant l’audience, car un protocole qui fixe la distribution des exercices suivants vaut souvent mieux qu’une guerre d’expertises de trois ans. Mais ne laissez jamais passer les délais : contestez chaque assemblée litigieuse par écrit dès réception du procès-verbal, puis assignez dans le délai applicable, que votre avocat détermine à partir de la nature exacte de la société et des délibérations visées.
Conclusion
La mise en réserve systématique des bénéfices, combinée à une rémunération croissante du dirigeant-majoritaire, n’est pas une fatalité pour l’associé minoritaire : c’est un abus de majorité que les tribunaux annulent et indemnisent lorsque la preuve est rigoureuse. Retenez trois acquis. D’abord, l’abus se prouve par un faisceau d’indices convergents, réserves sans projet, trésorerie pléthorique, primes disproportionnées votées par leur bénéficiaire, chronologie suspecte. Ensuite, depuis l’arrêt du 9 juillet 2025, l’action en nullité sans demande indemnitaire se dirige contre la société seule, ce qui simplifie et accélère la contestation. Enfin, seule l’action en responsabilité contre les majoritaires répare votre préjudice financier, dividendes perdus et titres décotés, tandis que des statuts ou un pacte réécrits verrouillent les exercices suivants. Rassemblez vos procès-verbaux et vos comptes, faites chiffrer votre préjudice, puis agissez vite : chaque assemblée non contestée consolide le montage du majoritaire, et chaque assemblée annulée vous rapproche de la distribution qui vous revient. Gardez à l’esprit que le juge apprécie l’abus au jour de chaque délibération : conservez donc, exercice par exercice, les convocations, les rapports de gestion et les justificatifs des rémunérations versées, car cette discipline documentaire fait souvent la différence entre une action rejetée et une annulation assortie de dommages-intérêts.