Vous recevez la copie du procès-verbal de la dernière assemblée générale et vous découvrez des résolutions que vous n’avez jamais votées, des associés présents qui n’étaient pas dans la salle, une unanimité affichée alors que vous aviez contesté le projet par écrit, une augmentation de capital, une révocation de dirigeant ou une distribution de réserves décidée sans vous. Le procès-verbal antidaté recule la réunion avant l’expiration d’un délai, le procès-verbal gonflé invente un quorum, le procès-verbal de complaisance fait voter un absent. Dans une SARL, une SAS ou une SA, ce document n’est pas une simple formalité de classement : il sert de preuve des décisions face à la banque, au greffe, à l’administration fiscale et aux tiers, et les résolutions qu’il constate produisent leurs effets tant qu’un juge ne les a pas annulées. Depuis le 1er octobre 2025, le régime des nullités a changé : l’ordonnance du 12 mars 2025 a abrogé les articles L. 235-1 et suivants du code de commerce et centralisé les règles dans le code civil, avec un délai d’action ramené à deux ans. Cet article explique comment identifier le vice qui entraîne la nullité, dans quel délai et devant quel tribunal agir, comment renverser la force probante d’un procès-verbal mensonger, et quand le faux expose son auteur à trois ans d’emprisonnement et 45 000 euros d’amende, y compris dans le ressort de Paris et de l’Île-de-France.
I. Faire annuler les résolutions appuyées sur un procès-verbal mensonger
A. Convocation détournée, quorum fabriqué, majorité inventée : repérer le vice qui entraîne la nullité des délibérations
Le point de départ se trouve dans l’article 1844-10 du code civil, dans sa rédaction issue de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, applicable depuis le 1er octobre 2025 : « La nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés » — le texte écarte ensuite le dernier alinéa de l’article 1833 et vise les causes de nullité des contrats en général — avant de conclure : « Sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité. » Cette formule resserre le terrain : une résolution ne tombe que si elle heurte une règle impérative de la loi ou une cause générale de nullité des contrats, comme l’erreur, le dol ou la violence. La simple violation des statuts ne suffit plus, sauf texte contraire. Pour l’associé qui découvre un procès-verbal falsifié, la conséquence pratique est directe : il faut rattacher le faux à une violation impérative précise, et non se contenter de dénoncer un manquement aux statuts. Les trois rattachements les plus solides sont le droit de participer aux décisions collectives, les règles de convocation et les règles de majorité.
Le premier rattachement est le droit de participer. L’assemblée plénière de la Cour de cassation rappelle, dans son arrêt du 15 novembre 2024, que « tout associé a le droit de participer aux décisions collectives » (Cass., ass. plén., 15 nov. 2024, pourvoi n° 23-16.670). Un procès-verbal qui mentionne votre présence alors que vous n’étiez ni présent ni représenté, qui antidate la réunion pour contourner votre opposition, ou qui omet de vous convoquer puis affiche une décision unanime, vous prive de ce droit. Conservez immédiatement tout ce qui établit votre absence ou votre opposition : convocation reçue tardivement ou jamais reçue, ordre du jour différent des résolutions votées, courriels et lettres recommandées, attestations des personnes présentes, relevés de badge, journaux de connexion à la visioconférence, billets de transport. Dans une SARL, l’article L. 223-27 du code de commerce dispose : « Les associés sont convoqués aux assemblées dans les formes et délais prévus par décret en Conseil d’Etat. La convocation est faite par le gérant ou, à défaut, par le commissaire aux comptes, s’il en existe un. » La chambre commerciale vise l’article L. 223-27 puis juge : « Il résulte de ce texte que le défaut de convocation régulière de l’associé d’une société à responsabilité limitée à l’assemblée générale de cette société n’entraîne la nullité des délibérations de cette assemblée que si cette irrégularité a privé l’associé de son droit d’y prendre part et qu’elle était de nature à influer sur le résultat du processus de décision » (Cass. com., 29 mai 2024, pourvoi n° 21-21.559). Deux conditions cumulatives, donc : la privation du droit de prendre part et l’influence possible sur le résultat. Quand le procès-verbal affiche une adoption à l’unanimité ou à une courte majorité, l’influence se démontre presque d’elle-même, puisque votre voix manquante changeait l’issue. Quand la majorité affichée reste écrasante même avec votre voix, l’action en nullité pour le seul défaut de convocation devient fragile, et il faut chercher un autre vice, comme la falsification des chiffres du quorum.
Le deuxième rattachement concerne la majorité réellement obtenue. Dans une SAS, l’article L. 227-9 du code de commerce prévoit : « Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient. » Cette liberté statutaire a toutefois une limite, fixée par l’assemblée plénière : « Une décision collective d’associés ne peut être tenue pour adoptée que si elle rassemble en sa faveur le plus grand nombre de voix », et « la décision collective d’associés d’une société par actions simplifiée, prévue par les statuts ou imposée par la loi, ne peut être valablement adoptée que si elle réunit au moins la majorité des voix exprimées, toute clause statutaire contraire étant réputée non écrite » (Cass., ass. plén., 15 nov. 2024, pourvoi n° 23-16.670). Dans cette affaire, un projet d’augmentation de capital avait recueilli 229 313 voix pour et 269 185 voix contre, et la Cour annule la délibération parce qu’elle n’avait pas réuni la majorité des votes exprimés. Appliquée au procès-verbal falsifié, la leçon est claire : recomptez les voix à partir de la feuille de présence et des pouvoirs, sans tenir compte des mentions du procès-verbal. Si les voix réellement exprimées en faveur de la résolution n’atteignent pas la majorité des voix exprimées, la délibération doit être annulée, même si le procès-verbal proclame son adoption. Exigez la communication de la feuille de présence émargée, des pouvoirs, des bulletins et des justificatifs de vote par correspondance : ce sont ces pièces, et non le procès-verbal contesté, qui établissent le résultat véritable du scrutin. Dans une SARL, les décisions ordinaires se prennent à la majorité des parts sociales et les modifications statutaires aux conditions propres à chaque type de décision, de sorte que le même recomptage s’impose. Dans une SA, les quorums et majorités sont fixés par la loi pour les assemblées ordinaires et extraordinaires, et un procès-verbal qui affiche un quorum atteint alors que les feuilles de présence montrent l’inverse porte en lui-même la preuve de la violation.
Le troisième rattachement joue pour la SAS quand la convocation elle-même a été manipulée. La chambre commerciale a jugé, le 11 février 2026 : « La nullité prévue à l’article L. 227-9, alinéa 4, du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à son abrogation par l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, applicable au litige, qui vise tant la méconnaissance des dispositions de l’alinéa 2 de cet article que celle des dispositions des statuts prises en application de son alinéa 1er, est une nullité absolue. » Sous le visa du même texte, elle ajoute : « Il résulte de ce texte que la nullité qu’il prévoit ne peut être prononcée que si l’irrégularité tenant au défaut de convocation d’un associé à l’assemblée générale a été de nature à influer sur le résultat du processus de décision » (Cass. com., 11 fév. 2026, pourvoi n° 24-18.524). L’arrêt censure une cour d’appel qui s’était contentée de l’absence de confrontation des points de vue entre deux associés en conflit, sans rechercher si l’absence de l’associé minoritaire pouvait réellement influer sur le résultat. Pour l’associé qui attaque un procès-verbal falsifié, l’enseignement est double : d’une part, même une irrégularité grave ne suffit pas sans démonstration de son influence sur le vote ; d’autre part, quand le procès-verbal fabrique une majorité en comptant des voix inexistantes, cette démonstration est faite par le recomptage lui-même. Anticipez aussi la défense adverse, qui plaidera la régularisation : l’ancien article L. 235-3 permettait déjà au tribunal d’accorder un délai pour couvrir la nullité, et le nouveau régime reprend cette logique, comme on le verra. Si la société convoque une nouvelle assemblée qui vote à nouveau la même résolution dans des conditions régulières, votre action en nullité contre la première délibération peut perdre son objet pratique, même si elle reste fondée en droit. Agissez donc vite, avant que la majorité ne consolide la décision par un second vote régulier.
Un dernier point de méthode pour qualifier le vice : sous l’ancien régime, la chambre commerciale jugeait : « Il résulte du premier de ces textes que la nullité des actes ou délibérations pris par les organes d’une société commerciale ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du livre II du même code ou des lois qui régissent les contrats » (Cass. com., 15 mars 2023, pourvoi n° 21-18.324). Depuis le 1er octobre 2025, ce principe vit dans le nouvel article 1844-10 cité plus haut, avec une différence notable : la violation des statuts n’est plus une cause de nullité sauf disposition légale contraire. Vérifiez donc, pour chaque irrégularité constatée, si elle heurte une règle impérative de la loi ou seulement une clause statutaire. Un procès-verbal qui mentionne une fausse date, de faux présents ou de faux chiffres de vote heurte en général une règle impérative, comme le droit de participer ou les règles légales de majorité, et la nullité reste ouverte. Un procès-verbal qui omet une mention purement statutaire, comme le nom du secrétaire de séance choisi par les associés, n’ouvre plus à lui seul l’annulation depuis la réforme. Cette distinction commande toute la stratégie : concentrez l’assignation sur les violations impératives démontrées par les pièces, et laissez de côté les griefs statutaires qui ne peuvent plus fonder la nullité.
B. Deux ans pour agir, régularisation possible et juge parisien : le cadre procédural depuis la réforme d’octobre 2025
Le délai pour agir a changé et il commande tout le calendrier. L’article 1844-14 du code civil, issu de l’ordonnance du 12 mars 2025, dispose : « Sous réserve des dispositions particulières concernant les fusions, les scissions et les modifications du capital social, les actions en nullité de la société, de décisions sociales postérieures à sa constitution ou d’apports se prescrivent par deux ans à compter du jour où la nullité est encourue. » Deux ans, et non plus trois : l’ancien article L. 235-9 prévoyait une prescription triennale, que la chambre commerciale appliquait encore le 1er avril 2026 dans une affaire d’augmentation de capital : « En premier lieu, il résulte de la combinaison des articles L. 235-9, alinéa 3, et L. 225-149-3 du code de commerce dans leur rédaction applicable, que seules les actions en nullité fondées sur l’une des causes de nullité énumérées par le second de ces textes se prescrivent par trois mois, les actions en nullité d’une décision d’augmentation de capital fondées, comme en l’espèce, sur d’autres causes et notamment sur les causes de nullité des contrats en général demeurant soumises à la prescription triennale prévue par le premier alinéa de l’article L. 235-9 précité » (Cass. com., 1er avr. 2026, pourvoi n° 24-20.707, publié au Bulletin). Cette solution relevait du droit antérieur à l’ordonnance et ne vaut plus pour les nullités encourues depuis le 1er octobre 2025. Le point de départ court du jour où la nullité est encourue, c’est-à-dire en pratique du jour de l’assemblée litigieuse ou du jour où la résolution falsifiée a été constatée dans un acte opposable. N’attendez pas de découvrir l’usage du procès-verbal devant la banque ou au greffe : faites dater votre connaissance des faits par un courrier recommandé ou une sommation de communiquer les pièces, car le débat sur le point de départ occupera une place centrale si vous agissez tard. Les augmentations de capital, fusions et scissions relèvent de délais particuliers plus brefs, parfois comptés en mois : si la résolution contestée augmente le capital, vérifiez immédiatement le délai spécial applicable au lieu de vous reposer sur les deux ans du droit commun. Quand plusieurs assemblées successives ont repris la même résolution, chaque délibération fait courir son propre délai, et l’annulation de la première ne prive pas d’effet la seconde régulièrement votée.
La société dispose de deux pare-feux que votre assignation doit anticiper : l’extinction de la nullité et la régularisation judiciaire. L’article 1844-11 du code civil prévoit : « L’action en nullité est éteinte lorsque la cause de la nullité a cessé d’exister le jour où le tribunal statue sur le fond en première instance. » Si la société corrige l’irrégularité avant le jugement, par exemple en convoquant une nouvelle assemblée qui adopte régulièrement la résolution, l’action s’éteint. L’article 1844-13 du code civil ajoute : « Le tribunal, saisi d’une demande en nullité, peut, même d’office, fixer un délai pour permettre de couvrir les nullités. Il ne peut prononcer la nullité moins de deux mois après la date de l’exploit introductif d’instance. » Le tribunal ne peut donc pas annuler dans les deux mois qui suivent l’assignation, et il peut accorder un délai pour régulariser. En pratique, demandez dans l’assignation non seulement l’annulation, mais aussi, à titre subsidiaire, des dommages et intérêts pour le préjudice causé par la délibération irrégulière : si la nullité est couverte en cours d’instance, la demande indemnitaire survit et permet d’obtenir réparation du trouble subi entre-temps. L’article 1844-17 du code civil ouvre cette voie en disposant : « L’action en responsabilité fondée sur l’annulation de la société ou des décisions sociales et apports postérieurs à la constitution se prescrit par trois ans à compter du jour où la décision d’annulation est passée en force de chose jugée. » Même après une annulation obtenue, vous disposez de trois ans à compter du jour où elle devient définitive pour faire chiffrer votre préjudice : perte de dividendes, dilution de votre participation, révocation abusive adossée à la fausse délibération, frais engagés pour défendre vos droits.
À Paris et en Île-de-France, le contentieux relève du tribunal des activités économiques de Paris pour les sociétés commerciales dont le siège se trouve dans son ressort, et du tribunal judiciaire pour les sociétés civiles. L’assignation doit viser précisément les résolutions attaquées, désigner la société en la personne de son représentant légal et appeler en cause les associés intéressés quand la décision affecte leurs droits. Joignez dès l’assignation les statuts à jour, le procès-verbal contesté, la feuille de présence, les convocations et leurs justificatifs d’envoi, l’ordre du jour, les pouvoirs et les échanges préalables : un dossier complet dès l’exploit introductif accélère la mise en état et prive la défense de l’argument du grief théorique. Quand la résolution falsifiée est en cours d’exécution, par exemple une augmentation de capital dont les fonds sont appelés ou une cession autorisée sur la base de la fausse délibération, saisissez en parallèle le juge des référés pour obtenir les mesures provisoires que l’urgence justifie : suspension des effets, séquestre des fonds, interdiction de publier au registre national des entreprises avant la décision au fond. Ces mesures ne préjugent pas de la nullité, mais elles figent la situation et empêchent que l’annulation intervienne sur une situation devenue irréversible. Si vous aviez déjà été privé de convocation à une assemblée, le raisonnement suivi dans notre analyse des assemblées tenues sans convocation régulière reste transposable, à la différence près que le faux procès-verbal ajoute une couche de preuve et une dimension pénale : l’annulation des résolutions votées sans convocation régulière suit la même logique d’influence sur le résultat, et l’équipe parisienne dédiée au droit des sociétés traite ces dossiers en combinant action en nullité et plainte pour faux. Prévoyez enfin le coût et le calendrier parisiens : une expertise d’écriture ou une mesure d’instruction prend plusieurs mois, la mise en état devant le tribunal des activités économiques de Paris suppose des conclusions échangées dans les délais impartis, et la prescription de deux ans ne suspend pas pendant vos démarches amiables, sauf accord écrit de prorogation.
II. Prouver le faux et faire sanctionner son auteur
A. Feuille de présence, registres et écritures : renverser la force probante du procès-verbal mensonger
Un procès-verbal d’assemblée générale de SARL, de SAS ou de SA est un acte sous seing privé : il fait foi de son contenu jusqu’à preuve contraire, et cette preuve contraire est libre. Aucune procédure d’inscription de faux n’est nécessaire pour le contester, contrairement aux actes authentiques : témoignages, écrits, présomptions et expertises sont recevables. Cette règle est favorable à l’associé floué, mais elle impose une discipline de preuve rigoureuse, car les juges comparent des écrits entre eux et accordent un poids déterminant aux documents établis en temps réel. La feuille de présence émargée prime le procès-verbal rédigé après coup : si elle comporte moins de signatures que le nombre de présents affichés, ou si des signatures sont visiblement de la même main, le procès-verbal s’effondre. Le registre des procès-verbaux, côté et paraphé, révèle les anomalies matérielles : numérotation incohérente, pages intercalées, dates raturées, encre différente, assemblées intercalées après coup entre deux réunions authentiques. Les statuts et le registre des mouvements de titres établissent qui était associé le jour du vote et avec combien de voix, ce qui permet de démontrer qu’un prétendu votant avait déjà cédé ses titres ou qu’un usufruitier a voté à la place du nu-propriétaire sans droit. Les pouvoirs écrits se vérifient un par un : mandat antidaté, signature imitée, mandataire qui vote au-delà de ses instructions. Les votes par correspondance et les consultations écrites laissent des traces datées, cachets postaux, accusés de réception électroniques et journaux de la plateforme de vote, qui contredisent un procès-verbal antidaté. Faites dresser sans attendre un constat par un commissaire de justice : état du registre, tenue des documents sociaux au siège, messages affichés, refus de communication opposé à votre demande. Adressez au dirigeant une mise en demeure de communiquer la feuille de présence, les pouvoirs, les bulletins et le registre, par lettre recommandée avec accusé de réception : son silence ou son refus sera relevé par le tribunal et pèsera dans l’appréciation du grief.
Quand la contestation porte sur une signature, l’expertise d’écriture devient décisive. Déposez plainte en même temps que vous assignez au civil, et sollicitez du juge civil ou du juge d’instruction la désignation d’un expert en écritures : la comparaison entre la signature litigieuse et vos spécimens incontestés, relevés bancaires, actes notariés, pièces d’identité, établit l’imitation avec une force que les simples dénégations n’ont pas. La jurisprudence pénale admet largement la qualification de faux pour des procès-verbaux d’organes collectifs : dans une affaire visant des procès-verbaux d’assemblée générale et de conseil d’administration reconnus contraires à la réalité, la chambre criminelle approuve les juges qui retiennent « que les procès-verbaux de tenue d’assemblée générale et de réunion du conseil d’administration de l’association Apure, datés des 20 mars, 17 juillet, 9 octobre, 11 décembre 2016, 26 mars et 29 octobre 2017, ne correspondent pas à la réalité factuelle et contiennent une altération de la vérité », et qui considèrent « qu’un procès-verbal de réunion d’un organe délibérant d’une association régie par la loi du 1er juillet 1901 constitue un écrit, donnant à l’association Apure l’apparence trompeuse d’un fonctionnement conforme aux dispositions légales et statutaires, et ayant pour objet l’établissement de la preuve d’un droit ou d’un fait ayant des conséquences juridiques » (Cass. crim., 16 juin 2021, pourvoi n° 20-82.941). Surtout, la Cour pose que « un écrit ou tout autre support d’expression de la pensée, ayant un objet ou pouvant avoir un effet probatoire, peut constituer un faux même s’il n’est pas exigé par la loi ou n’est pas nécessaire d’après les statuts de l’association », et que « le délit de faux n’implique pas que le document falsifié crée le droit qu’il atteste ». Transposée aux sociétés commerciales, où les procès-verbaux sont au contraire exigés par les textes, cette solution ne laisse aucune échappatoire : le caractère obligatoire du procès-verbal renforce son effet probatoire et donc la qualification de faux, et il importe peu que le droit attesté ait existé par ailleurs. Si votre signature a été imitée sur la feuille de présence, si votre nom figure parmi les présents alors que vous étiez à l’étranger, si le procès-verbal antidate la réunion pour faire croire au respect d’un délai de convocation, chaque altération portant sur un fait à conséquences juridiques caractérise le faux, indépendamment du sort civil de la résolution.
N’oubliez pas la dimension collective de la preuve : les autres associés sont vos meilleurs témoins quand eux aussi ont été écartés ou trompés. Recueillez leurs attestations dans les formes légales, avec copie d’une pièce d’identité et mention des sanctions encourues en cas de fausse attestation. Confrontez les versions : quand deux associés certifient ne jamais s’être rendus à la réunion mentionnée, quand le commissaire aux comptes atteste n’avoir reçu ni convocation ni documents, quand la banque confirme que le dirigeant a présenté le procès-verbal pour débloquer une opération, le faisceau devient difficile à contester. Exploitez aussi les contradictions internes du dossier adverse : un procès-verbal qui vise des documents jamais communiqués, qui mentionne un quorum calculé sur un capital déjà augmenté, qui cite un commissaire aux comptes démissionnaire, ou qui reproduit un ordre du jour différent de la convocation versée aux débats, se discrédite seul. Demandez la production forcée des pièces manquantes par voie de sommation de communiquer puis, en cas de refus, par incident devant le juge de la mise en état : le tribunal peut tirer toutes conséquences du refus de produire la feuille de présence ou le registre. Enfin, tirez parti du terrain procédural rappelé plus haut : même avec un faux avéré, la nullité suppose une influence sur le résultat du vote, de sorte que votre dossier probatoire doit toujours se terminer par le recomptage, voix réelles contre voix affichées, qui montre que la résolution tombe ou passe selon que l’on retient les mentions mensongères ou la réalité.
B. Trois ans d’emprisonnement, 45 000 euros d’amende et usage devant la banque ou le greffe : quand le procès-verbal truqué devient une affaire pénale
Le volet pénal ne doit jamais être négligé, parce qu’il ouvre des moyens d’investigation inaccessibles au civil et parce qu’une condamnation pour faux rend l’annulation civile presque inéluctable. L’article 441-1 du code pénal définit le faux : « Constitue un faux toute altération frauduleuse de la vérité, de nature à causer un préjudice et accomplie par quelque moyen que ce soit, dans un écrit ou tout autre support d’expression de la pensée qui a pour objet ou qui peut avoir pour effet d’établir la preuve d’un droit ou d’un fait ayant des conséquences juridiques. » Le même texte sanctionne : « Le faux et l’usage de faux sont punis de trois ans d’emprisonnement et de 45 000 euros d’amende. » Chaque élément de la définition colle au procès-verbal d’assemblée falsifié : altération de la vérité par mention de faux présents, de fausses dates ou de faux chiffres de vote ; écrit à effet probatoire puisque le procès-verbal établit les décisions face aux tiers ; préjudice au moins potentiel pour l’associé privé de ses droits. La chambre criminelle précise que « le préjudice ou la possibilité d’un préjudice est nécessairement attaché à la falsification de tels procès-verbaux de réunion d’assemblée générale et du conseil d’administration d’une association régie par la loi du 1er juillet 1901 qui met en cause la validité des décisions apparemment prises et permet de contester la régularité et les pouvoirs des organes de la personne morale » (Cass. crim., 16 juin 2021, pourvoi n° 20-82.941). Le préjudice n’a donc pas besoin d’être chiffré pour caractériser le délit : la simple mise en cause de la validité des décisions suffit, et à plus forte raison quand la fausse résolution a déjà produit des effets, dilution, révocation, transfert de fonds, nantissement ou cession autorisée.
L’usage de faux double la mise : chaque présentation du procès-verbal mensonger à la banque pour débloquer des fonds, au greffe pour publier une modification, au commissaire aux comptes pour certifier des comptes, à l’administration pour justifier une opération, constitue un usage distinct, puni des mêmes peines. Identifiez chaque usage et datez-le : relevé bancaire montrant le déblocage, récépissé de dépôt au registre national des entreprises, correspondance avec le commissaire aux comptes, déclaration fiscale appuyée sur la fausse résolution. Ces usages fondent aussi votre préjudice civil et justifient la constitution de partie civile, qui vous donne accès au dossier pénal et permet de solliciter des actes, audition de témoins, perquisition des registres, expertise d’écriture. Déposez plainte auprès du procureur de la République du lieu du siège social, avec constitution de partie civile entre les mains du doyen des juges d’instruction si l’enjeu le justifie, et versez la plainte au dossier civil pour obtenir le sursis à statuer ou, à l’inverse, demandez au juge civil de passer outre quand le dossier est en état. L’articulation des deux procédures exige une coordination précise : le criminel tient le civil en l’état quand les deux instances portent sur les mêmes faits, de sorte qu’une plainte déposée trop tôt peut ralentir l’annulation civile que vous attendez pour bloquer l’exécution de la résolution. Quand l’urgence commande, privilégiez d’abord le référé civil pour figer la situation, puis la plainte pénale pour sanctionner, en informant chaque juge de l’existence de l’autre procédure. À Paris, le dépôt de plainte s’effectue auprès du procureur de la République du tribunal judiciaire de Paris, et les dossiers financiers d’Île-de-France impliquant des montages complexes peuvent être orientés vers des services d’enquête spécialisés : qualifiez les faits avec précision, faux et usage de faux, escroquerie si les fonds ont été détournés sur la base du faux, abus de biens sociaux si le dirigeant a tiré profit de la fausse délibération, pour permettre une orientation correcte du dossier.
Au civil, la sanction se décline en annulation et en réparation. L’annulation prive la résolution de tout effet à l’égard de tous, et les actes d’exécution tombent avec elle, sous réserve des droits des tiers de bonne foi et des régularisations intervenues. La réparation couvre l’entier préjudice causé par la manoeuvre : dilution de votre participation après une augmentation de capital votée sur faux quorum, perte de rémunération après une révocation adossée à la fausse délibération, frais d’expertise et de procédure, atteinte à votre réputation d’associé ou de dirigeant quand le faux vous présente comme consentant. L’action en responsabilité consécutive à l’annulation se prescrit par trois ans à compter du jour où la décision d’annulation est passée en force de chose jugée, comme le prévoit l’article 1844-17 précité, ce qui laisse le temps de chiffrer posément après avoir gagné sur le principe. Quand le faux émane du dirigeant, sa responsabilité personnelle peut être recherchée en plus de celle de la société, et la faute détachable des fonctions, caractérisée par la falsification intentionnelle d’un document social, fonde l’action directe des associés et des tiers. Quand le faux émane d’un associé majoritaire qui a fait voter ses propres résolutions, l’abus de majorité peut s’ajouter à la nullité et ouvrir un second front indemnitaire. Dans tous les cas, faites publier le jugement d’annulation et déposez-le au dossier de la société : tant que le registre national des entreprises mentionne la fausse résolution, les tiers continuent de s’en prévaloir, et seule la publication de l’annulation purge définitivement la situation.
Conclusion
Un procès-verbal d’assemblée qui invente des présents, antidate une réunion ou fabrique une majorité ne résiste pas à un dossier bien construit : le nouveau régime issu de l’ordonnance du 12 mars 2025 concentre l’attaque sur la violation d’une règle impérative ou d’une cause générale de nullité, avec un délai de deux ans à compter du jour où la nullité est encourue, une régularisation possible jusqu’au jugement et une action indemnitaire de trois ans après l’annulation définitive. La méthode tient en quatre réflexes : contester par écrit dès la découverte du faux pour faire courir les preuves, exiger la feuille de présence, les pouvoirs et le registre avant tout débat au fond, recompter les voix réelles pour démontrer l’influence sur le résultat, et articuler l’assignation en nullité avec la plainte pour faux et usage de faux, punis de trois ans d’emprisonnement et 45 000 euros d’amende. Devant le tribunal des activités économiques de Paris comme ailleurs, les juges annulent la délibération dont la majorité n’est établie que par les mentions mensongères du procès-verbal, et sanctionnent l’auteur de la falsification dès lors que l’écrit avait pour objet ou pouvait avoir pour effet d’établir la preuve d’un droit ou d’un fait à conséquences juridiques.