Votre associé refuse de voter les comptes, bloque le changement de gérant, rejette chaque décision et la société avance au ralenti depuis des mois. Les assemblées se terminent en procès-verbaux de désaccord, la banque s’inquiète, les salariés sentent la tension et vous vous demandez comment sortir de cette cogestion à 50/50 sans brader vos parts ni laisser la société mourir. La réponse du droit français existe et elle a été appliquée encore très récemment : le tribunal de commerce de Bastia a statué le 11 septembre 2026 sur une demande de dissolution d’une SARL familiale détenue à parts égales, et le tribunal judiciaire de Bobigny avait prononcé le 20 février 2025 la dissolution d’une SCI tenue par deux associés égalitaires en mésentente. Dans les deux cas, le fondement était le même, l’article 1844-7 du code civil, qui permet au tribunal de prononcer « Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ». Cet article explique comment faire constater la paralysie, comment demander la dissolution sans voir votre action rejetée, et comment choisir entre le rachat de vos parts au prix fixé par expert et la liquidation avec partage, avec les démarches concrètes, les pièces à réunir et les délais à respecter, y compris les particularités pratiques de Paris et de l’Île-de-France.
I. Faire constater la paralysie et obtenir la dissolution pour mésentente
La dissolution pour mésentente n’est pas une sanction contre votre associé : c’est un constat objectif que la société ne peut plus fonctionner. Les tribunaux distinguent deux justes motifs dans l’article 1844-7 du code civil et cette distinction commande toute votre stratégie de preuve. Le tribunal judiciaire de Bobigny l’a formulée avec netteté dans son jugement du 20 février 2025 : « Le premier motif est constitué par une faute; le second est objectif, résultant d’une paralysie du fonctionnement ayant pour origine la mésentente des associés, et ne nécessite donc pas la démonstration d’une faute » (TJ Bobigny, 20 février 2025, RG 23/09918). Autrement dit, pour la mésentente, vous n’avez pas à démontrer que votre associé a commis une faute, seulement que la mésentente existe et qu’elle paralyse la société. Cette solution reprend une jurisprudence constante de la Cour de cassation et elle change tout pour un associé à 50/50 : même sans détournement, sans abus de biens sociaux, sans manquement caractérisé, le blocage durable suffit quand il empêche la société de décider et d’agir.
A. Prouver la mésentente qui paralyse le fonctionnement de la société
La première question que pose le juge est simple : la société est-elle réellement paralysée ? Dans une SARL à 50/50, le mécanisme de vote rend la réponse souvent évidente. L’article L. 223-29 du code de commerce dispose que « les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales », ce qui signifie qu’à égalité parfaite aucun des deux associés ne peut imposer une décision ordinaire sans l’autre. Chaque refus systématique de voter produit donc un blocage mécanique : comptes annuels non approuvés, affectation du résultat impossible, rémunération du gérant non fixée, investissements rejetés, cession de parts bloquée par le refus d’agrément, révocation du gérant impossible. Le gérant lui-même reste en place car l’article L. 223-25 du code de commerce subordonne sa révocation à une décision des associés, et le remplacement du gérant suppose la même majorité qui fait défaut. Quand les deux associés sont en outre cogérants avec signature conjointe imposée par les statuts, la paralysie devient totale : plus aucun paiement, plus aucun contrat, plus aucune embauche ne peut intervenir sans l’accord des deux.
Pour établir cette paralysie devant le tribunal, constituez un dossier chronologique et écrit. Rassemblez les convocations aux assemblées générales et les procès-verbaux qui constatent l’absence de majorité, les votes négatifs répétés, les reports de séance. Conservez les échanges écrits où votre associé refuse une décision nécessaire : refus d’approuver les comptes, refus de signer un bail ou un emprunt indispensable, refus de statuer sur la rémunération. Faites établir par l’expert-comptable une attestation sur les comptes non approuvés, les décisions de gestion reportées, les conséquences financières du blocage, notamment les pénalités de retard dans le dépôt des comptes au greffe. Si la banque a gelé une ligne de crédit faute de décision collective, demandez-en la trace écrite. Si un commissaire aux comptes est en fonctions, ses observations sur l’impossibilité de faire approuver les comptes pèsent lourd. Le jugement du tribunal de commerce de Bastia du 11 septembre 2026, rendu dans une SARL de garage détenue à parts égales par quatre membres d’une même fratrie (jugement du 11 septembre 2026, RG 2024J00182), illustre la méthode : les demandeurs visaient expressément « Vu l’article 1844-7 du code civil » et sollicitaient la désignation d’un liquidateur « conformément aux dispositions de ses statuts et des articles 1844-8 et 1844-9 du Code civil », avec une mission détaillée de douze mois portant sur la gestion pour liquider, la remise des archives et des documents sociaux, la vente des actifs, le paiement des dettes puis la répartition du solde entre les associés selon leurs droits. Le tribunal a examiné les pièces versées au débat et la réalité du blocage entre les deux camps d’associés égalitaires avant de se prononcer. Dans l’affaire de Bobigny (jugement du 20 février 2025, RG 23/09918), la paralysie était documentée par des années de mésentente entre deux associés égalitaires d’une SCI constituée en 1999, avec un divorce prononcé en 2015, une absence de décisions collectives et des demandes concordantes de dissolution : le tribunal a relevé que « en l’espèce la paralysie du fonctionnement de la SCI LE BOISDOM est avérée; elle a pour cause la mésentente entre les deux associés égalitaires » (jugement du 20 février 2025, RG 23/09918).
Deux erreurs doivent être évitées à ce stade. D’abord, ne cherchez pas à démontrer que votre associé est seul responsable de la mésentente. Le tribunal de Bobigny a écarté la demande de jugement moral formulée par l’une des parties qui voulait qu’il soit jugé que l’autre était à l’origine de la mésentente : pour la dissolution sur le second motif, l’imputation de la faute est indifférente, seule compte la paralysie objective. Ensuite, ne multipliez pas les actes de gestion unilatéraux pendant la mésentente : un associé qui signe seul alors que les statuts exigent l’accord conjoint s’expose à voir ses actes contestés et à fournir à l’adversaire l’argument d’une inexécution de ses propres obligations. Continuez de convoquer régulièrement les assemblées, même si elles échouent, car chaque procès-verbal de carence alimente votre preuve. Adressez des mises en demeure écrites avant d’assigner, proposez par écrit une sortie amiable, un rachat, une médiation : le juge apprécie que la dissolution soit demandée en dernier recours, après l’échec documenté des solutions négociées. Si la situation exige une mesure d’urgence avant le jugement au fond, par exemple pour empêcher la vente d’un actif essentiel par un cogérant ou pour faire désigner un mandataire ad hoc chargé de représenter la société dans l’instance, saisissez le président du tribunal en référé : dans l’affaire bastiaise, la société était représentée par un mandataire ad hoc désigné par ordonnance du président, ce qui a permis à l’instance de se dérouler malgré l’opposition des camps.
Le dossier type à remettre à votre conseil comprend donc les statuts à jour et l’extrait Kbis, le registre des procès-verbaux d’assemblées des trois derniers exercices, les comptes des trois derniers exercices avec la mention de leur approbation ou de leur rejet, la correspondance avec l’associé sur les décisions bloquées, l’attestation de l’expert-comptable, les courriers de la banque, les mises en demeure restées sans effet et la proposition écrite de sortie amiable. Avec ce dossier, votre demande de dissolution repose sur des faits vérifiables et non sur des reproches généraux, ce qui correspond exactement à ce que les tribunaux attendent.
B. Demander la dissolution au tribunal et éviter le rejet de votre action
La demande de dissolution obéit à des règles de compétence et de qualité à respecter strictement. Tout associé peut agir, même minoritaire, même à l’origine du conflit. La Cour de cassation l’a jugé dans un arrêt publié au Bulletin du 16 septembre 2014 (Cass. com., 16 septembre 2014, n° 13-20.083) : « Attendu que tout associé a qualité pour demander en justice la dissolution anticipée de la société pour justes motifs ». Dans cette affaire, une cour d’appel avait déclaré irrecevable la demande d’un associé au motif que le trouble social résultait du comportement de son propre gérant. La Cour de cassation a censuré cette analyse au visa de l’article 1844-7, 5° du code civil : « si la circonstance, à la supposer établie, que l’associé qui exerce l’action est à l’origine de la mésentente qu’il invoque est de nature à faire obstacle à ce que celle-ci soit regardée comme un juste motif de dissolution de la société, elle est sans incidence sur la recevabilité de sa demande ». La distinction est décisive : votre action est recevable même si l’adversaire prétend que vous avez provoqué la crise ; en revanche, au fond, le juge peut refuser la dissolution s’il estime que vous avez artificiellement organisé la paralysie pour obtenir la dissolution. Présentez-vous donc en associé qui subit le blocage et qui a tout tenté pour le dénouer, jamais en associé qui a lui-même refusé toute décision pour fabriquer le motif.
Saisissez le tribunal compétent selon la forme sociale : tribunal de commerce pour une SARL, une SAS ou une société en nom collectif, tribunal judiciaire pour une SCI ou une société civile. L’assignation doit viser l’article 1844-7 du code civil, exposer les faits de paralysie avec renvoi aux pièces numérotées et formuler des demandes précises : prononcer la dissolution anticipée, désigner un liquidateur avec fixation du siège de la liquidation et de la durée de sa mission, dire que la personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation, statuer sur les dépens. Assignez la société elle-même en plus de votre associé, car le jugement lui est opposable et le liquidateur devra agir pour elle. Si la société n’a plus de représentant capable d’agir en justice en raison du conflit, sollicitez au préalable la désignation d’un mandataire ad hoc par ordonnance sur requête du président, comme dans le dossier bastiais. Le délai de procédure devant le tribunal de commerce ou le tribunal judiciaire se compte en mois, souvent entre huit et dix-huit mois en région parisienne selon l’encombrement et la nécessité d’un renvoi pour communication de pièces ; prévoyez ce calendrier dans votre trésorerie et dans vos engagements professionnels.
Le juge dispose d’un pouvoir souverain d’appréciation sur l’existence du juste motif et il peut refuser la dissolution même en présence d’une mésentente réelle. Trois motifs de refus reviennent dans la jurisprudence. Premier cas : la mésentente est superficielle ou passagère et le fonctionnement n’est pas paralysé, par exemple un simple désaccord sur la stratégie alors que les comptes sont votés et que la gestion courante continue. Deuxième cas : une solution moins radicale existe et n’a pas été tentée, comme l’exclusion contractuelle d’un associé de SAS, la cession organisée par les statuts ou le retrait conventionnel. Troisième cas : le demandeur a provoqué le blocage pour obtenir la dissolution à bon compte, par exemple en refusant systématiquement toute convocation puis en invoquant l’absence de décisions. Pour écarter ces trois écueils, démontrez la durée et la profondeur du blocage, justifiez l’échec des voies amiables par des écrits et adoptez une attitude procédurale constructive : demandez à titre subsidiaire, si la dissolution vous paraît incertaine, la désignation d’un administrateur provisoire chargé de débloquer une décision précise, ou l’autorisation de rachat des parts de l’autre associé. Le tribunal peut aussi surseoir à statuer pour laisser une dernière chance à la négociation, notamment quand une offre de rachat est sur la table. Si le jugement prononce la dissolution, il désigne le liquidateur et ouvre la seconde phase, celle de l’argent : c’est l’objet de la seconde partie. Si le jugement la refuse, la voie de l’appel reste ouverte dans le mois de la signification, et la vie sociale continue avec les mêmes règles de majorité, ce qui rend souvent indispensable, pendant l’instance d’appel, une administration provisoire ciblée pour éviter que la société ne dépérisse.
Pour les lecteurs qui connaissent le droit des sociétés par la pratique des cabinets parisiens, un point mérite d’être souligné : les juridictions franciliennes exigent un dossier particulièrement rigoureux sur la preuve de la paralysie, avec des procès-verbaux complets et des pièces comptables certifiées, et elles vérifient que la demande ne masque pas une tentative d’éviction à moindre coût. Un dossier bâti sur des écrits contemporains du blocage, avec des mises en demeure et une offre de sortie amiable chiffrée, correspond à leurs attentes et augmente nettement les chances d’obtenir la dissolution ou, à défaut, une mesure alternative utile. Le lien avec votre conseil habituel en droit des sociétés reste précieux à ce stade : les aspects de procédure collective, de fiscalité de la sortie et de protection du dirigeant se jouent ensemble, et une analyse coordonnée évite les décisions isolées dont les effets se contredisent, comme le rappelle la présentation des avocats en droit des sociétés à Paris.
II. Sortir avec l’argent : rachat des parts, liquidation et partage
Obtenir la dissolution n’est que la moitié du chemin : encore faut-il récupérer votre mise, votre compte courant et votre part de la valeur créée. Deux voies se présentent et elles ne se valent pas. Quand la société est viable et que seul le duo d’associés ne fonctionne plus, le rachat de vos parts par l’autre associé ou par un tiers préserve l’outil de travail et vous paie plus vite. Quand la mésentente a contaminé l’exploitation, quand aucun associé ne veut ou ne peut racheter, ou quand les actifs doivent être vendus pour payer les dettes puis partager le solde, la liquidation ordonnée par le tribunal offre un cadre protecteur mais plus lent et plus coûteux. Le choix se fait chiffres en main, avec l’aide de l’expert-comptable, en comparant le prix de cession espéré, le boni de liquidation prévisible et le coût fiscal et social de chaque voie. Dans les deux cas, le prix et le partage doivent être fixés par des mécanismes objectifs et contrôlables, jamais à la discrétion de l’associé restant.
A. Préférer le rachat de vos parts au prix fixé par expert quand la société est viable
Le rachat amiable reste la sortie la plus rapide quand l’autre associé dispose des fonds ou quand un tiers veut entrer. Vérifiez d’abord les statuts : clause d’agrément, droit de préemption, clause de sortie conjointe ou de sortie forcée, modalités de calcul du prix. En SARL, la cession à un tiers étranger à la société suppose en principe l’agrément des associés dans les conditions de majorité prévues par les statuts, et le refus d’agrément oblige en contrepartie au rachat dans un délai encadré. En SAS, les clauses d’inaliénabilité temporaire, d’agrément et d’exclusion organisent la sortie, et l’article L. 227-18 du code de commerce prévoit que « ce prix est fixé par accord entre les parties ou, à défaut, déterminé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil » quand les statuts restent muets sur le prix de mise en oeuvre d’une clause. Adressez une offre écrite de cession avec un prix motivé par une évaluation : méthode patrimoniale fondée sur l’actif net réévalué, méthode de rendement fondée sur la capacité bénéficiaire, méthode comparative fondée sur des transactions récentes du secteur. Joignez l’évaluation de l’expert-comptable et fixez un délai de réponse. Si l’autre associé refuse tout en bloquant la société, cette offre refusée devient une pièce forte à l’appui de votre demande de dissolution ou de rachat judiciaire : elle prouve votre bonne foi et l’impasse.
Quand les parties ne s’accordent pas sur le prix, l’article 1843-4 du code civil fournit le mécanisme de sortie du conflit : « la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible ». L’expert ainsi désigné « est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties ». Saisissez le président du tribunal par requête ou en procédure accélérée au fond, avec les statuts, la convention de cession s’il en existe une et l’évaluation contradictoire. L’expert convoque les parties, examine la comptabilité, retient les méthodes adaptées à l’activité et dépose un rapport motivé qui fixe la valeur à la date la plus proche de la cession. Ce prix s’impose sauf erreur grossière, et le juge ne le révise qu’en cas de violation des règles statutaires de calcul. La Cour de cassation a eu l’occasion de préciser les devoirs réciproques dans les retraits statutaires : dans son arrêt du 31 mars 2015 (Cass. com., 31 mars 2015, n° 13-23.238), elle a examiné une clause selon laquelle « l’article 12 des statuts prévoyait que lorsqu’un associé le demanderait, la société serait tenue de faire acquérir ses parts par d’autres associés ou des tiers, ou de les acquérir elle-même », et elle a contrôlé la bonne exécution de cette obligation de rachat, y compris la détermination de la valeur par expertise. La leçon pratique est claire : stipulez dans les statuts une méthode de calcul précise et un calendrier de paiement, car l’expert appliquera en priorité vos propres règles.
Le retrait judiciaire pour justes motifs offre une alternative à la dissolution quand la société peut continuer sans vous. Certains statuts de sociétés civiles et de SARL de famille prévoient le retrait autorisé par décision de justice ; à défaut, le tribunal peut l’autoriser en application des textes propres à chaque forme sociale, avec rachat au prix fixé par expert selon l’article 1843-4 du code civil. Cette voie présente trois avantages : elle évite la liquidation et ses frais, elle maintient les contrats de la société et les emplois, et elle vous paie en capital plutôt qu’en boni aléatoire. Elle suppose toutefois que l’associé restant ou la société finance le rachat, ce qui exige une trésorerie suffisante ou un emprunt. Négociez le paiement comptant ou avec un échéancier garanti par une caution bancaire ou un nantissement des titres, car un prix payable en plusieurs années sans garantie expose le cédant au risque d’impayé. Sur le plan fiscal, la cession de parts ou d’actions relève du régime des plus-values de valeurs mobilières ou des droits d’enregistrement selon la forme sociale, avec un coût très différent entre une SARL et une SAS, entre des titres détenus depuis deux ans ou depuis dix ans, entre un départ en 2026 et un départ reporté : faites chiffrer les deux scénarios par l’expert-comptable avant de signer, car l’écart peut représenter plusieurs mois de rémunération. Enfin, si vous étiez caution personnelle des emprunts de la société, conditionnez la cession à votre décharge par la banque ou à la substitution d’une autre garantie : rester caution d’une société que vous ne contrôlez plus est le piège classique des sorties à 50/50.
Quand le rachat aboutit, formalisez la sortie par un protocole complet : prix et modalités de paiement, garanties, sort de votre compte courant d’associé avec échéancier de remboursement, décharge de votre caution, démission de vos mandats sociaux avec publicité au registre du commerce et des sociétés, clause de non-concurrence strictement limitée dans le temps et l’espace si vous restez dans le secteur, sort des litiges en cours et renonciation aux actions réciproques liées à la mésentente. Faites enregistrer la cession, mettez à jour les statuts et publiez les modifications. Si le rachat échoue parce que l’autre associé n’a ni les fonds ni la volonté, la liquidation reprend ses droits et c’est elle qui réalisera les actifs sous contrôle du liquidateur.
B. Piloter la liquidation et récupérer apports, compte courant et boni à Paris
La dissolution prononcée ouvre la liquidation et cette phase obéit à des règles d’ordre public que le liquidateur doit respecter sous le contrôle du tribunal. L’article 1844-8 du code civil pose le principe : « La dissolution de la société entraîne sa liquidation », et il précise que « La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu’à la publication de la clôture de celle-ci ». Concrètement, la société continue d’exister mais uniquement pour être liquidée : elle ne peut plus développer une activité nouvelle, elle réalise son actif, paie ses dettes et partage le solde. L’article L. 237-2 du code de commerce ajoute que « La société est en liquidation dès l’instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit », que sa dénomination sociale doit être suivie de la mention société en liquidation et que « La dissolution d’une société ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés ». Publiez donc sans retard la dissolution au registre et dans un support d’annonces légales, informez la banque, les fournisseurs, les clients et l’administration fiscale, car les actes accomplis sans la mention de la liquidation restent opposables et engagent la responsabilité du liquidateur.
Les pouvoirs du dirigeant prennent fin avec la dissolution et passent au liquidateur. L’article L. 237-15 du code de commerce dispose que « Les pouvoirs du conseil d’administration, du directoire ou des gérants prennent fin à dater de la décision de justice prise en application de l’article L. 237-14 ou de la dissolution de la société si elle est postérieure ». Si les statuts ne désignent pas le liquidateur, le tribunal le nomme dans le jugement de dissolution : dans l’affaire bastiaise, les demandeurs sollicitaient un liquidateur avec une mission détaillée de douze mois, avec reddition des comptes à six mois et remplacement possible par ordonnance du président en cas d’empêchement. Le liquidateur ainsi désigné a pour mission de gérer pour liquider, de se faire remettre les archives et les comptes, de vendre les stocks, le matériel, le fonds de commerce ou les immeubles, d’encaisser les créances, de payer les salariés, le fisc, les organismes sociaux, les banques et les fournisseurs, puis d’établir les comptes de liquidation et de répartir le boni entre les associés proportionnellement à leurs droits. Surveillez son action : demandez communication semestrielle des comptes, contestez devant le tribunal toute vente à vil prix à un proche de l’autre associé, vérifiez que votre compte courant d’associé est inscrit au passif pour son montant exact avec les intérêts conventionnels. Le compte courant n’est pas du capital : c’est une créance que vous détenez contre la société et qui doit être remboursée avant tout partage du boni, sous réserve des conventions de blocage que vous auriez signées et des procédures collectives qui en suspendraient le paiement. Si vous avez signé une convention de blocage de compte courant, sa durée et ses conditions de déblocage s’appliquent même en liquidation amiable, sauf accord contraire des parties.
À Paris et en Île-de-France, plusieurs particularités pratiques méritent votre attention. Le tribunal de commerce de Paris et le tribunal judiciaire de Paris traitent un volume élevé de dissolutions et leurs greffes contrôlent étroitement la publicité : prévoyez un dossier de publication complet avec le jugement, les statuts mis à jour, l’attestation de parution et le formulaire du guichet unique, car un dossier incomplet retarde l’inscription de plusieurs semaines. Les ventes d’actifs parisiens, notamment les murs commerciaux, les pas-de-porte et les biens immobiliers détenus par des SCI franciliennes, nécessitent des évaluations par des professionnels du ressort : un prix de vente contesté par l’autre associé donne lieu à expertise et allonge la liquidation de plusieurs mois. Les juridictions parisiennes fixent généralement la mission du liquidateur entre douze et vingt-quatre mois avec reddition périodique, et l’article 1844-8 du code civil permet à tout intéressé de saisir le tribunal si la clôture n’est pas intervenue dans les trois ans. Pour les sociétés qui emploient des salariés en Île-de-France, la liquidation impose le respect des procédures de licenciement économique avec information du comité social et économique quand il existe, déclaration auprès de la direction régionale de l’économie et de l’emploi et règlement des indemnités avant tout partage : anticipez ce calendrier social qui conditionne la clôture. Enfin, les baux commerciaux parisiens contiennent souvent des clauses d’agrément du cessionnaire et des loyers élevés dont la résiliation anticipée génère des indemnités : le liquidateur doit arbitrer entre la cession du droit au bail, qui valorise l’actif, et la résiliation, qui apure le passif, et ce choix se discute avec les deux associés pour éviter un contentieux ultérieur sur la gestion de la liquidation.
Le partage final suit un ordre impératif : paiement des créanciers tiers, remboursement des comptes courants et des avances d’associés, remboursement du capital nominal, puis répartition du boni de liquidation proportionnellement aux droits de chacun, sauf clause statutaire différente. Faites vérifier le projet de répartition par l’expert-comptable et, en cas de désaccord, saisissez le tribunal avant la clôture, car une clôture publiée rend toute contestation plus difficile et plus coûteuse. Conservez pendant les délais de prescription l’ensemble des documents de la liquidation, les rapports du liquidateur et les justificatifs de paiement : un contrôle fiscal postérieur à la dissolution reste possible et la responsabilité du liquidateur comme celle des associés peut être recherchée en cas d’omission du passif. Quand la liquidation fait apparaître que l’actif ne suffit pas à payer les dettes, le liquidateur doit déclarer la cessation des paiements dans les quarante-cinq jours et la liquidation amiable bascule vers une procédure collective, avec un régime très différent pour les associés : c’est pourquoi un diagnostic de solvabilité préalable, établi avec l’expert-comptable, conditionne le choix entre la dissolution-liquidation et les autres voies de sortie.
Conclusion
Associés à parts égales, vous n’êtes pas condamnés à subir le blocage ni à céder vos parts au prix dicté par l’autre. Faites constater par écrit la paralysie des décisions, proposez une sortie amiable chiffrée, puis demandez au tribunal la dissolution pour mésentente sur le fondement de l’article 1844-7 du code civil en visant la paralysie objective plutôt que la faute, avec un dossier de procès-verbaux, de comptes et de mises en demeure qui correspond à ce que les tribunaux de commerce et les tribunaux judiciaires examinent en premier. Rappelez-vous l’apport de la Cour de cassation du 16 septembre 2014 (Cass. com., 16 septembre 2014, n° 13-20.083) : votre action est recevable même si l’adversaire vous accuse d’avoir provoqué la crise, mais le juge refusera la dissolution si la paralysie a été artificiellement organisée. Quand la société reste viable, privilégiez le rachat de vos parts au prix fixé par expert selon l’article 1843-4 du code civil, avec paiement garanti et décharge de vos cautions. Quand la séparation impose de tout vendre, pilotez la liquidation ouverte par l’article 1844-8 du code civil, contrôlez les ventes, faites inscrire votre compte courant au passif et vérifiez la répartition avant la clôture. À Paris comme ailleurs, la méthode décide de l’issue : des écrits contemporains, des chiffres certifiés et des demandes précises transforment une mésentente durable en sortie ordonnée, avec vos droits récupérés et la société traitée selon les règles.