Un associé de SARL veut vendre ses parts à un repreneur extérieur. Les co-associés refusent cet acheteur, ce qui est leur droit le plus strict. Mais ce refus ne permet pas de garder l’associé prisonnier : dans un délai de trois mois, les parts doivent être rachetées, par les associés, par un tiers agréé ou, avec l’accord du cédant, par la société elle-même, qui les annule ensuite en réduisant son capital. La réponse tient donc en trois mouvements : le refus oblige à racheter, le prix se fixe d’accord commun ou à dire d’expert, et quand c’est la société qui paie, l’opération suit les règles protectrices de la réduction de capital, créanciers compris. Le compte courant du sortant, lui, se règle séparément : la Cour de cassation vient de rappeler que le défaut de son remboursement ne permet pas de défaire le rachat.

Le cas typique est celui de la PME fermée : trois associés, dont un minoritaire qui a apporté de la trésorerie en compte courant et souhaite désormais sortir en cédant à un tiers. Les deux autres refusent l’entrée de ce tiers mais ne veulent pas non plus racheter eux-mêmes, faute de moyens personnels. La société, elle, dispose de réserves. Le rachat par la société elle-même, suivi de l’annulation des parts, devient alors la seule porte de sortie qui préserve à la fois le caractère fermé de la société et la liberté de partir de l’associé. C’est cette mécanique, avec ses délais impératifs, son prix encadré et ses garde-fous pour les créanciers, que cet article explique.

Deux réserves d’emblée. D’abord, les statuts peuvent durcir les majorités mais jamais alléger la procédure légale : toute clause contraire est réputée non écrite. Ensuite, chaque situation commande sa vérification propre : ancienneté des parts, contenu exact des statuts et des conventions, date des notifications. Les développements qui suivent décrivent le mécanisme général applicable à toute SARL dans une situation comparable ; ils ne visent aucune société en particulier. Les références citées sont en vigueur au 6 octobre 2026.

I. Le refus d’agrément qui oblige à racheter : un verrou à trois mois

A. Qui refuse, comment, et le silence qui vaut oui

En SARL, la cession de parts à un tiers étranger à la société suppose le consentement des associés. La loi est explicite : « Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte. » Les statuts peuvent donc exiger davantage, jamais moins. Quand la société compte plus d’un associé, le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés, et c’est cette notification qui fait courir le délai.

Ce délai est la clé de tout le mécanisme. « Si la société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis. » Autrement dit, ne pas répondre, répondre trop tard ou organiser une consultation qui déborde du délai revient à accepter l’acheteur. La fiche officielle de Service Public Entreprendre le résume en pratique : passé le délai sans décision, la cession envisagée peut se réaliser. Le point de départ se calcule à partir de la dernière notification reçue, et non de l’envoi du projet par le cédant : un associé notifié plus tard que les autres décale le point de départ pour tout le monde.

Un arrêt récent de la chambre commerciale montre à quel point ce délai est rigide. Dans une espèce jugée le 2 avril 2025 (pourvoi n° 23-23.553), une associée avait notifié en septembre 2020 son projet de céder ses parts d’une SARL à une société tierce. La gérance avait organisé une première consultation écrite, puis, devant les protestations de la cédante qui la qualifiait de déloyale, une seconde consultation annulant la première, avec un délai de réponse expirant début janvier 2021. La société soutenait que le délai minimal de quinze jours laissé aux associés pour voter par écrit, joint aux perturbations de la période covid, devait décaler la date butoir du délai légal de trois mois. La Cour de cassation a rejeté le pourvoi et approuvé la cour d’appel : le délai de consultation écrite « ne peut avoir pour effet de prolonger le délai légal de trois mois », et le consentement était donc réputé acquis à l’expiration des trois mois. Surtout, l’arrêt rappelle le principe qui commande tout le contentieux : « Ces dispositions étant d’ordre public, il ne peut y être dérogé. » Ni les statuts, ni un pacte, ni les circonstances pratiques d’une consultation ne peuvent allonger ou aménager ce délai de trois mois.

Pour une PME, la leçon est concrète. Dès réception du projet de cession, la gérance doit organiser sans attendre la décision collective, en laissant aux associés le temps de voter mais en conservant une marge avant l’échéance des trois mois. Multiplier les consultations successives, contester la régularité de la première ou invoquer des difficultés matérielles n’arrête pas le compteur. Et le cédant, de son côté, a intérêt à notifier par un moyen qui établit sûrement la date de réception par chaque destinataire, puisque c’est la dernière réception qui déclenche le délai.

Le contraste avec les transmissions familiales éclaire la logique du dispositif. « Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux et librement cessibles entre conjoints et entre ascendants et descendants. » Les statuts peuvent certes soumettre l’héritier ou le conjoint à un agrément, mais dans les mêmes délais et majorités plafonnés, et « En cas de refus d’agrément, il est fait application des dispositions des troisième et quatrième alinéas de l’article L. 223-14 » : le mécanisme de rachat décrit ci-après s’applique donc aussi à l’héritier écarté. La liberté de choisir ses associés s’arrête là où commencerait la captivité du sortant.

B. Après le refus : trois portes de sortie et un seul compteur

Quand le refus est notifié dans les délais, la loi impose aux associés de trouver une solution dans les trois mois du refus. « Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d’acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts. » Trois issues sont donc possibles : les associés rachètent eux-mêmes, ils font racheter par un tiers qu’ils agréent, ou la société elle-même rachète puis annule, cette dernière voie exigeant l’accord du cédant. Si rien n’est intervenu à l’expiration du délai, la sanction est symétrique au silence initial : « Si, à l’expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux troisième et quatrième alinéas ci-dessus n’est intervenue, l’associé peut réaliser la cession initialement prévue. » Le tiers refusé entre alors dans la société malgré le refus.

Ce second délai de trois mois peut être prolongé, mais une seule fois et par le juge : « A la demande du gérant, ce délai peut être prolongé par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. » Seul le gérant peut solliciter cette prolongation, et le juge ne peut accorder plus de six mois. C’est typiquement le temps nécessaire pour faire évaluer les parts par un expert ou réunir le financement du rachat. Mais passé ce délai prolongé, sans acquisition intervenue, la cession initiale redevient libre. Les co-associés qui jouent la montre prennent donc le risque inverse de celui qu’ils voulaient éviter : l’entrée du tiers.

Deux limites importantes encadrent ce droit au rachat. D’abord, l’associé qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut pas l’exiger : « Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d’un conjoint, ascendant ou descendant, l’associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions des troisième et cinquième alinéas ci-dessus s’il ne détient ses parts depuis au moins deux ans. » Les statuts peuvent écarter cette condition, mais à défaut elle protège la société contre les allers-retours spéculatifs. Ensuite, le cédant reste libre de renoncer à vendre : le refus d’agrément ne le contraint jamais à céder aux associés ou à la société s’il préfère conserver ses parts.

Enfin, l’ensemble du dispositif est verrouillé contre les aménagements statutaires : « Toute clause contraire aux dispositions du présent article est réputée non écrite. » Une clause qui supprimerait l’obligation de rachat, allongerait les délais au-delà des plafonds ou priverait le cédant de la sortie libre en cas d’échec du rachat serait donc privée d’effet, sans annuler le reste des statuts. Pour les rédacteurs de statuts de PME, cela signifie que la marge de manœuvre se situe dans les majorités exigées et dans les modalités d’évaluation du prix, jamais dans la suppression des garanties du sortant.

II. Quand c’est la société qui paie : prix, annulation et ce qui reste dû

A. Le prix : accord amiable ou expert, jamais l’arbitraire

Le prix du rachat se fixe d’abord d’un commun accord entre le cédant et les acquéreurs, qu’il s’agisse des associés, du tiers substitué ou de la société elle-même. La fiche officielle de Service Public Entreprendre consacrée à la cession de parts de SARL le rappelle : le prix se fixe d’un commun accord entre les parties et, en cas de désaccord, il est déterminé par un expert. En pratique, l’accord est fréquent quand les parties partagent la même lecture des comptes ; il devient impossible quand le sortant valorise le potentiel et les maintenus ne retiennent que les risques. C’est pour cette mésentente prévisible que la loi organise le recours à l’expert.

Le renvoi à l’expertise résulte de l’article 1843-4 du code civil, dans sa version issue de l’ordonnance du 9 décembre 2020 applicable depuis le 1er janvier 2021. « Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d’une cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible. » La désignation judiciaire, rapide et sans recours, évite que la contestation du prix ne bloque indéfiniment la sortie. Point essentiel pour les PME : « L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties. » Une formule statutaire de valorisation, un multiple convenu dans un pacte ou une méthode comptable contractuelle s’imposent donc à l’expert. À l’inverse, sans règle convenue, l’expert évalue librement, ce qui expose les deux camps à l’aléa d’une valorisation qu’ils n’ont pas anticipée. D’où l’intérêt, bien avant tout conflit, de faire figurer dans les statuts ou le pacte une méthode de calcul du prix : c’est elle qui gouvernera l’expertise le jour où le dialogue se rompra.

La loi règle aussi qui supporte le coût de cette expertise et comment le prix peut être payé dans le temps. « Les frais d’expertise sont à la charge de la société. » Et lorsque c’est la société elle-même qui rachète, un étalement reste possible sous contrôle du juge : « Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, être accordé à la société par décision de justice. Les sommes dues portent intérêt au taux légal en matière commerciale. » Pour une PME dont la trésorerie ne permet pas de payer comptant, ce délai judiciaire de deux ans maximum, avec intérêts, constitue une soupape réelle, mais elle se demande au juge et se justifie : il faut démontrer que le paiement immédiat mettrait la société en difficulté. Les co-associés qui envisagent le rachat par la société doivent donc anticiper le financement dès le refus d’agrément, et non découvrir au moment de l’expertise que la trésorerie ne suit pas.

Les intérêts en présence sont ici frontalement opposés, et c’est normal. Le sortant veut un prix élevé et un paiement rapide, d’autant qu’il a souvent consenti des avances en compte courant dont il attend aussi le remboursement. Les associés qui restent veulent un prix contenu et, si possible, un paiement étalé, car c’est la société, donc indirectement leur outil de travail commun, qui paie. L’expert tranche le prix, le juge arbitre le délai, et aucune des deux parties ne peut imposer unilatéralement ses conditions. La limite de transposition pour une petite structure tient au coût et à la durée : une expertise judiciaire prend des mois et son coût, même à la charge de la société, pèse sur une trésorerie déjà sollicitée par le rachat lui-même. D’où l’importance d’une clause de valorisation convenue à froid, qui rend l’expertise plus rapide et plus prévisible.

B. L’annulation des parts et le sort du compte courant : deux dettes indépendantes

Quand la société rachète elle-même, elle ne conserve pas les parts : elle les annule en réduisant son capital. « La société peut également, avec le consentement de l’associé cédant, décider, dans le même délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. » Deux conditions cumulatives : l’accord du cédant, qui ne peut être contraint de vendre à la société plutôt qu’aux associés, et le respect du même délai de trois mois, éventuellement prolongé par le juge. L’effet mécanique est une concentration du capital entre les mains des associés restants, dont le pourcentage augmente sans qu’ils aient déboursé un euro personnel : c’est la société qui a payé, sur ses réserves ou sa trésorerie.

Mais cette opération n’est pas une simple écriture : la réduction de capital obéit à ses propres protections, au premier rang desquelles figurent les créanciers. « La réduction du capital est autorisée par l’assemblée des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l’égalité des associés. » Le vote suit donc les majorités renforcées des modifications statutaires : « Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales », avec le régime allégé pour les SARL constituées après 2005, où « l’assemblée ne délibère valablement que si les associés présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart des parts et, sur deuxième convocation, le cinquième de celles-ci » et où « les modifications sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés ». S’il existe des commissaires aux comptes, le projet leur est communiqué et ils éclairent l’assemblée sur les causes et conditions de la réduction.

La protection des créanciers est tout aussi concrète. « Lorsque l’assemblée approuve un projet de réduction du capital non motivée par des pertes, les créanciers dont la créance est antérieure à la date de dépôt au greffe du procès-verbal de délibération peuvent former opposition à la réduction dans le délai fixé par décret en Conseil d’Etat. » Le juge de l’opposition peut ordonner le remboursement des créances ou la constitution de garanties, et « Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d’opposition. ». Pour une PME endettée, notamment envers ses fournisseurs ou sa banque, ce droit d’opposition peut retarder de plusieurs semaines la sortie de l’associé. Enfin, le montage respecte une interdiction de principe : « L’achat de ses propres parts par une société est interdit. Toutefois, l’assemblée qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant à acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler. » Le rachat-annulation après refus d’agrément entre exactement dans cette exception légale : la société n’achète que pour annuler, dans le cadre voté par l’assemblée.

Reste la question que tout associé sortant d’une PME pose en même temps que celle du prix : son compte courant. Celui qui a financé la société par des avances veut récupérer son argent en partant, et il est tenté de lier les deux paiements, voire de subordonner la cession au remboursement. Un arrêt de la chambre commerciale du 12 février 2025 (pourvoi n° 23-17.483, publié au Bulletin) tranche ce point dans une espèce où une société associée d’une société d’exercice libéral avait vu ses parts rachetées puis annulées par réduction de capital, pour un prix convenu, avant de demander la résolution de la convention de rachat au motif que son compte courant n’avait pas été remboursé. La Cour approuve la cour d’appel d’avoir jugé les deux obligations séparées : « l’obligation de payer le prix des parts faisant l’objet d’un rachat et celle de rembourser le compte-courant étaient indépendantes l’une de l’autre », de sorte que l’associée « n’était pas fondée à faire état du défaut de remboursement de celui-ci au soutien d’une demande de résolution de la convention de rachat de ses parts ». Le pourvoi est rejeté. Chacun des deux paiements suit donc son régime propre : le prix du rachat s’exécute selon la convention de cession, et le compte courant, qui constitue en principe un prêt à durée indéterminée remboursable à tout moment sauf stipulation contraire, se réclame séparément. Pour le sortant, la prudence commande de formaliser par écrit, avant la cession, l’échéancier du compte courant plutôt que de le tenir pour acquis ; pour la société, de provisionner les deux sorties de trésorerie, car elles peuvent se cumuler dans le temps.

Les intérêts opposés se résument alors simplement. Le sortant cumule trois attentes : un prix juste, un paiement rapide et le remboursement de ses avances. Les associés restants veulent préserver la trésorerie de l’outil commun et éviter que la sortie ne fragilise l’exploitation. Les créanciers, eux, veillent à ce que la réduction de capital ne vide pas leur gage, d’où leur droit d’opposition. La limite de transposition à la petite SARL est financière avant d’être juridique : quand la société paie le prix et rembourse le compte courant dans la même période, la sortie d’un associé financeur peut assécher la trésorerie. Anticiper ces deux flux dès le refus d’agrément, solliciter si besoin le délai judiciaire de paiement et vérifier l’absence d’opposition des créanciers avant de considérer l’opération comme acquise : telles sont les trois vigilances qui séparent une sortie maîtrisée d’une sortie contentieuse. Pour situer ce mécanisme parmi les outils collectifs de la vie sociale et préparer sereinement ces décisions, les associés peuvent utilement se reporter à l’expertise en droit des sociétés à Paris : accompagnement des associés dans leurs décisions collectives.

En définitive, le refus d’agrément n’est ni un blocage ni une punition : c’est le point de départ d’une procédure à délai contraint où chacun doit jouer vite et à découvert. Les associés qui refusent doivent racheter ou faire racheter dans les trois mois, au prix convenu ou fixé par l’expert, ou laisser partir le cédant vers l’acheteur refusé. Quand la société paie elle-même, l’annulation par réduction de capital concentre le pouvoir des restants mais expose l’opération au regard des créanciers. Et le compte courant du sortant ne conditionne rien : il se paie à part, selon ses propres règles. Sortir d’une SARL fermée reste possible sans se déchirer, à condition de respecter le compteur, de faire chiffrer le prix par qui de droit et de ne jamais confondre le prix des parts avec l’argent prêté à la société.