Vous recevez une mise en demeure d’une agence parisienne qui réclame 15 000, 25 000 ou 48 000 euros de commission alors que la vente s’est faite sans elle, entre particuliers ou par l’intermédiaire d’une autre agence. Le courrier invoque un bon de visite signé il y a un an ou deux, un mandat de recherche arrivé à expiration, ou une clause pénale qui continuerait de produire ses effets après la fin du mandat. Faut-il payer pour éviter un procès, ou pouvez-vous contester ? La réponse tient en trois vérifications : une vente a-t-elle été conclue et constatée par écrit, l’agence a-t-elle concouru à cette vente par une entremise réelle, et le mandat comme le bon de visite sont-ils réguliers. Une signature apposée distraitement lors d’une visite ne crée pas à elle seule une dette, et une clause d’interdiction de traiter directement ne survit pas à la date que le mandat lui assigne. Cet article expose d’abord quand la commission reste due après une visite suivie d’une vente directe, puis comment contrôler le mandat, le bon de visite et la clause pénale, et quelle conduite tenir à Paris et en Île-de-France une fois la mise en demeure reçue.
I. L’agence peut-elle réclamer une commission après une vente conclue sans elle ?
A. Une commission due seulement si l’agence a concouru à une vente constatée par écrit
Le point de départ est une règle protectrice du vendeur et de l’acquéreur, posée par l’article 6 de la loi n° 70-9 du 2 janvier 1970, dite loi Hoguet, dans la formulation rappelée par la cour d’appel de Paris dans son arrêt du 12 septembre 2025 : « Aucun bien, effet, valeur, somme d’argent, représentatif d’honoraires, de frais de recherche, de démarche, de publicité ou d’entremise quelconque, n’est dû aux personnes indiquées à l’article 1er ou ne peut être exigé ou accepté par elles, avant qu’une des opérations visées audit article ait été effectivement conclue et constatée dans un seul acte écrit contenant l’engagement des parties » (CA Paris, pôle 4 chambre 1, 12 septembre 2025, n° 24/00698). Autrement dit, sans vente conclue et sans écrit qui constate l’engagement des parties, aucune somme ne peut être exigée, même si des visites ont eu lieu et même si un mandat a été signé. La même décision en tire la conséquence directe : « Toute commission ou somme d’argent quelconque, n’est due à l’agent immobilier que s’il a concouru à l’opération et si elle a été effectivement conclue et constatée dans un seul acte écrit contenant l’engagement des parties » (même arrêt, citant Cass. 3e civ., 1er mars 2023, pourvoi n° 21-25.117 pour ce principe). Deux conditions cumulatives gouvernent donc tout : un concours effectif de l’agence à l’opération, et un acte écrit qui constate la vente. Quand l’agence assigne en paiement, c’est à elle d’établir ces deux points, conformément à l’article 1353 du code civil : « Celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver. Réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l’extinction de son obligation » (art. 1353 C. civ.). Concrètement, si aucun compromis ni acte authentique n’a été signé, la demande tombe. Si un acte a été signé mais sans aucun rôle de l’agence, la demande tombe également, sauf le cas particulier de la visite suivie d’une vente directe, examiné dans la sous-partie suivante.
Le mandat donne le cadre de ce concours. Aux termes de l’article 1984 du code civil, « Le mandat ou procuration est un acte par lequel une personne donne à une autre le pouvoir de faire quelque chose pour le mandant et en son nom. Le contrat ne se forme que par l’acceptation du mandataire » (art. 1984 C. civ.). L’agence n’est rémunérée que pour l’exécution de ce mandat, et l’article 1999 du code civil précise que « Le mandant doit rembourser au mandataire les avances et frais que celui-ci a faits pour l’exécution du mandat, et lui payer ses salaires lorsqu’il en a été promis » (art. 1999 C. civ.). La commission constitue ce salaire convenu : elle suppose un mandat valable, des diligences réelles d’exécution, et une vente qui en résulte. Un mandat de vente simple, un mandat exclusif ou un mandat de recherche d’acquéreur n’ont pas les mêmes effets, et la page officielle du service public consacrée aux mandats de vente rappelle que seul l’agent qui réalise la vente perçoit les honoraires en mandat simple, que la durée du mandat est limitée, le plus souvent à trois mois irrévocables, et que la résiliation s’opère par lettre recommandée avec avis de réception avec un préavis de quinze jours (service-public.gouv.fr, mandat de vente immobilière). À Paris, où les honoraires atteignent fréquemment 4 à 6 % d’un prix de vente de 500 000 à 1 200 000 euros, l’enjeu d’une commission litigieuse se chiffre entre 20 000 et 60 000 euros : la vérification du mandat et de l’acte écrit n’est jamais une formalité. Retenez aussi que les contrats légalement formés tiennent lieu de loi aux parties, selon l’article 1103 du code civil : « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits » (art. 1103 C. civ.). Cette force obligatoire protège le vendeur autant que l’agence : l’agence ne peut exiger plus que ce que le mandat prévoit, et le vendeur ne peut être tenu au-delà de ce qu’il a accepté. Quand le mandat est muet sur une situation, l’agence ne peut pas inventer une rémunération.
B. Visite puis vente directe : quand l’opération est réputée conclue par son entremise
L’exception qui fait la force des mises en demeure d’agences tient en une phrase de jurisprudence constante. Lorsqu’un agent immobilier, bénéficiaire d’un mandat, fait visiter un immeuble et qu’ensuite le vendeur traite directement avec la personne présentée, l’opération est réputée conclue par son entremise. La cour d’appel de Paris la formule ainsi : « Lorsqu’un agent immobilier, bénéficiaire d’un mandat, fait visiter à une personne l’immeuble mis en vente et qu’ensuite le vendeur traite directement avec cette personne, l’opération est réputée effectivement conclue par l’entremise de cet agent, lequel a alors droit au paiement de la commission convenue, sauf à tenir compte du prix de vente réel de l’immeuble et des circonstances ou fautes de l’agent immobilier » (1re chambre civile, 14 novembre 2000, pourvoi n° 98-10.629) (CA Paris, 12 septembre 2025, n° 24/00698). La Cour de cassation l’a reformulée le 11 septembre 2025 pour le mandat de recherche : « lorsqu’un agent immobilier, bénéficiaire d’un mandat de recherche d’un bien en vue de l’acquérir, fait visiter un immeuble et qu’ensuite, l’acquéreur traite directement avec le vendeur, l’opération est réputée effectivement conclue par l’entremise de cet agent immobilier, lequel a droit au paiement de la commission convenue, sauf à tenir compte du prix de vente réel de l’immeuble et des circonstances ou fautes de l’agent immobilier » (Cass. 3e civ., 11 septembre 2025, n° 23-17.579, § 14). Le mécanisme du bon de visite prend ici tout son sens : signé lors de la visite, il prouve que l’acquéreur final est bien la personne que l’agence avait présentée, et il enclenche la présomption d’entremise. C’est pourquoi les agences parisiennes font signer un bon à chaque visite et conservent les mandats plusieurs années : passé ce filtre, elles estiment que toute vente ultérieure avec ce visiteur leur doit la commission.
Mais cette présomption a des limites strictes, et l’arrêt du 11 septembre 2025 les rappelle avec netteté. Dans cette affaire, des mandats de recherche de trois mois interdisaient au mandant de traiter directement avec le vendeur pendant douze mois après leur expiration, soit jusqu’en avril puis août 2017, tandis que les acquisitions étaient intervenues le 26 octobre 2018, sans l’intermédiaire de l’agent, à une période où le mandant était libre de traiter directement. La Cour casse l’arrêt qui avait alloué les commissions : « En se déterminant ainsi, sans rechercher, comme il le lui était demandé, si les stipulations des mandats ne limitaient pas dans le temps, à compter de leur date d’expiration, l’interdiction faite au mandant de traiter directement avec le vendeur présenté par l’agent immobilier à peine de lui devoir sa commission, la cour d’appel n’a pas donné de base légale à sa décision » (Cass. 3e civ., 11 septembre 2025, n° 23-17.579, § 16). La leçon est directe : quand le mandat limite dans le temps l’interdiction de traiter directement, le vendeur ou l’acquéreur recouvre sa liberté à l’issue de cette période, et la vente conclue après, sans l’agent, ne doit plus de commission. La page officielle du service public confirme d’ailleurs que la clause pénale du mandat, rédigée en caractères très apparents, s’applique après la fin du mandat seulement pendant une période déterminée par le mandat, dans la limite de vingt-quatre mois, et que l’indemnité ne peut pas dépasser les honoraires prévus (service-public.gouv.fr, mandat de vente). Vérifiez donc la date de signature du mandat, sa durée, la durée de l’interdiction de traiter directement, et la date de la vente : si la vente est postérieure à l’épuisement de ces délais, la demande de l’agence se heurte à la lettre même du contrat qu’elle invoque, et l’article 1103 du code civil, déjà cité, joue en votre faveur (art. 1103 C. civ.).
Deuxième limite, l’antériorité des relations directes. Dans l’affaire parisienne du 12 septembre 2025, l’acquéreur soutenait qu’il négociait déjà avec le vendeur avant la visite organisée par l’agence Belgim Immobilier, qu’il avait signé le même jour quatre bons de visite et que c’était par erreur qu’il avait signé celui de l’immeuble litigieux. La cour relève qu’il était en négociation avec le vendeur avant que l’agence ne lui présente le bien par le bon de visite, et elle en déduit que l’agence ne pouvait pas se prévaloir de son entremise pour la commission. Elle ajoute une nuance importante : « M. [Z] a toutefois commis une faute en signant le bon de visite alors qu’il avait connaissance qu’il n’y donnerait pas suite puisqu’il était déjà en négociation pour ce bien avec le vendeur » (CA Paris, 12 septembre 2025, n° 24/00698). Signer un bon en sachant qu’on ne donnera pas suite constitue une faute, mais cette faute n’ouvre droit à des dommages-intérêts que si l’agence prouve un préjudice. Or la cour constate qu’« elle ne justifie pas avoir exercé entre le 17 et le 18 juin 2021 des diligences afférentes à ce bon de visite puisqu’elle n’allègue pas s’être rendue sur les lieux », et elle déboute l’agence de sa demande subsidiaire de 48 960 euros à titre de dommages-intérêts comme de sa demande principale de commission du même montant. Le dispositif est limpide : l’agence est déboutée de sa demande de 48 960 euros de commission comme de sa demande de 48 960 euros de dommages-intérêts, et elle supporte les dépens avec 2 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile. Pour un vendeur ou un acquéreur parisien, la méthode se déduit sans détour : si vous étiez déjà en relation avec l’autre partie avant la visite de l’agence, rassemblez les preuves de cette antériorité, courriels, messages, attestations du gardien ou du notaire, premières offres, car elles neutralisent la présomption d’entremise. Et si l’agence n’a accompli aucune diligence réelle autour du bon de visite, ni déplacement, ni négociation, ni suivi, sa demande indemnitaire reste fragile, car l’article 1240 du code civil subordonne toute réparation à la preuve d’une faute, d’un dommage et d’un lien entre eux : « Tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer » (art. 1240 C. civ.).
II. Comment contester la demande de l’agence et sécuriser votre vente ?
A. Contrôler le mandat, le bon de visite et la clause pénale avant de payer
Ne payez jamais sur la seule foi d’une mise en demeure. Exigez la copie intégrale du mandat invoqué, du ou des bons de visite, et du décompte précis de la somme réclamée, puis contrôlez quatre points dans cet ordre. D’abord, la validité du mandat. L’agent doit être titulaire d’une carte professionnelle dont les numéro et lieu de délivrance figurent sur le mandat écrit formalisé pour l’opération : « l’agent immobilier a l’obligation d’être titulaire d’une carte professionnelle dont les numéro et lieu de délivrance doivent figurer sur le mandat écrit que ce dernier est tenu de formaliser pour une opération donnée » (Cass. 3e civ., 11 septembre 2025, n° 23-17.579, § 8). Ces exigences protègent le mandant, car elles « poursuivent l’objectif de réguler la profession d’agent immobilier, d’assurer la compétence et la moralité des agents immobiliers et de protéger le mandant » (même arrêt, § 9). Pour autant, tout manquement n’annule pas tout : « l’absence de mention sur le mandat du lieu de délivrance de la carte professionnelle n’affecte pas, à elle seule, la validité du mandat lorsque le mandataire justifie avoir été titulaire, à la date de celui-ci, d’une carte professionnelle régulièrement délivrée » (même arrêt, § 10). Le contrôle utile porte donc sur l’existence réelle de la carte à la date du mandat, vérifiable auprès du fichier des cartes, sur la signature du mandat par une personne habilitée, sur la désignation précise du bien et du prix, sur la mention des honoraires et de la partie qui les supporte, et sur la durée. Un mandat sans durée, un mandat signé après la vente, ou un mandat dont l’agent ne peut pas justifier la carte à sa date, fragilise gravement la demande. À l’inverse, un mandat régulier qui prévoit une interdiction de traiter directement pendant une durée définie doit être pris au sérieux jusqu’à l’épuisement de cette durée.
Ensuite, la durée et la fin du mandat. Le mandat de vente simple dure le plus souvent trois mois irrévocables, avec une reconduction tacite possible à condition que l’agent vous ait informé, au plus tôt trois mois et au plus tard un mois avant l’échéance, de votre droit de ne pas reconduire, faute de quoi vous pouvez mettre fin au contrat à tout moment après reconduction ; la résiliation s’opère par lettre recommandée avec avis de réception avec quinze jours de préavis (service-public.gouv.fr, mandat de vente). Le mandat exclusif, lui, comporte trois mois d’irrévocabilité, ne peut pas être reconduit tacitement, et se résilie après ce délai avec le même préavis de quinze jours. Ajoutez l’article 2004 du code civil : « Le mandant peut révoquer sa procuration quand bon lui semble et contraindre, s’il y a lieu, le mandataire à lui remettre soit l’écrit sous seing privé qui la contient, soit l’original de la procuration, si elle a été délivrée en brevet, soit l’expédition, s’il en a été gardé minute » (art. 2004 C. civ.), sous réserve des périodes d’irrévocabilité convenues. Reconstituez la chronologie au jour près : signature, durée initiale, dénonciation éventuelle, reconduction, date de la vente. Si la vente est intervenue après l’expiration du mandat et après l’expiration de la clause d’interdiction de traiter directement, opposez la décision du 11 septembre 2025 et demandez à l’agence sur quel fondement temporel elle maintient sa demande. Troisièmement, le bon de visite lui-même : date, adresse exacte du bien, identité du visiteur, signature, et surtout lien avec l’acquéreur final. Un bon signé par un tiers qui n’est pas l’acquéreur, un bon sans date, ou un bon relatif à un autre lot ne prouve aucune entremise. Si vous aviez déjà identifié le bien par un autre canal, conservez les captures d’annonces entre particuliers, les historiques de messagerie et les attestations : l’antériorité, comme l’a jugé la cour d’appel de Paris, prive l’agence de sa présomption.
Quatrièmement, la clause pénale. Elle doit être rédigée en caractères très apparents, prévoir une indemnité au plus égale aux honoraires du mandat, et ne jouer que dans la période déterminée qu’elle stipule, dans la limite de vingt-quatre mois après la fin du mandat. Une clause illisible, une indemnité supérieure aux honoraires, ou une clause invoquée hors délai se conteste utilement. Deux textes renforcent encore votre position. D’une part, l’article 1170 du code civil répute non écrite « Toute clause qui prive de sa substance l’obligation essentielle du débiteur » (art. 1170 C. civ.), ce qui permet de discuter les clauses qui videraient le mandat de son objet ou qui transformeraient une simple présentation en rente perpétuelle. D’autre part, l’article 1231-5 du code civil encadre la pénalité : « il ne peut être alloué à l’autre partie une somme plus forte ni moindre. Néanmoins, le juge peut, même d’office, modérer ou augmenter la pénalité ainsi convenue si elle est manifestement excessive ou dérisoire », et « Sauf inexécution définitive, la pénalité n’est encourue que lorsque le débiteur est mis en demeure » (art. 1231-5 C. civ.). Une mise en demeure préalable est donc exigée avant de faire courir la pénalité, et le juge peut modérer une indemnité excessive, par exemple quand l’agence n’a organisé qu’une seule visite sans suivi. Enfin, gardez l’œil sur la prescription : « Les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer » (art. 2224 C. civ.). Une réclamation surgie six ou sept ans après la vente, fréquente quand les fichiers d’agences sont réexploités, se heurte à cette prescription quinquennale. Constituez dès réception de la mise en demeure un dossier complet : mandat, bons de visite, correspondances avec l’agence, preuves de l’antériorité de la relation directe, compromis et acte authentique avec leurs dates, décompte des honoraires, et copie de la carte professionnelle si vous la détenez.
B. À Paris et en Île-de-France : répondre à la mise en demeure, négocier et plaider
À Paris et en petite couronne, le contentieux suit un schéma récurrent : une mise en demeure comminatoire, un délai de huit ou quinze jours pour payer, la menace d’une assignation devant le tribunal judiciaire de Paris avec intérêts, article 700 et dépens. Ne laissez pas passer le délai sans répondre, mais ne reconnaissez ni la dette ni le principe de la commission dans votre réponse. Écrivez en lettre recommandée avec avis de réception, visez chaque pièce, et demandez à l’agence de justifier point par point le concours à la vente, l’acte écrit constatant l’opération, la validité du mandat à sa date, et la période d’application de la clause pénale. Quand la vente est postérieure aux délais du mandat, citez la cassation partielle du 11 septembre 2025 et son exigence de recherche sur la limitation temporelle de l’interdiction de traiter directement (Cass. 3e civ., 11 septembre 2025, n° 23-17.579, § 16). Quand vous étiez déjà en négociation avant la visite, joignez les preuves d’antériorité et rappelez que la cour d’appel de Paris a débouté l’agence dans cette configuration, y compris de sa demande subsidiaire de dommages-intérêts faute de diligences démontrées autour du bon de visite (CA Paris, 12 septembre 2025, n° 24/00698). Quand la clause pénale est invoquée, exigez la mise en demeure préalable prévue par l’article 1231-5 du code civil et annoncez que vous solliciterez du juge sa modération si son montant est sans rapport avec le travail réellement accompli (art. 1231-5 C. civ.). Une réponse précise, datée et documentée conduit souvent l’agence à revoir sa prétention à la baisse, car elle sait que le juge parisien applique strictement la double condition du concours effectif et de l’acte écrit.
Parallèlement, sécurisez la vente elle-même. Si le compromis n’est pas encore signé, indiquez au notaire l’existence du différend avec l’agence pour qu’il rédige la clause de commission en conséquence et évite toute séquestration surprise du prix au profit d’un tiers. Si un compromis a déjà été signé sans l’agence et que vous envisagez de revenir sur la vente pour un autre motif, comme un refus de prêt ou la découverte d’un désordre, vérifiez d’abord les conditions suspensives et les délais avant d’agir, et sachez qu’il est possible de annuler un compromis de vente dans les cas prévus par l’avant-contrat et la loi, sans confondre ce contentieux avec celui de la commission. Si la vente est déjà réitérée par acte authentique, conservez l’acte, le décompte du notaire et la preuve du prix réel, car la commission ou l’indemnité éventuelle se calcule sur le prix réel et tient compte des circonstances et des fautes de l’agent. En Île-de-France, les juridictions compétentes sont le tribunal judiciaire du lieu de situation de l’immeuble ou du domicile du défendeur selon la demande, avec une tentative de conciliation ou une médiation souvent proposée avant l’audience : préparez-y un dossier chronologique en trois chemises, mandat et carte, visites et antériorité, vente et prix. Mobilisez aussi votre assurance de protection juridique, qui couvre fréquemment les honoraires d’avocat dans les litiges de consommation immobilière après un délai de carence, et interrogez-la avant d’engager des frais. Devant le juge, structurez votre défense autour de la charge de la preuve de l’article 1353 du code civil (art. 1353 C. civ.), de la force obligatoire du mandat et de ses délais de l’article 1103 (art. 1103 C. civ.), et de la prescription quinquennale de l’article 2224 si la demande est tardive (art. 2224 C. civ.). Si l’agence succombe, elle supporte les dépens et peut être condamnée au titre de l’article 700, comme les 2 500 euros mis à la charge de l’agence dans l’arrêt parisien. Et si l’agence vous assigne de façon abusive, l’article 1240 du code civil permet de réclamer réparation, même si les demandes reconventionnelles de ce type sont appréciées strictement par les juges, qui ont rejeté les 10 000 et 5 000 euros réclamés de part et d’autre dans l’affaire jugée en septembre 2025.
Conclusion
Une vente conclue sans l’agence ne doit une commission que si l’agence a concouru à une opération constatée par écrit, ou si, après une visite effectuée sous mandat, l’acquéreur présenté traite directement avec le vendeur pendant la période couverte par le mandat et sa clause pénale. Hors de ces hypothèses, la demande se conteste : mandat irrégulier ou expiré, bon de visite sans lien avec l’acquéreur, antériorité de la relation directe, absence de diligences de l’agence, clause pénale illisible, excessive ou hors délai, prescription acquise. La méthode qui gagne à Paris associe une chronologie au jour près, des preuves d’antériorité, une réponse écrite qui contraint l’agence à justifier chaque condition, et une vente sécurisée chez le notaire sans séquestre indu. La jurisprudence de septembre 2025, de la troisième chambre civile comme de la cour d’appel de Paris, donne aux vendeurs et aux acquéreurs des armes précises : servez-vous en avant de payer une somme que le droit ne reconnaît pas.