Votre client vient d’être placé en redressement judiciaire et vous lui avez livré des marchandises qu’il ne vous a jamais payées : un stock de pièces, des matériaux, des équipements encore entreposés chez lui. Faut-il faire une croix sur ces biens et vous inscrire comme simple créancier pour un dividende incertain, ou pouvez-vous les reprendre ? Lorsqu’une clause de réserve de propriété a été stipulée, la loi vous ouvre une voie distincte et redoutablement efficace : la revendication. Elle permet au vendeur impayé de récupérer ses biens en nature, voire d’en réclamer le prix de revente, à condition de respecter des délais couperets et de prouver rigoureusement son droit. Le contexte rend la question pressante : d’après les chiffres du cabinet Altares relayés par Les Echos Études le 21 août 2026, 17 486 entreprises sont tombées en défaillance au deuxième trimestre 2026 et la sinistralité atteint le niveau record de 71 600 défauts sur douze mois glissants à fin juin 2026. Chaque fournisseur d’une entreprise fragile doit donc savoir comment activer sa clause avant qu’il ne soit trop tard. Cet article explique, pas à pas, les conditions de fond de la revendication, le sort des marchandises revendues ou transformées, et la procédure à suivre devant le juge-commissaire, en s’appuyant sur les textes en vigueur et sur quatre décisions rendues entre 2015 et 2026, dont un jugement du tribunal de commerce de Chambéry du 16 juin 2026 qui illustre tous les pièges à éviter.
I. Revendiquer vos marchandises impayées restées chez votre client en redressement judiciaire
La revendication n’est pas une faveur accordée au fournisseur : c’est l’exercice d’un droit de propriété que vous n’avez jamais perdu. Encore faut-il démontrer que la clause existe valablement et que les biens se trouvent toujours chez le débiteur dans leur état d’origine. Ces deux conditions, examinées ci-dessous, sont cumulatives et vérifiées strictement par les tribunaux.
A. Une clause de réserve de propriété convenue par écrit au plus tard au moment de la livraison, sans laquelle rien n’est possible
La réserve de propriété est d’abord un mécanisme du droit commun des sûretés. L’article 2367 du Code civil dispose : « La propriété d’un bien peut être retenue en garantie par l’effet d’une clause de réserve de propriété qui suspend l’effet translatif d’un contrat jusqu’au complet paiement de l’obligation qui en constitue la contrepartie. La propriété ainsi réservée est l’accessoire de la créance dont elle garantit le paiement. » (article 2367 du Code civil). Autrement dit, tant que le prix n’est pas intégralement payé, le vendeur reste propriétaire, même s’il a livré la chose. C’est cette propriété conservée qui fonde, en cas de procédure collective de l’acheteur, l’action en revendication : vous ne demandez pas à être payé comme les autres créanciers, vous reprenez votre bien.
Mais cette efficacité suppose une clause valable et opposable. L’article L. 624-16 du Code de commerce pose deux exigences : « Peuvent également être revendiqués, s’ils se retrouvent en nature au moment de l’ouverture de la procédure, les biens vendus avec une clause de réserve de propriété. Cette clause doit avoir été convenue entre les parties dans un écrit au plus tard au moment de la livraison. » (article L. 624-16 du Code de commerce). La clause doit donc figurer dans un écrit antérieur ou concomitant à la livraison : conditions générales de vente acceptées, bon de commande signé, accusé de réception, bon de livraison ou facture émise au moment de la livraison. Une mention ajoutée après coup, une facture rectificative tardive ou des conditions générales simplement jointes à une relance ne suffisent pas.
La pratique des relations d’affaires suivies est toutefois facilitée : la clause peut aussi figurer dans un écrit-cadre régissant un ensemble d’opérations commerciales convenues entre les parties, comme le précise le même article L. 624-16. Un contrat-cadre, un accord de référencement ou des conditions générales acceptées une fois pour toutes couvrent ainsi les livraisons successives, pourvu que l’acheteur les ait acceptées avant les livraisons litigieuses. La cour d’appel de Nancy l’a rappelé le 2 avril 2025 (RG 24/00974) : « Aux termes de l’article 2368 du code civil, la réserve de propriété est convenue par écrit. » Et le même arrêt ajoute : « Elle peut l’être dans un écrit régissant un ensemble d’opération commerciales convenues entre les parties. » (CA Nancy, 2 avril 2025, RG 24/00974). Concrètement, vérifiez dès aujourd’hui vos conditions générales : la clause y figure-t-elle en caractères apparents, et pouvez-vous prouver que le client les a reçues et acceptées avant chaque livraison ? Les échanges d’e-mails d’acceptation, les devis signés renvoyant aux conditions générales et les accusés de réception de commande constituent vos meilleures preuves.
Le jugement du tribunal de commerce de Chambéry du 16 juin 2026 (n° 2026L00414) montre comment cette première condition se joue en pratique. Un fournisseur de boulonnerie industrielle, en relations d’affaires avec un constructeur métallique depuis 2003, invoquait une clause figurant sur ses conditions générales de vente, ses accusés de réception de commande, ses bons de livraison et ses factures. Le tribunal a constaté que « l’existence et la validité de cette clause n’ont pas été utilement contestées dans leur principe » et a jugé que « la clause de réserve de propriété de la SAS ETABLISSEMENTS METALLURGIQUES [P] [L] est opposable à la procédure collective de la SAS CONSTRUCTION METALLIQUE PARIS » (TC Chambéry, 16 juin 2026, n° 2026L00414). La leçon pour le fournisseur est directe : une clause ancienne, répétée sur tous vos documents commerciaux et jamais contestée par le client, franchit sans difficulté ce premier contrôle. À l’inverse, si votre clause ne figure que sur des factures émises après la livraison et jamais acceptées, attendez-vous à un rejet dès ce stade.
B. Des marchandises retrouvées en nature à l’ouverture, car les biens transformés ou incorporés échappent à la reprise
La seconde condition de fond tient à l’état des biens : ils doivent, selon les termes de l’article L. 624-16, « se retrouver en nature » au moment de l’ouverture, c’est-à-dire « s’ils se retrouvent en nature au moment de l’ouverture de la procédure » du Code de commerce (article L. 624-16 du Code de commerce). Le vendeur ne peut reprendre que ce qui existe encore, identifiable, dans le patrimoine du débiteur. Des marchandises consommées, revendues, mélangées de façon indissociable ou incorporées dans un ouvrage ne peuvent plus être restituées en nature : le droit de reprise s’éteint sur cette assiette.
C’est sur ce terrain que le fournisseur de boulonnerie a perdu devant le tribunal de commerce de Chambéry le 16 juin 2026. Il réclamait des boulons livrés à un constructeur métallique placé en redressement judiciaire par jugement du 8 juillet 2025, en soutenant que ces éléments, identifiables par la référence du fabricant et démontables à la clé par une seule personne, n’avaient subi aucune transformation par leur simple montage. Le tribunal a refusé ce raisonnement abstrait : « Il n’est pas contesté que les marchandises en cause étaient destinées à l’assemblage d’ouvrages ou de sous-ensembles métalliques réalisés par la SAS CONSTRUCTION METALLIQUE PARIS pour ses clients. Il s’ensuit qu’au moment de la délivrance aux sous-acquéreurs, ce n’était pas le boulon pris isolément qui était remis comme marchandise autonome, mais l’ouvrage ou le sous-ensemble dans lequel il avait déjà été monté. Dans ces conditions, les boulons ne peuvent plus être regardés comme se trouvant encore dans leur état initial au moment de leur remise aux sous-acquéreurs. » (TC Chambéry, 16 juin 2026, n° 2026L00414). Les objections du mandataire judiciaire — pièces non apparentes, démontage affectant bardages et cloisons, filetages abîmés, pièces non réutilisables — ont paru « plus cohérentes avec la nature même d’une construction métallique achevée que l’affirmation générale selon laquelle tout boulon, parce qu’il est dévissable en théorie, conserverait nécessairement son état initial dans l’ouvrage ».
La portée pratique de cette décision dépasse la boulonnerie : tous les fournisseurs de matériaux et composants destinés à être assemblés, montés ou intégrés (visserie, câbles, gaines, carrelage posé, menuiseries posées, pièces détachées montées) sont exposés au même constat dès lors que leurs produits ont quitté le stock pour entrer dans une fabrication. Pour préserver vos chances, réagissez vite : dès l’annonce des difficultés du client, demandez un état des stocks, faites constater par commissaire de justice la présence de vos marchandises encore emballées ou sur racks, photographiez les références et numéros de lots, et exigez que l’administrateur judiciaire les identifie dans l’inventaire. Plus vos biens sont individualisés (numéros de série, lots, marquages), plus la condition « en nature » est facile à établir. Et si les biens ont déjà été incorporés, ne renoncez pas : la loi vous offre une voie de repli sur le prix de revente, examinée dans la seconde partie.
Précision utile pour les biens que vous aviez confiés au client sans les lui vendre : dépôt, location, mise à disposition ou matériel laissé en gardiennage. Ces biens détenus à titre précaire peuvent eux aussi être revendiqués « à condition qu’ils se retrouvent en nature », en application du premier alinéa de l’article L. 624-16. La cour d’appel de Chambéry en a donné une illustration le 24 juin 2025 (RG 24/01697) à propos d’un bateau de plaisance de marque Mastercraft, acheté 49 000 euros puis confié au vendeur pour hivernage et entretien avant sa liquidation judiciaire. La cour a infirmé le jugement qui déclarait le droit de propriété inopposable, a « Dit que le droit de propriété de Madame [Z] [H] née [J] [T] sur son bateau de plaisance de marque Mastercraft immatriculé sous le n° LY E96355 F est opposable à la procédure collective » et a condamné le liquidateur aux dépens et à 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile (CA Chambéry, 24 juin 2025, RG 24/01697). L’immatriculation du bateau rendait la propriété publique et écartait l’adage « en fait de meubles, possession vaut titre ». Si vous laissez du matériel chez un client (dépôt-vente, démonstration, réparation), immatriculez-le, marquez-le à votre nom et conservez le contrat de dépôt : cette publicité matérielle protège votre revendication.
II. Quand les marchandises ont disparu : prix de revente à revendiquer, délais couperets et juge compétent
Lorsque les biens ne se retrouvent plus en nature, tout n’est pas perdu : la loi reporte votre propriété sur le prix de revente encore dû par le sous-acquéreur. Mais cette seconde chance est étroitement encadrée, tant sur la preuve à rapporter que sur les délais, dont le non-respect est sanctionné par une forclusion définitive. C’est l’objet des deux développements qui suivent.
A. Le prix de revente impayé et l’indemnité d’assurance à réclamer, facture par facture et sous-acquéreur par sous-acquéreur
L’article L. 624-18 du Code de commerce dispose : « Peut être revendiqué le prix ou la partie du prix des biens visés à l’article L. 624-16 qui n’a été ni payé, ni réglé en valeur, ni compensé entre le débiteur et l’acheteur à la date du jugement ouvrant la procédure. Peut être revendiquée dans les mêmes conditions l’indemnité d’assurance subrogée au bien. » (article L. 624-18 du Code de commerce). Si votre client a revendu vos marchandises à ses propres clients sans en avoir encaissé le prix à la date du jugement d’ouverture, vous pouvez capter cette créance de prix à la place du débiteur. De même, si vos marchandises stockées chez lui ont péri dans un sinistre, l’indemnité d’assurance qui s’y est subrogée peut être revendiquée.
La Cour de cassation a fixé le mode d’emploi de ce report dans un arrêt de la chambre commerciale du 3 novembre 2015 (n° 13-26.811), rendu dans une affaire où un fournisseur avait livré des marchandises revendues à deux sous-acquéreurs avant le redressement de l’acheteur, converti ensuite en liquidation. La Cour approuve la revendication du prix en retenant « qu’en application de l’article L. 624-18 du code de commerce, peut être revendiqué le prix qui n’a été ni payé, ni réglé en valeur ni compensé entre le sous-acquéreur et le débiteur à la date de l’ouverture de la procédure collective de celui-ci ; qu’il en résulte que, si les marchandises revendues n’ont fait l’objet d’aucun règlement entre eux avant ou après cette ouverture, la revendication est possible » (Cass. com., 3 novembre 2015, n° 13-26.811). Point de vigilance relevé par le même arrêt : la revente ne crée aucune détention précaire au profit du vendeur d’origine, car « du seul fait de leur revente aux sous-acquéreurs, ceux-ci ne pouvaient détenir à titre précaire les marchandises pour le compte » du revendeur. Vous ne pouvez donc pas exiger la restitution des biens des mains du sous-acquéreur ; seule la créance de prix impayée vous est accessible.
Encore faut-il identifier cette créance avec rigueur, et c’est là que le dossier du fournisseur de boulonnerie s’est effondré une seconde fois devant le tribunal de commerce de Chambéry. Le tribunal a d’abord rappelé la règle : « Les articles L. 624-16 et L. 624-18 du code de commerce, invoqués par la SAS ETABLISSEMENTS METALLURGIQUES [P] [L], organisent les conditions dans lesquelles un vendeur ayant stipulé une clause de réserve de propriété peut faire valoir son droit sur les biens vendus ou, lorsque les conditions légales sont réunies, sur le prix de revente demeuré impayé à la date du jugement d’ouverture. » Puis il a posé l’exigence probatoire : « La revendication du prix n’est recevable que si les biens vendus sous réserve de propriété ont été livrés au sous-acquéreur dans leur état initial et si la créance de prix correspondante peut être identifiée comme étant restée impayée à la date pertinente. » Or le fournisseur réclamait un solde global de 3 967,76 euros sans rattacher précisément « chaque facture de fourniture, chaque lot de boulonnerie, chaque chantier, chaque sous-acquéreur et chaque créance de prix alléguée » : « le rapprochement proposé reste trop global » et révèle « Il subsiste ainsi une rupture probatoire entre les ventes initiales de boulonnerie et les créances de revente dont la SAS ETABLISSEMENTS METALLURGIQUES [P] [L] demande le bénéfice » (TC Chambéry, 16 juin 2026, n° 2026L00414). Le tribunal a ajouté que « l’absence des marchandises à l’inventaire ne suffit pas, à elle seule, à faire obstacle à la revendication du prix », mais que cette tolérance ne dispensait pas d’identifier les créances de revente. Même le moyen subsidiaire tiré de la fongibilité — des boulons équivalents de même classe d’acier auraient subsisté en stock — a été écarté, faute de preuve « de l’existence de biens fongibles disponibles dans le patrimoine du débiteur ».
La méthode gagnante se déduit en creux de cet échec : constituez un tableau de correspondance complet entre vos factures impayées (numéros, dates, lots, références), les chantiers ou commandes de revente de votre client, l’identité de chaque sous-acquéreur et l’état de paiement de chaque créance de revente à la date du jugement d’ouverture. Réclamez à l’administrateur judiciaire et au mandataire la communication des grands livres clients, des contrats de sous-traitance et des situations de travaux. Vérifiez que les créances de revente n’ont été ni payées, ni réglées en valeur, ni compensées : un paiement partiel, un effet de commerce remis même non échu ou une compensation conventionnelle réduisent d’autant l’assiette revendicable. Et si vos marchandises ont été détruites (incendie de l’entrepôt du client, vol), tournez-vous vers l’indemnité d’assurance : déclarez votre report de propriété à l’assureur et au mandataire avant tout versement au débiteur.
Ne confondez pas cette action avec la déclaration de créance au passif : ce sont deux démarches parallèles et complémentaires. La revendication vise à sortir un bien ou une créance de prix du gage commun pour vous le faire attribuer en propre ; la déclaration de créance, à faire admettre votre solde impayé au passif pour percevoir un dividende. Notre guide consacré à la déclaration dans les deux mois et à la contestation des rejets (votre client placé en redressement : déclarer votre créance et contester un rejet) détaille cette seconde démarche : menez les deux de front, car si votre revendication échoue, votre créance déclarée subsiste.
B. Trois mois pour revendiquer puis un mois plus un mois pour saisir le juge-commissaire, sous peine d’inopposabilité définitive
Le droit de revendication est enfermé dans des délais de forclusion dont la méconnaissance fait perdre tout recours. L’article L. 624-9 du Code de commerce dispose : « La revendication des meubles ne peut être exercée que dans le délai de trois mois suivant la publication du jugement ouvrant la procédure. » (article L. 624-9 du Code de commerce). Le point de départ est la publication du jugement d’ouverture au BODACC, pas la date à laquelle vous apprenez la nouvelle : surveillez le BODACC pour chacun de vos gros clients ou abonnez-vous à ses alertes. Passé ce délai de trois mois, le bien non revendiqué tombe définitivement dans le gage commun des créanciers.
La Cour de cassation a validé la sévérité de ce couperet dans un arrêt de la chambre commerciale du 5 février 2025 (n° 23-19.029, arrêt n° 68 F-D), rendu à propos de deux grues de chantier louées puis sous-louées, jamais revendiquées dans le délai par leurs propriétaires successifs. Rejetant le moyen tiré d’une atteinte disproportionnée au droit de propriété garanti par la Convention européenne des droits de l’homme, la Cour juge : « La sanction de l’absence de revendication par le propriétaire d’un bien dans le délai prévu à l’article L. 624-9 du code de commerce ne consiste pas à transférer ce bien non revendiqué dans le patrimoine du débiteur mais à rendre le droit de propriété sur ce bien inopposable à la procédure collective, ce qui a pour effet d’affecter le bien au gage commun des créanciers […]. S’il en résulte une restriction aux conditions d’exercice du droit de propriété de celui qui s’est abstenu de revendiquer son bien, cette atteinte est prévue par la loi et se justifie par un motif d’intérêt général, dès lors que l’encadrement de la revendication a pour but de déterminer rapidement et avec certitude les actifs susceptibles d’être appréhendés par la procédure collective […]. En conséquence, ne constitue pas une charge excessive pour le propriétaire l’obligation de se plier à la discipline collective générale inhérente à toute procédure de liquidation judiciaire, en faisant connaître sa position quant au sort de son bien, dans les conditions prévues par la loi et en jouissant des garanties procédurales qu’elle lui assure quant à la possibilité d’agir en revendication dans un délai de forclusion de courte durée mais qui ne court pas contre celui qui est dans l’impossibilité d’agir. » (Cass. com., 5 février 2025, n° 23-19.029). Deux enseignements : la sanction est l’inopposabilité à la procédure (le bien est réalisé au profit de tous), et le délai « ne court pas contre celui qui est dans l’impossibilité d’agir » — par exemple si le liquidateur vous a caché l’existence du bien ou si vous étiez dans l’incapacité avérée d’agir. Cette impossibilité s’interprète strictement : une simple négligence ou l’ignorance du BODACC ne la caractérise pas.
La procédure elle-même est réglée par l’article R. 624-13 du Code de commerce : « La demande en revendication d’un bien est adressée dans le délai prévu à l’article L. 624-9 par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’administrateur s’il en a été désigné ou, à défaut, au débiteur. Le demandeur en adresse une copie au mandataire judiciaire. A défaut d’acquiescement dans le délai d’un mois à compter de la réception de la demande, le demandeur doit, sous peine de forclusion, saisir le juge-commissaire au plus tard dans un délai d’un mois à compter de l’expiration du délai de réponse. Avant de statuer, le juge-commissaire recueille les observations des parties intéressées. La demande en revendication emporte de plein droit demande en restitution. » (article R. 624-13 du Code de commerce). Concrètement : envoyez votre lettre recommandée avec accusé de réception à l’administrateur judiciaire (ou au débiteur s’il n’y en a pas) avec copie au mandataire, en joignant vos factures, votre clause et vos preuves de livraison ; si dans un mois personne n’acquiesce à votre demande, saisissez le juge-commissaire dans le mois suivant, sous peine d’une seconde forclusion. C’est le juge-commissaire qui statue en premier ressort, par ordonnance susceptible de recours devant le tribunal — comme l’illustre l’affaire de Chambéry, où le fournisseur avait saisi le juge-commissaire par courrier du 18 novembre 2025, essuyé une ordonnance de rejet du 16 mars 2026, puis formé recours le 24 mars 2026 devant le tribunal.
Une dispense mérite d’être connue : « Le propriétaire d’un bien est dispensé de faire reconnaître son droit de propriété lorsque le contrat portant sur ce bien a fait l’objet d’une publicité. Il peut réclamer la restitution de son bien dans des conditions fixées par décret en Conseil d’Etat. » (article L. 624-10 du Code de commerce). Location avec option d’achat publiée, crédit-bail inscrit, matériel immatriculé : si votre contrat a été publié, vous pouvez réclamer la restitution sans passer par la reconnaissance préalable du droit de propriété. Dans l’arrêt chambérien du 24 juin 2025, c’est l’immatriculation du bateau qui a rendu la propriété « publique » et fait échec à la demande du liquidateur (CA Chambéry, 24 juin 2025, RG 24/01697).
À Paris et en Île-de-France, ces démarches se concentrent devant le tribunal des activités économiques de Paris, qui connaît des procédures collectives ouvertes dans son ressort. Identifiez dès la publication BODACC l’administrateur et le mandataire désignés, leurs études et leurs adresses de correspondance : les gros cabinets parisiens traitent des centaines de revendications et un courrier mal adressé ou non doublé au mandataire fait perdre un temps précieux sur un délai de trois mois qui ne s’interrompt pas. Faites dresser sans attendre un constat d’inventaire par un commissaire de justice dans les entrepôts franciliens du débiteur, avant tout transfert de stocks vers un repreneur ou tout déménagement décidé par l’administrateur. Les délais de réponse d’un mois courent à compter de la réception de votre lettre : conservez les accusés de réception et doublez chaque envoi d’un courriel de confirmation à l’étude. Enfin, anticipez le contentieux devant le juge-commissaire parisien, dont l’ordonnance est susceptible de recours devant le tribunal : préparez dès l’envoi de la lettre le dossier complet (clause, acceptation, livraisons, tableau de correspondance des prix de revente) afin de saisir le juge dans le second délai d’un mois sans devoir reconstituer vos preuves dans l’urgence.
Conclusion
Face à un client placé en redressement judiciaire, le fournisseur impayé n’est pas condamné à subir la loi du dividende : la clause de réserve de propriété lui permet de revendiquer ses marchandises en nature, et à défaut leur prix de revente impayé ou l’indemnité d’assurance subrogée. Trois conditions décident du succès : une clause convenue par écrit au plus tard à la livraison, des biens retrouvés en nature à l’ouverture ou des créances de revente rigoureusement identifiées, et des délais impérativement respectés — trois mois à compter de la publication BODACC pour revendiquer, puis un mois pour obtenir l’acquiescement et un mois supplémentaire pour saisir le juge-commissaire. Les décisions de 2025 et 2026 le confirment dans les deux sens : le tribunal de commerce de Chambéry valide la clause ancienne et jamais contestée mais rejette la revendication faute de biens en nature et de créances individualisées, tandis que la Cour de cassation verrouille la forclusion de trois mois tout en préservant le cas d’impossibilité d’agir. Avec un niveau record de défaillances — 71 600 défauts en douze mois à fin juin 2026 — chaque semaine compte : vérifiez vos clauses dès aujourd’hui, surveillez le BODACC et, à la première alerte, faites constater vos stocks et adressez votre revendication en recommandé. C’est cette discipline qui transforme une clause souvent reléguée au dos des factures en un véritable instrument de récupération.