Votre client vous doit 30 000 euros de factures et vous apprenez qu’il vient de vendre son restaurant, sa boutique ou son atelier : le prix va être versé au vendeur et votre créance risque de s’évaporer avec le fonds. Le droit des affaires prévoit une arme précise pour ce moment : l’opposition au paiement du prix de cession du fonds de commerce, qui permet à tout créancier du vendeur de bloquer le prix entre les mains de l’acquéreur. Le délai est brutal, dix jours à compter de la dernière publication légale, et deux décisions rendues en septembre 2026 viennent de rappeler que la moindre erreur de calendrier ou de forme annule l’opposition : le tribunal de commerce de Bayonne a annulé le 14 septembre 2026 une opposition formée trop tôt, avant la publication au BODACC, tandis que la cour d’appel de Montpellier a confirmé le 1er septembre 2026 que la mainlevée d’une opposition suppose des conditions strictes. Ce guide explique comment repérer la vente, calculer le délai, rédiger une opposition inattaquable, puis transformer ce blocage en paiement effectif, devant le tribunal de commerce de Paris comme ailleurs en France.
I. Former opposition au paiement du prix dans les dix jours de la dernière publication
L’opposition n’est pas une saisie et ne demande aucun jugement préalable : c’est un acte unilatéral du créancier qui rend le prix indisponible et force la distribution entre les créanciers qui se sont manifestés. Son efficacité tient à deux verrous, le calendrier des publications et la régularité formelle de l’acte. Manquer l’un ou l’autre, c’est perdre le bénéfice du blocage, comme l’illustre l’actualité judiciaire du mois de septembre 2026.
A. Repérer la vente et calculer le délai de dix jours depuis la dernière publication
Toute vente de fonds de commerce doit être rendue publique à la diligence de l’acquéreur, et c’est cette publicité qui fait courir votre délai d’action. L’article L. 141-12 du code de commerce vise « toute vente ou cession de fonds de commerce, consentie même sous condition ou sous la forme d’un autre contrat, ainsi que toute attribution de fonds de commerce par partage ou licitation », et impose qu’elle soit, « dans la quinzaine de sa date, publiée à la diligence de l’acquéreur sur un support habilité à recevoir des annonces légales dans le département dans lequel le fonds est exploité et sous forme d’extrait ou d’avis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales ». Concrètement, deux publications se succèdent : un avis dans un journal d’annonces légales du département, puis un avis au BODACC. C’est la seconde, la publication au BODACC, qui constitue en pratique la dernière en date et qui ouvre le délai d’opposition.
Avant même de surveiller ces avis, vérifiez que la vente a été régulièrement enregistrée, car un défaut d’enregistrement fragilise toute la chaîne. L’article L. 141-13 du code de commerce dispose que « La publication de l’extrait ou de l’avis faite en exécution de l’article précédent doit être, à peine de nullité, précédée soit de l’enregistrement de l’acte contenant mutation, sauf s’il s’agit d’un acte authentique, soit, à défaut d’acte, de la déclaration prescrite par les articles 638 et 653 du code général des impôts. » L’extrait publié doit en outre mentionner la date de l’acte, l’identité de l’ancien et du nouveau propriétaire, la nature et le siège du fonds, le prix stipulé, le délai fixé pour les oppositions et une élection de domicile dans le ressort du tribunal. Ces mentions sont votre première source d’information : elles vous donnent le montant du prix sur lequel vous pourrez vous faire payer, le domicile élu où adresser votre opposition et la date à partir de laquelle court votre délai.
Le délai lui-même est fixé par l’article L. 141-14 du code de commerce : « Dans les dix jours suivant la dernière en date des publications prévues à l’article L. 141-12, tout créancier du précédent propriétaire, que sa créance soit ou non exigible, peut former au domicile élu, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, opposition au paiement du prix. » Trois enseignements décisifs découlent de ce texte. D’abord, votre créance n’a pas besoin d’être exigible : une facture à échéance future, un solde de compte courant ou un prêt non encore remboursé suffisent. Ensuite, l’opposition se forme au domicile élu indiqué dans l’avis, par acte de commissaire de justice ou par lettre recommandée avec accusé de réception. Enfin, le délai de dix jours court depuis la dernière publication, c’est-à-dire en pratique depuis la parution au BODACC, et non depuis l’annonce dans le journal local.
C’est sur ce point de départ que le tribunal de commerce de Bayonne vient de trancher avec une sévérité qui doit alerter tous les créanciers. Dans un jugement du 14 septembre 2026 (n° 2026002730), le tribunal statuait sur la cession d’un fonds de restauration pour 45 000 euros : acte signé le 4 décembre 2025, enregistré le 5 décembre, publié dans un journal d’annonces légales le 17 décembre 2025, puis publié au BODACC le 27 janvier 2026. Un fournisseur, créancier de 37 712,03 euros de factures impayées, avait formé opposition par acte extrajudiciaire dès le 19 décembre 2025, soit quarantaine jours avant la publication au BODACC. Le vendeur demandait la nullité de cette opposition comme prématurée. Le tribunal lui a donné raison : « le délai d’opposition court à compter de « la dernière en date des publications prévues à l’article L. 141-12 ». Cette formulation subordonne l’exercice du droit d’opposition à l’accomplissement préalable de l’ensemble des formalités de publicité légale. » Et le tribunal ajoute : « Avant la publication au BODACC, le cadre légal de l’opposition n’est pas constitué : le droit d’opposition n’est pas ouvert et une opposition formée avant cette publication est étrangère au régime de l’article L. 141-14 du Code de commerce, dépourvue des effets qui y sont attachés. » La leçon est brutale : une opposition formée trop tôt est nulle au même titre qu’une opposition tardive, car « un délai qui n’a pas commencé à courir ne saurait légitimer un acte accompli avant son ouverture ». En pratique, surveillez donc le BODACC après la parution locale, notez la date exacte de la seconde publication et faites partir votre opposition dans les dix jours qui suivent, ni avant ni après.
Reste l’autre écueil, symétrique : laisser passer le délai. Passé dix jours après la publication au BODACC, l’acquéreur peut payer valablement son vendeur et votre opposition tardive ne bloquera rien. La parade consiste à mettre en place une veille simple dès que vous sentez qu’un débiteur prépare une cession : consultation régulière du BODACC en ligne sur le nom de votre débiteur, alerte auprès du greffe du tribunal de commerce, demande d’information au commissaire de justice ou au notaire pressenti. Chaque jour compte, et le calendrier de septembre 2026 montre que les tribunaux appliquent le délai à la lettre, dans un sens comme dans l’autre.
B. Rédiger et notifier une opposition inattaquable au domicile élu
Une opposition formée dans le délai peut encore être annulée si elle oublie une mention obligatoire. Le même article L. 141-14 du code de commerce prévient : « L’opposition, à peine de nullité, énonce le chiffre et les causes de la créance et contient une élection de domicile dans le ressort de la situation du fonds. » Votre acte doit donc comporter trois éléments sous peine de nullité : le montant chiffré de la créance réclamée, l’exposé de sa cause (factures numérotées avec dates, contrat de prêt, solde de compte arrêté), et une élection de domicile dans le ressort du lieu où le fonds est exploité, c’est-à-dire l’adresse d’un mandataire, avocat ou étude, où le vendeur pourra vous faire signifier ses contestations. Oublier le montant, rester vague sur l’origine de la dette ou élire domicile hors ressort expose l’opposition à une demande de nullité en référé.
Le choix du mode de notification mérite réflexion. La lettre recommandée avec accusé de réception suffit en théorie, mais l’acte extrajudiciaire signifié par un commissaire de justice offre une date certaine et une preuve de contenu incontestable, précieuses si le vendeur soutient que votre opposition est arrivée hors délai ou ne visait pas le bon prix. Dans l’affaire jugée à Bayonne, l’opposition avait été formée par acte extrajudiciaire puis signifiée quelques jours plus tard, et c’est bien la date de l’acte qui a été discutée : faites signifier vite et conservez l’original de l’exploit avec sa date. Adressez l’opposition au domicile élu mentionné dans l’avis de cession, et non au siège du vendeur ou à l’adresse du fonds si ces adresses diffèrent du domicile élu.
Deux limites légales doivent être connues avant d’agir. D’abord, le bailleur des locaux où le fonds est exploité ne peut pas utiliser cette voie pour ses loyers. L’article L. 141-14 du code de commerce dispose : « Le bailleur ne peut former opposition pour loyers en cours ou à échoir, et ce, nonobstant toutes stipulations contraires. » Si vous êtes bailleur et que votre locataire commerçant cède son fonds en vous devant des loyers, l’opposition au prix vous est fermée pour ces loyers et vous devrez emprunter d’autres voies, comme la saisie ou l’action en résiliation du bail. Ensuite, le même article L. 141-14 du code de commerce protège contre les manœuvres du vendeur qui tenterait de faire disparaître le prix : « Aucun transport amiable ou judiciaire du prix ou de partie du prix n’est opposable aux créanciers qui se sont ainsi fait connaître dans ce délai. » Autrement dit, une fois votre opposition régulièrement formée dans le délai, le vendeur ne peut plus céder sa créance de prix à un tiers pour vous en priver.
Enfin, sachez que la loi vous donne un droit de regard sur l’acte de vente lui-même. L’article L. 141-19 du code de commerce prévoit que « Pendant les vingt jours qui suivent la publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales prévue à l’article L. 141-12, une copie authentique ou l’un des originaux de l’acte de vente est tenu, au domicile élu, à la disposition de tout créancier opposant ou inscrit pour être consulté sans déplacement. » Déplacez-vous ou mandatez votre conseil pour consulter cet acte : vous y vérifierez le prix réel, les modalités de paiement, les charges déduites et l’existence éventuelle d’autres créanciers inscrits, comme un créancier nanti sur le fonds, avec lequel il faudra composer lors de la distribution. Cette consultation permet aussi de détecter une minoration suspecte du prix ou un paiement comptant déjà versé, indices d’une fraude qu’il faudra traiter vite, le cas échéant par une action en inopposabilité si votre débiteur est ensuite placé en procédure collective.
Si vous êtes vous-même acquéreur d’un fonds et que vous recevez une opposition, ne payez surtout pas le vendeur avant l’expiration du délai de dix jours. L’article L. 141-17 du code de commerce est formel : « L’acquéreur qui paie son vendeur sans avoir procédé aux publications prescrites, ou avant l’expiration du délai de dix jours, n’est pas libéré à l’égard des tiers. » Un acquéreur pressé qui verse le prix au vendeur malgré votre opposition régulière reste tenu envers vous et peut être condamné à payer deux fois. Cette règle fait de l’opposition un verrou efficace : l’acquéreur, informé, préfère consigner le prix plutôt que risquer un double paiement. Pour les lecteurs qui envisagent l’opération dans l’autre sens, comme futurs acheteurs d’un commerce, notre analyse consacrée à l’acquéreur trompé sur le chiffre d’affaires qui fait opposition et séquestre pour récupérer le prix détaille les réflexes symétriques, vérification du chiffre d’affaires et blocage des fonds, utiles avant de signer.
II. Transformer l’opposition en paiement effectif de votre créance
Bloquer le prix ne suffit pas : il faut ensuite le faire répartir et empêcher le vendeur de le débloquer à votre détriment. Cette seconde phase se joue entre consignation, distribution et référé en mainlevée, avec des délais propres qu’il faut connaître pour ne pas laisser le dossier s’enliser pendant que le vendeur organise son insolvabilité.
A. Bloquer le prix entre de bonnes mains : consignation, séquestre et distribution
Lorsque le prix de vente est définitivement fixé et que les créanciers ne s’entendent pas sur un partage amiable, la loi organise la consignation. L’article L. 141-20 du code de commerce dispose : « Lorsque le prix de la vente est définitivement fixé, l’acquéreur, à défaut d’entente entre les créanciers pour la distribution amiable de son prix, est tenu, sur la sommation de tout créancier, et dans la quinzaine suivante, de consigner la portion exigible du prix, et le surplus au fur et à mesure de l’exigibilité, à la charge de toutes les oppositions faites entre ses mains ainsi que des inscriptions grevant le fonds et des cessions qui lui ont été notifiées. » En pratique, adressez à l’acquéreur une sommation de consigner par acte de commissaire de justice dès que le prix est fixé : il dispose alors de quinze jours pour consigner la partie exigible, et le reste au fur et à mesure des échéances. La consignation fige les fonds et les affecte aux oppositions, inscriptions et cessions notifiées, ce qui empêche tout versement occulte au vendeur.
Quand le prix est détenu par un tiers, séquestre conventionnel, notaire ou intermédiaire chez qui domicile a été élu, c’est ce tiers qui doit organiser la répartition. L’article L. 143-21 du code de commerce lui impose un calendrier strict : « Tout tiers détenteur du prix d’acquisition d’un fonds de commerce chez lequel domicile a été élu doit en faire la répartition dans un délai de cent cinq jours à compter de la date de l’acte de vente. » Ce délai peut être prolongé de soixante jours lorsque certaines déclarations fiscales n’ont pas été déposées, puis, « A l’expiration de ces délais, la partie la plus diligente peut se pourvoir en référé devant la juridiction compétente du lieu de l’élection du domicile, qui ordonne soit le dépôt à la Caisse des dépôts et consignations, soit la nomination d’un séquestre répartiteur. » Si le séquestre traîne ou favorise le vendeur, saisissez donc le juge des référés pour faire ordonner le dépôt à la Caisse des dépôts et consignations ou la désignation d’un séquestre répartiteur indépendant. Cette étape est décisive quand plusieurs créanciers se disputent un prix insuffisant : l’ordre des paiements, entre créanciers inscrits sur le fonds, opposants dans le délai et cessionnaires notifiés, déterminera ce qu’il vous reste.
Anticipez aussi le cas où votre débiteur, vendeur du fonds, serait placé en redressement ou en liquidation judiciaires après la vente. Les sûretés et les paiements de la période suspecte peuvent alors être annulés, et le nantissement du fonds obéit à un régime propre : l’article L. 142-4 du code de commerce rappelle qu’« En cas de redressement ou de liquidation judiciaires, les articles L. 632-1 à L. 632-4 sont applicables aux nantissements de fonds de commerce. » Si vous êtes créancier nanti inscrit sur le fonds vendu, déclarez votre créance à la procédure dans les deux mois de la publication du jugement d’ouverture et faites valoir votre sûreté : l’opposition au prix et l’inscription de nantissement sont deux protections complémentaires, et l’inscription conserve un droit de préférence sur le prix que la simple opposition ne donne pas à elle seule. En revanche, si c’est vous qui avez reçu le prix comme vendeur insolvable, n’organisez pas la disparition des fonds : les paiements préférentiels consentis en période suspecte exposent le bénéficiaire à une action en nullité du mandataire judiciaire.
Chiffrez avec précision ce que vous réclamez sur le prix, car la distribution se fait au marc le franc si les fonds ne suffisent pas. Intégrez le principal de vos factures impayées avec leurs numéros et dates, les pénalités de retard contractuelles ou légales, l’indemnité forfaitaire de recouvrement, les intérêts courus et les frais de vos actes, comme l’a fait le fournisseur dans l’affaire de Bayonne en détaillant 37 409,55 euros de principal et 302,48 euros de frais. Un décompte clair et pièce par pièce accélère l’accord amiable avec les autres créanciers et convainc le juge des référés si la distribution doit être ordonnée. Conservez chaque preuve d’envoi et de réception : avis de publication au journal d’annonces légales, copie de l’avis au BODACC avec sa date, exploit d’opposition, récépissés de lettre recommandée, sommation de consigner. C’est ce dossier complet qui fera la différence si le vendeur conteste votre opposition ou si un concurrent prétend être payé avant vous.
B. Faire échec à la demande de mainlevée du vendeur et agir vite à Paris et en Île-de-France
Le vendeur ne reste jamais inactif face à un prix bloqué : il saisit le juge des référés pour obtenir l’autorisation de toucher son prix malgré votre opposition. Deux textes encadrent cette riposte et vous devez préparer votre défense sur chacun. D’abord, l’article L. 141-15 du code de commerce : « Au cas d’opposition au paiement du prix, le vendeur peut, en tout état de cause, après l’expiration du délai de dix jours, se pourvoir en référé devant le président du tribunal afin d’obtenir l’autorisation de toucher son prix malgré l’opposition, à la condition de verser à la Caisse des dépôts et consignations, ou aux mains d’un tiers commis à cet effet, une somme suffisante, fixée par le juge des référés, pour répondre éventuellement des causes de l’opposition dans le cas où il se reconnaîtrait ou serait jugé débiteur. » Le vendeur ne peut donc être autorisé à toucher le prix qu’en consignant une somme fixée par le juge pour garantir votre créance, et le dépôt est spécialement affecté à la garantie des créances pour lesquelles opposition a été faite, avec privilège exclusif sur ce dépôt. Vérifiez le montant proposé : s’il est inférieur à votre créance chiffrée, demandez au juge de le relever. Contrôlez aussi la déclaration de l’acquéreur : le juge n’accorde l’autorisation que s’il lui est justifié par une déclaration formelle de l’acquéreur, faite sous sa responsabilité personnelle, qu’il n’existe pas d’autres créanciers opposants que ceux contre lesquels il est procédé. S’il existe d’autres opposants que le vendeur tait, l’autorisation ne doit pas être accordée.
Ensuite, l’article L. 141-16 du code de commerce vise l’opposition fragile : « Si l’opposition a été faite sans titre et sans cause ou est nulle en la forme et s’il n’y a pas instance engagée au principal, le vendeur peut se pourvoir en référé devant le président du tribunal, à l’effet d’obtenir l’autorisation de toucher son prix, malgré l’opposition. » La mainlevée sur ce fondement suppose donc deux conditions cumulatives : une opposition sans titre, sans cause ou nulle en la forme, et l’absence d’instance au fond en cours. D’où une règle d’or pour le créancier : assignez rapidement au fond pour faire juger votre créance. Dès qu’une instance au fond est engagée et pendante, la porte du référé en mainlevée pour opposition sans titre se referme.
C’est exactement ce que la cour d’appel de Montpellier a jugé le 1er septembre 2026 dans un arrêt (RG n° 25/06060) qui fera date. Dans cette affaire, une société avait cédé le 6 juin 2025 un fonds de lavage automobile et de laverie pour 455 000 euros, outre 45 000 euros de frais d’intermédiaires. La cessionnaire, estimant avoir été trompée sur l’implantation prochaine d’un concurrent, avait fait réaliser un constat par commissaire de justice le 17 juillet 2025, formé opposition entre les mains du séquestre par exploit du 25 juillet 2025, puis assigné au fond le 7 août 2025 en nullité de la vente et restitution du prix. La cédante demandait en référé la mainlevée de l’opposition. La cour rappelle d’abord le domaine de l’opposition : « Il résulte du premier de ces textes que la voie de l’opposition au prix de vente n’est ouverte qu’au créancier du vendeur, que sa créance soit ou non exigible. » Puis elle constate que l’assignation au fond du 7 août avait créé une instance pendante, de sorte que l’une des deux conditions de la mainlevée faisait défaut. Conclusion : « C’est en conséquence à bon droit que le premier juge a déclarée la demande de mainlevée de l’opposition irrecevable en référé et a invité la requérante à mieux se pourvoir. » L’arrêt a été confirmé en toutes ses dispositions, avec 2 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile. Pour un créancier, l’enseignement est direct : après votre opposition, faites assigner le vendeur au fond sans attendre, devant le tribunal compétent, pour faire reconnaître votre créance. Cette assignation protège votre blocage contre la mainlevée et fait avancer le dossier vers un titre exécutoire qui permettra la distribution.
À Paris et en Île-de-France, ce contentieux se traite devant le président du tribunal de commerce de Paris statuant en référé, pour les fonds exploités dans la capitale, ou devant le tribunal de commerce du lieu de situation du fonds pour les autres départements franciliens. Le domicile élu se situe en pratique chez le séquestre, souvent un notaire parisien ou un intermédiaire en cession de fonds de commerce, et c’est là que votre commissaire de justice signifiera l’opposition. Les audiences de référé parisiennes exigent un dossier complet dès la première audience : avis du journal d’annonces légales et du BODACC avec leurs dates, exploit d’opposition, décompte de créance avec factures, assignation au fond si elle est déjà délivrée. Prévoyez aussi la consignation à la Caisse des dépôts et consignations, dont les directions franciliennes traitent quotidiennement ces dépôts, et sachez que le juge parisien fixe la somme à consigner au regard du montant et du sérieux apparent de la créance : un décompte précis et des pièces probantes augmentent la garantie obtenue. Si le fonds cédé comporte des établissements secondaires en province, vérifiez que la publication a été faite dans chaque département concerné, car une publication manquante rouvre des délais et complique la distribution.
Conclusion
Votre débiteur vend son fonds de commerce : ne laissez pas le prix lui être versé sans réagir. Surveillez les annonces légales puis le BODACC, formez opposition au domicile élu dans les dix jours de la publication au BODACC, par acte de commissaire de justice chiffrant le montant et la cause de votre créance avec élection de domicile dans le ressort, puis sommez l’acquéreur de consigner et assignez le vendeur au fond pour verrouiller le blocage contre toute mainlevée. Les décisions de Bayonne et de Montpellier de septembre 2026 le confirment : les juges appliquent le calendrier et les formes à la lettre, et pardonnent rarement l’opposition prématurée comme l’opposition sans titre non relayée par une action au fond. Un dossier daté au jour près, chiffré au centime et porté vite devant le tribunal transforme une créance menacée en paiement prélevé sur le prix de cession.