Pendant trois ans, une galerie d’art d’une ville de province vend des tableaux fabriqués à partir de la photographie de l’iris de ses clients. Le concept appartient à une tête de réseau, les murs, les salariés et la caisse appartiennent à un affilié lié pour neuf ans, et les clients paient parfois avec des cartes cadeaux valables dans toutes les galeries de l’enseigne. En avril 2024, l’affilié annonce qu’il veut vendre son fonds et changer de vie. En août 2025, il rompt le contrat en accusant la tête de réseau de lui imposer ses prix, de violer son exclusivité territoriale et de mal l’assister. Le 2 juillet 2026, le tribunal des activités économiques de Paris tranche : la résiliation est prononcée aux torts de l’affilié, qui devra verser 49 540 euros à la tête de réseau, quand celle-ci ne lui devra que 40 690 euros de commissions impayées sur les cartes cadeaux. Les demandes de l’affilié, qui dépassaient le million d’euros, sont rejetées, et la réclamation de la tête de réseau, qui approchait les 922 000 euros, est ramenée à une fraction de ce montant.
Cette décision, rendue sous le numéro de répertoire général 2025059678 et commentée par la presse spécialisée de la franchise le 21 septembre 2026, intéresse bien au-delà des deux sociétés qui s’affrontaient. Quand un maillon casse dans un réseau de distribution, la secousse se propage : la tête de réseau perd un point de vente et doit trouver un remplaçant, les autres affiliés continuent d’honorer les cartes cadeaux vendues par le sortant, les clients s’inquiètent de leurs commandes et de leurs avoirs, et chacun doit prouver sa version avec des pièces datées. La réponse tient en trois constats. D’abord, rompre un contrat de commission-affiliation aux torts du partenaire exige une inexécution suffisamment grave et prouvée : des griefs racontés sans pièces ne suffisent pas, et le juge vérifie chaque moyen l’un après l’autre. Ensuite, l’indemnité due à la tête de réseau se calcule sur sa perte de marge pendant le temps nécessaire pour retrouver un affilié, et non sur l’intégralité des commissions espérées jusqu’à la fin du contrat. Enfin, les clients et les autres affiliés ne sont pas abandonnés au chaos : les cartes cadeaux restent valables dans le réseau, et les stocks comme les machines appartiennent au commettant. Deux réserves s’imposent d’emblée. Le jugement est rendu en premier ressort : il est susceptible d’appel, et les montants comme les qualifications peuvent encore évoluer. Et chaque contrat de réseau a ses clauses propres : les règles exposées ici s’appliquent à travers vos écrits, vos dates et vos preuves, jamais à partir d’un résumé.
I. Les deux signataires : ce que la rupture coûte à chacun
La société IRIS GALERIE crée des œuvres d’art à partir de la photographie de l’iris de ses clients. Le 24 janvier 2022, elle signe avec la société COULEURS D’IRIS et son gérant un contrat de développement prévoyant l’ouverture d’au moins trois galeries, un contrat de commission-affiliation d’une durée de neuf ans pour une première ville, un accord sur les cartes cadeaux et un contrat de location du logiciel de gestion du point de vente. Le 14 mai 2023, un second contrat de commission-affiliation de neuf ans est signé pour une galerie éphémère ouverte six mois par an en saison touristique. L’affilié verse 7 000 euros hors taxes de droit d’entrée, 3 000 euros d’assistance initiale, 2 000 euros de formation et 20 000 euros de dépôt de garantie, auxquels s’ajoutent 150 euros mensuels pour l’entretien des machines et du logiciel et 300 euros pour la communication, contre une commission de 60 % du chiffre d’affaires hors taxes. Le 24 avril 2024, le gérant annonce par lettre recommandée son projet de céder son fonds de commerce. Les 16 avril et 14 mai 2025, l’affilié adresse des mises en demeure invoquant griefs sur le logiciel, les prix imposés et la zone de chalandise, puis assigne la tête de réseau le 11 juillet 2025 et résilie le contrat le 25 août 2025 aux torts exclusifs de celle-ci, en cours de procédure. C’est cette résiliation que le tribunal va juger.
A. L’affilié qui rompt à tort paie la perte de marge du réseau
Le tribunal constate d’abord que l’affilié a respecté la procédure de résiliation prévue par son propre contrat. L’article 16 stipule que « Le présent contrat pourra être résilié de plein droit à la demande de l’une des parties en cas d’inexécution par l’autre de l’une quelconque de ces obligations. Sauf faute grave ou faute aux effets irréversibles qui impliqueraient une résiliation immédiate, la résiliation prendra effet un mois après la première présentation d’une lettre recommandée avec accusé de réception valant mise en demeure restée sans effet. » La mise en demeure du 14 mai 2025 suivie de la résiliation du 25 août 2025 respecte ce délai d’un mois. Mais la forme ne fait pas le fond : rompre suppose une faute de l’autre partie, et une faute grave. Le code civil ouvre bien la voie : « La partie envers laquelle l’engagement n’a pas été exécuté, ou l’a été imparfaitement, peut : » « provoquer la résolution du contrat ; » et « demander réparation des conséquences de l’inexécution. » Encore faut-il que l’inexécution soit « suffisamment grave », car « La résolution résulte soit de l’application d’une clause résolutoire soit, en cas d’inexécution suffisamment grave, d’une notification du créancier au débiteur ou d’une décision de justice. » Celui qui résilie de sa propre autorité le fait « à ses risques et périls » : « Le créancier peut, à ses risques et périls, résoudre le contrat par voie de notification. » Et s’il se trompe, « Le créancier doit alors prouver la gravité de l’inexécution. » si le débiteur conteste devant le juge.
L’affilié invoquait six familles de griefs, et le tribunal les passe en revue un par un. Sur les prix imposés, l’affilié soutenait que la tête de réseau violait l’interdiction des ententes et des prix minima imposés. Le tribunal rappelle le cadre : « Le commissionnaire est celui qui agit en son propre nom ou sous un nom social pour le compte d’un commettant. » et « Sauf dans les cas où la loi en dispose autrement, les prix des biens, produits et services relevant antérieurement au 1er janvier 1987 de l’ordonnance n° 45-1483 du 30 juin 1945 sont librement déterminés par le jeu de la concurrence. » Or le contrat prévoyait que « l’affilié vendra, en considération du prix recommandé, les œuvres IRIS GALERIE » et que « l’affilié reste libre de consentir toute réduction de prix qu’il souhaitera, en respectant les recommandations prévues par IRIS GALERIE à cet effet. » Le tribunal en déduit que « dans un contrat de commissionnement où l’affilié vend contre commissions des produits les prix sont établis par l’affiliant », d’autant que l’affilié pouvait moduler ses prix et qu’il n’y a ni stock de produits finis en boutique ni achat-revente : les œuvres sur mesure sont produites par la tête de réseau, qui met à disposition la machine de prise de vue. Les fondements tirés de l’article L.420-1 du code de commerce, selon lequel « Sont prohibées même par l’intermédiaire direct ou indirect d’une société du groupe implantée hors de France, lorsqu’elles ont pour objet ou peuvent avoir pour effet d’empêcher, de restreindre ou de fausser le jeu de la concurrence sur un marché, les actions concertées, conventions, ententes expresses ou tacites ou coalitions, notamment lorsqu’elles tendent à : » « Faire obstacle à la fixation des prix par le libre jeu du marché en favorisant artificiellement leur hausse ou leur baisse ; », et de l’article L.442-6, selon lequel « Est puni d’une amende de 15 000 € le fait par toute personne d’imposer, directement ou indirectement, un caractère minimal au prix de revente d’un produit ou d’un bien, au prix d’une prestation de service ou à une marge commerciale. », sont écartés : l’affiliant fixe licitement les prix parce qu’il est le commettant, et l’affilié restait libre de les baisser.
Sur l’exclusivité territoriale, l’affilié reprochait l’ouverture d’une galerie à Royan en 2025 et la reprise de l’emplacement saisonnier. Le contrat d’affiliation stipulait pourtant que « l’affilié bénéficie d’une exclusivité d’implantation sur la zone géographique » décrite en annexe, qui ne couvre que sa ville : Royan et l’île concernée n’en font pas partie, et le gérant avait lui-même décidé de se retirer du site saisonnier pour se concentrer sur sa galerie principale. Quant au contrat de développement, il imposait l’ouverture de trois galeries avant fin 2022, rappelée par courrier du 16 novembre 2022 ; ces ouvertures n’ayant jamais eu lieu, les territoires correspondants étaient redevenus libres d’exploitation pour la tête de réseau ou de nouveaux partenaires. Sur l’assistance, le logiciel, l’approvisionnement, la réputation du réseau et la TVA, le tribunal ne retient que des exemples épars de 2025, postérieurs à la lettre d’avril 2024 dans laquelle le gérant présentait au contraire son affaire comme « saine, performante et rentable » pour la vendre. Quatre réclamations de clients et quelques incidents de logiciel ne caractérisent pas un manquement grave, l’erreur de taux de TVA ayant été remboursée par l’administration fiscale sans préjudice démontré, et la facture contestée de mars 2025 restant un cas isolé. Sur la politique tarifaire prétendument inadaptée, le tableau comparatif produit est écarté parce que l’origine des données et leurs dates ne sont pas précisées, alors qu’une capture du tableau de bord du réseau montre des résultats atteignant 57 % de l’objectif annuel à la mi-juin, que le contrat permettait à l’affilié de moduler ses prix face à la concurrence locale, et que l’attestation de l’expert-comptable établit un chiffre d’affaires stable sur 2022, 2023 et 2024, dégradé seulement après l’annonce de la mise en vente.
Conclusion du tribunal : parmi tous les griefs, seule la faute sur les commissions des cartes cadeaux est établie, et « aucune inexécution suffisamment grave ne justifie la résolution du contrat ». La résiliation est donc constatée aux torts de l’affilié au 25 août 2025, et toutes ses demandes de condamnation sont rejetées : ni restitution du droit d’entrée de 4 667 euros et du dépôt de garantie de 20 000 euros, ni 100 000 euros pour les prix, ni 150 000 euros pour l’exclusivité, ni 20 000 et 50 000 euros pour les préjudices matériel et moral liés aux réclamations, ni 300 000 euros de perte de chance, ni 450 000 euros de perte de valeur du fonds, ni 4 600 euros de frais de licenciement, ni 90 euros mensuels de stockage, ni 3 000 euros de résistance abusive. En face, la tête de réseau réclamait 921 997,05 euros correspondant aux commissions qu’elle aurait perçues jusqu’au terme du contrat le 21 janvier 2030, calculées sur le chiffre d’affaires 2024. Le tribunal rappelle que le contrat ne prévoit aucune pénalité de résiliation anticipée même fautive, et pose la règle qui servira à tout le réseau : « Il est de pratique courante dans de tels cas de rémunérer la perte de marge et non la perte de commissions. » Appliquant un taux de marge de 30 % sur des commissions mensuelles de 13 761 euros et estimant à douze mois le délai pour retrouver un affilié, il accorde 49 539,60 euros arrondis à 49 540 euros. La leçon pour l’affilié qui envisage de rompre est brutale : sans inexécution grave prouvée par des pièces datées et chiffrées, c’est lui qui paie, et c’est la marge du réseau pendant la vacance du point de vente qui fixe l’addition, pas son propre manque à gagner.
B. La tête de réseau ne gagne que si ses clauses sont carrées
La tête de réseau sort gagnante sur la résiliation, mais elle est condamnée sur le seul terrain où sa comptabilité était fautive : les cartes cadeaux. L’article 4.2 de l’accord prévoyait que « si la création de la carte cadeaux a eu lieu sur le site de la marque Iris Galerie, celle-ci sera valable dans toutes les galeries sous l’enseigne Iris Galerie. » et que « Dans ce cas l’affilié se verra reversé la même commission qu’une vente faite en galerie. Le taux de la commission HT calculé sur le CA HT réalisé dans la galerie est de 60% sur la durée du contrat. » Or la tête de réseau avait appliqué à la galerie principale la formule du contrat saisonnier de 2023, qui supprimait la commission pour les cartes achetées sur internet ou dans une autre galerie, sans démontrer l’acceptation de l’affilié, dont un message écrit rappelait au contraire que les deux contrats devaient rester alignés sur les conditions financières de l’engagement initial. Le manque à gagner de 40 690 euros, établi par pièce comptable et non contesté dans son montant, est donc mis à la charge de la tête de réseau. Pour les autres affiliés du réseau, l’enseignement est direct : vérifiez chaque année que vos commissions sur les ventes croisées, cartes cadeaux, ventes en ligne encaissées ailleurs, sont bien reversées au taux de votre propre contrat, et réclamez par écrit dès le premier écart, avec le tableur qui l’établit.
La tête de réseau gagne tout le reste parce que ses clauses tenaient la route. La clause de loyauté de l’article 15 obligeait les parties à faire valoir leurs griefs au fil de l’eau et déclarait irrecevable tout grief invoqué pour la première fois plus d’un an après sa connaissance. La tête de réseau s’en servait pour faire écarter les reproches comme prescrits. Le tribunal refuse d’y voir une clause abréviative de prescription : la notion de prescription n’y est pas clairement exprimée et la volonté de déroger au droit commun n’est pas non équivoque. Il applique alors la règle d’interprétation selon laquelle « Dans le doute, le contrat de gré à gré s’interprète contre le créancier et en faveur du débiteur, et le contrat d’adhésion contre celui qui l’a proposé. » et rappelle le délai de droit commun : « Les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer. » Les griefs, soulevés moins de cinq ans après la signature du contrat de 2022, sont donc recevables. Paradoxe instructif : la tête de réseau perd la bataille de la prescription mais gagne la guerre du fond, puisque les griefs déclarés recevables sont ensuite jugés non établis. Pour une tête de réseau, la morale est double : une clause de loyauté avec délai d’un an ne remplace pas une vraie clause de prescription rédigée avec les mots du code civil, mais un contrat dont les clauses de prix, de commission et d’exclusivité sont précises permet de faire échec à une résiliation même quand tous les griefs sont examinés.
Le tribunal déboute aussi la tête de réseau de sa demande de commission sur les économies de TVA : c’est elle qui n’avait pas programmé la spécificité du gérant, artiste indépendant relevant du taux de 5,5 %, dans le nouveau logiciel, et l’affilié a obtenu lui-même le rescrit fiscal puis le remboursement. Enfin, les dépens sont mis solidairement à la charge de l’affilié et de son gérant, avec 6 000 euros chacun au titre des frais de procédure, et l’exécution provisoire, rappelée de droit, rend les condamnations immédiatement exigibles malgré un éventuel appel. Pour la tête de réseau d’un autre secteur, la carte des décisions est donc la suivante : chiffrer la vacance du point de vente en marge et non en chiffre d’affaires, documenter le délai réel de recrutement d’un remplaçant, conserver la preuve de l’acceptation de chaque avenant financier par l’affilié, et ne jamais appliquer à un contrat ancien les conditions d’un contrat nouveau sans signature.
II. Les autres maillons : affiliés voisins, remplaçant et clients
La rupture d’un contrat d’affiliation ne s’arrête pas aux deux signataires. Dans un réseau où les cartes cadeaux circulent, où les clients réservent en ligne et retirent en galerie, et où la marque appartient à la tête de réseau, le départ d’un affilié déplace des flux d’argent et des responsabilités vers les autres points de vente et vers les consommateurs. Le jugement parisien donne, en creux, la carte de ces effets en chaîne : qui encaisse quoi, qui doit honorer quoi, et qui détient quelle preuve quand le point de vente sortant ferme ou se reconvertit.
A. Les autres affiliés encaissent les ventes du sortant et préparent la relève
Premier effet en chaîne : les cartes cadeaux vendues par l’affilié sortant restent valables dans toutes les galeries de l’enseigne. Un client qui a acheté une carte sur le site de la marque ou dans la galerie qui ferme peut donc se présenter chez un autre affilié, qui devra réaliser la prestation et recevra la commission prévue à son propre contrat. Pour l’affilié qui reste, la rupture d’un voisin n’est pas seulement la fin d’un concurrent interne : c’est un surcroît d’activité à organiser, avec du personnel à prévoir, des créneaux de prise de vue à ouvrir et une trésorerie à suivre, puisque la commission sur ces ventes croisées peut mettre des semaines à être reversée. La décision pratique est simple : dès l’annonce du départ d’un affilié du réseau, écrivez à la tête de réseau pour confirmer le taux applicable aux cartes cadeaux honorées dans votre galerie, le délai de reversement et le sort des cartes vendues par le sortant après sa fermeture, et conservez chaque relevé de commissions. Si la tête de réseau modifie un jour la formule, comme elle l’a fait entre le contrat de 2022 et celui de 2023 dans cette affaire, exigez un avenant signé avant tout changement de calcul : le tribunal a appliqué la clause d’origine faute de preuve d’acceptation de la nouvelle.
Deuxième effet : le territoire libéré. Le jugement rappelle que les zones où l’affilié sortant s’était engagé à ouvrir des galeries sans le faire redeviennent libres d’exploitation pour la tête de réseau ou de nouveaux partenaires. Pour un affilié voisin, c’est une opportunité et un risque : opportunité de reprendre un emplacement ou une zone, risque de voir arriver un nouveau franchisé ou affilié à proximité. La décision à prendre est de relire sa propre clause d’exclusivité, avec son annexe géographique exacte : dans cette affaire, la protection ne couvrait que la ville du contrat, et les ouvertures dans les communes voisines, même proches, n’ont pas été sanctionnées. Si votre annexe décrit une commune, une implantation dans la commune limitrophe est en principe licite ; si elle décrit une zone de chalandise avec une carte, toute ouverture interne à cette carte est contestable. Faites dater vos constats : captures du site du réseau annonçant les ouvertures, photographies des nouvelles enseignes, attestations de clients. Et si vous candidatez à la reprise du point de vente libéré, traitez-la comme une création : audit du bail, du matériel mis à disposition par le commettant, des stocks détenus pour son compte, des contrats de travail et des cartes cadeaux restant à honorer, car vous hériterez de la file active comme des griefs.
Troisième effet : le préjudice de la tête de réseau, borné à douze mois de marge, donne aux autres affiliés une mesure de leur propre exposition. Le tribunal a estimé qu’un réseau retrouve un affilié en un an : c’est à la fois un plafond pour l’indemnité du sortant fautif et un signal pour les partenaires restants, qui vivront une année de réorganisation avec un point de vente en moins, des clients à réorienter et une marque localement fragilisée. La règle « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. » protège vos contrats en cours contre les à-coups du réseau, mais elle ne vous met pas à l’abri d’une baisse de fréquentation ni d’une dégradation d’image : documentez vos chiffres mensuels pendant la période, pour pouvoir chiffrer un jour votre propre préjudice si la désorganisation du réseau vous a coûté du chiffre d’affaires. Enfin, le sort des machines, du logiciel et des stocks suit la propriété : dans ce modèle, la machine de prise de vue est mise à disposition par l’affiliant, les œuvres finies n’existent pas en stock et les composants sont détenus pour le compte du commettant. Un affilié qui se sépare du réseau ne peut ni retenir ces biens ni les céder à un repreneur sans l’accord du commettant, et le repreneur éventuel devra signer ses propres contrats de mise à disposition : vérifiez l’inventaire contradictoirement, restituez contre récépissé, et ne laissez aucun matériel sans écrit.
B. Les clients paient, patientent et doivent garder leurs preuves
Les clients sont les grands absents du prétoire et les premiers exposés dans la vraie vie. Une cliente qui a offert une carte cadeau, un couple qui a réservé une séance, une entreprise qui a commandé un tableau pour son hall d’accueil : tous dépendent d’un point de vente qui peut fermer, d’un réseau qui doit prendre le relais et d’un affilié sortant qui peut être tenté de finir ses dossiers lui-même. Le jugement apporte trois réponses utiles. D’abord, la carte cadeau créée sur le site de la marque reste valable dans toutes les galeries de l’enseigne : le client n’est pas prisonnier de la galerie qui ferme, et l’affilié qui l’accueille perçoit la commission. Concrètement, si votre galerie ferme, écrivez sans attendre à la tête de réseau, par lettre recommandée et par courriel, en joignant votre carte ou votre bon de commande, et demandez par écrit quelle galerie honorera votre prestation et à quelle date. Ensuite, les commandes en cours suivent les biens : les œuvres sur mesure étant produites par la tête de réseau, c’est auprès d’elle que le client doit réclamer la livraison si l’intermédiaire a disparu, avec son bon de commande, sa preuve de paiement et ses échanges de messages. Enfin, les réclamations isolées ne font pas une faute du réseau : le tribunal n’a retenu que quatre réclamations éparses contre des années d’exploitation, et il les a jugées insuffisantes.
Pour le client professionnel, galeriste d’hôtel, décorateur, entreprise offrant des cadeaux d’affaires, l’enjeu est aussi comptable et fiscal : acompte versé, facture à recevoir, TVA applicable. Dans cette affaire, le taux de TVA a fait débat, entre 20 % et 5,5 %, et l’administration a tranché par rescrit au profit de l’affilié. Un client qui a payé sur une base erronée doit demander une facture rectificative et conserver le rescrit ou la réponse de l’administration : sans cet écrit, aucune régularisation n’est possible. Plus généralement, le client qui subit la rupture entre l’affilié et la tête de réseau doit constituer dès maintenant son dossier : bon de commande signé, conditions générales acceptées, preuve du paiement, correspondances avec la galerie et avec la tête de réseau, photographies des œuvres livrées ou non conformes. Si la prestation n’est jamais exécutée, c’est ce dossier qui fondera une demande de remboursement ou d’exécution forcée, et le débiteur condamné le sera, s’il y a lieu, car « Le débiteur est condamné, s’il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts soit à raison de l’inexécution de l’obligation, soit à raison du retard dans l’exécution, s’il ne justifie pas que l’exécution a été empêchée par la force majeure. »
Reste la question que tout affilié en difficulté se pose en lisant cette décision : faut-il rompre ou faut-il négocier ? Le jugement répond sans détour : on ne rompt que sur une inexécution grave, actuelle et prouvée, après une mise en demeure qui mentionne expressément la résolution encourue, et en sachant que le juge vérifiera chaque grief pièce par pièce, comparera les chiffres d’affaires année par année, lira les annexes géographiques au mètre près et écartera les tableaux sans source. L’affilié de cette affaire avait annoncé dès 2024 sa volonté de vendre pour changer de vie, ses chiffres étaient stables tant qu’il était investi, et ses griefs sont arrivés après sa décision de partir : le tribunal l’a vu, et il l’a dit. Celui qui veut partir proprement a d’autres cartes : céder son fonds avec l’agrément du réseau, négocier une résiliation amiable avec indemnité forfaitaire, ou saisir le juge d’une demande de résiliation judiciaire plutôt que de rompre seul à ses risques. Pour être accompagné dans ce choix, vous pouvez consulter un cabinet d’avocats en droit des affaires à Paris habitué aux contrats de distribution et aux litiges entre têtes de réseau et affiliés.
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