Votre client vient d’être placé en redressement judiciaire et plusieurs de vos factures de marchandises restent impayées. Le réflexe le plus répandu consiste à déclarer la créance au passif, puis à attendre plusieurs années pour percevoir un dividende qui couvre parfois à peine quelques pourcents du montant dû. Cette résignation coûte cher aux fournisseurs, alors que le premier semestre 2026 s’inscrit dans une vague de défaillances d’entreprises que les observateurs décrivent comme record, avec des dossiers très visibles comme la sauvegarde du constructeur Maisons Pierre ou le redressement des Halles de la Cartoucherie. Quand les marchandises livrées et non payées se trouvent encore chez le débiteur, une arme change la donne : la clause de réserve de propriété. Bien utilisée, elle permet de reprendre son bien au lieu de faire la queue avec les créanciers chirographaires. Mal préparée, elle ne vaut pas le papier sur lequel elle est écrite. Deux arrêts rendus en 2025 le démontrent de façon saisissante. Le 3 avril 2025, la cour d’appel de Douai a rejeté la revendication d’un fournisseur qui réclamait 580 812,49 euros de marchandises, au motif que la clause n’avait jamais été acceptée par le débiteur. Le 25 septembre 2025, la cour d’appel d’Amiens a débouté un fabricant de bijoux qui disposait pourtant de factures et de bons de livraison en règle, parce qu’il ne prouvait pas que ses marchandises se trouvaient encore en nature dans le magasin au jour de l’ouverture de la procédure. Ces deux échecs dessinent en creux la méthode qui gagne : une clause écrite, acceptée avant la livraison, des biens identifiables et retrouvés en nature, une action exercée dans les trois mois devant le bon interlocuteur. Cet article expose cette méthode pas à pas, avec les textes exacts et les décisions qui la fondent, afin que vous récupériez vos marchandises ou leur prix au lieu de subir la procédure collective de votre client.
I. Réunir les deux conditions qui permettent de reprendre vos marchandises
A. Prouver une clause écrite que votre client a vraiment acceptée avant la livraison
La réserve de propriété est une garantie simple dans son principe : le vendeur reste propriétaire du bien jusqu’au paiement complet du prix. L’article 2367 du code civil l’énonce en ces termes : « La propriété d’un bien peut être retenue en garantie par l’effet d’une clause de réserve de propriété qui suspend l’effet translatif d’un contrat jusqu’au complet paiement de l’obligation qui en constitue la contrepartie. » Tant que le client n’a pas payé, la marchandise vous appartient toujours, malgré la livraison. En procédure collective, cette propriété conservée produit un effet puissant : l’article L. 624-16 du code de commerce autorise la revendication « s’ils se retrouvent en nature au moment de l’ouverture de la procédure, les biens vendus avec une clause de réserve de propriété ». Le propriétaire reprend son bien, pendant que les créanciers ordinaires attendent un éventuel dividende. Encore faut-il que la clause existe juridiquement, et c’est là que la plupart des dossiers se perdent. Le même article L. 624-16 impose une condition de forme stricte : « Cette clause doit avoir été convenue entre les parties dans un écrit au plus tard au moment de la livraison. » Une clause qui apparaît pour la première fois au dos d’une facture adressée après la livraison ne satisfait pas à cette exigence. Une mention dans des conditions générales que le client n’a jamais reçues ni signées ne vaut pas davantage. Le texte admet une souplesse, puisque la clause « peut l’être dans un écrit régissant un ensemble d’opérations commerciales convenues entre les parties », ce qui vise typiquement des conditions générales de vente encadrant un courant d’affaires. Mais cet écrit-cadre doit avoir été accepté par le client avant les livraisons litigieuses, et cette acceptation doit se prouver.
L’arrêt de la cour d’appel de Douai du 3 avril 2025, répertoire général numéro 23/03750, accessible sur le site officiel de la Cour de cassation, illustre avec une sévérité pédagogique ce qu’il arrive quand cette preuve manque. Un fournisseur international de fournitures de bureau, en relation d’affaires depuis douze ans avec la société Office Dépôt France, avait demandé la restitution de marchandises livrées et impayées pour 580 812,49 euros après l’ouverture de la procédure collective du client. Il invoquait ses conditions générales de vente interentreprises contenant une clause de réserve de propriété. Le juge-commissaire avait rejeté la demande, le tribunal de commerce de Lille Métropole avait confirmé ce rejet le 2 mai 2023, et la cour d’appel a confirmé à son tour. La motivation mérite d’être lue attentivement : « faute de preuve d’une acceptation, fût-elle tacite, de la clause de réserve de propriété par la société ODF, cette clause est inopposable à la procédure collective, de sorte que les demandes principale et subsidiaire de revendication formées par l’appelante ne peuvent qu’être rejetées. » La cour écarte un à un les arguments du fournisseur : les conditions générales produites n’étaient pas démontrées comme étant celles applicables à l’époque des ventes, celles éventuellement applicables en 2021 et 2022 n’étaient pas établies comme contenant la clause reproduite, et aucune pièce ne montrait que le client aurait payé sans protestation des factures renvoyant à ces conditions. Surtout, la cour balaie l’argument du courant d’affaires ancien d’une formule que tout fournisseur devrait méditer : « la seule circonstance qu’il ait existé un courant d’affaires de douze ans entre les parties est indifférente, cela n’étant, en soi, pas de nature à établir l’acceptation de ces conditions générales de vente. » Douze ans de commandes régulières, plus d’un demi-million d’euros de marchandises, et une revendication réduite à néant pour un défaut de preuve vieux de plusieurs années.
La parade se construit donc avant le premier impayé, et elle tient en trois réflexes documentaires. D’abord, faites signer vos conditions générales de vente par chaque nouveau client, ou insérez la clause de réserve de propriété dans un contrat-cadre, un accord de distribution ou des conditions particulières signées des deux parties, avec une date antérieure aux premières livraisons. Un paraphe sur chaque page et une signature sur la page des conditions éteignent toute contestation ultérieure sur la transmission du document. Ensuite, faites renvoyer chaque bon de commande, chaque accusé de réception et chaque facture à ces conditions : la mention du renvoi à vos conditions générales datées, incluant la clause de réserve de propriété jusqu’au complet paiement, sur chaque document crée une chaîne de renvois que le juge suit facilement. Enfin, conservez la preuve que le client a payé sans protester des factures antérieures visant ces mêmes conditions : des règlements répétés et sans réserve de factures qui renvoient aux conditions générales constituent l’acceptation tacite que la cour d’appel de Douai a cherchée en vain dans le dossier du fournisseur de bureau. À l’inverse, n’attendez rien d’une clause imprimée au dos de vos seules factures si aucun écrit antérieur à la livraison ne l’a stipulée, ni d’un simple affichage sur votre site internet que le client n’a jamais validé. Le jour où l’administrateur judiciaire épluchera votre dossier, il ne retiendra que les écrits datés et acceptés.
Une précision encourageante pour finir : même quand la revendication en nature aboutit, le client en procédure collective peut encore vous payer au lieu de restituer. L’article L. 624-16 prévoit que « Dans tous les cas, il n’y a pas lieu à revendication si, sur décision du juge-commissaire, le prix est payé immédiatement » (article L. 624-16 du code de commerce), et que le juge-commissaire peut accorder un délai de règlement avec votre consentement, le paiement étant alors assimilé à celui des créances mentionnées au I de l’article L. 622-17 du code de commerce, c’est-à-dire payé comme les créances de la procédure elle-même, en priorité. Autrement dit, une revendication bien fondée se termine soit par la restitution de vos marchandises, soit par leur paiement comptant avec un rang prioritaire. Dans les deux cas, vous échappez au sort commun des créanciers déclarants. Cette perspective justifie à elle seule l’investissement documentaire décrit ci-dessus : quelques signatures et mentions bien placées aujourd’hui valent une créance intégralement récupérée demain.
B. Démontrer que vos marchandises se retrouvent en nature chez le débiteur
La clause acceptée ne suffit pas : il faut encore que le bien existe, identifiable, entre les mains du débiteur au jour du jugement d’ouverture. L’article L. 624-16 précité ne permet la revendication qu’à la condition que les biens « se retrouvent en nature » à ce moment. Cette formule recouvre trois situations. Les biens intacts en stock constituent le cas le plus simple : machines non installées, pièces détachées en rayonnage, bijoux en vitrine. Les biens incorporés dans un autre bien peuvent aussi être revendiqués, car « La revendication en nature peut s’exercer dans les mêmes conditions sur les biens mobiliers incorporés dans un autre bien lorsque la séparation de ces biens peut être effectuée sans qu’ils en subissent un dommage » (article L. 624-16 du code de commerce) : un moteur démontable d’une machine, des pneus montés sur un véhicule, des éléments rapportés sans soudure ni destruction. Enfin, pour les choses fongibles comme les matières premières, les granulés, les bobines ou les lots interchangeables, la revendication reste possible « sur des biens fongibles lorsque des biens de même nature et de même qualité se trouvent entre les mains du débiteur ou de toute personne les détenant pour son compte » (article L. 624-16 du code de commerce). Vous n’avez pas à prouver que le sac de matière retrouvé dans l’entrepôt est exactement celui que vous avez livré : il suffit que des biens de même nature et de même qualité s’y trouvent, à hauteur des quantités impayées. En revanche, si la marchandise a été consommée, transformée de façon irréversible ou revendue à un client final sans traçabilité, la revendication en nature tombe, et il faut basculer vers la revendication du prix, examinée plus loin.
L’arrêt de la cour d’appel d’Amiens du 25 septembre 2025, répertoire général numéro 25/00405, accessible sur le site officiel de la Cour de cassation, montre comment un dossier par ailleurs sérieux s’effondre sur cette seconde condition. Un fabricant de bijoux en métaux précieux avait livré à une bijouterie, entre décembre 2023 et février 2024, dix factures de marchandises pour 13 742,14 euros déclarés au passif. Après l’ouverture du redressement judiciaire, il avait adressé à l’administrateur une demande de revendication des bijoux restés en stock et impayés, en se prévalant d’une clause de réserve de propriété figurant sur ses factures. Devant la cour, il produisait sept factures avec clause pour 11 818,48 euros et huit bons de livraison signés par le débiteur à des dates proches des factures : un dossier commercialement propre, avec des écrits et des signatures. Pourtant la cour l’a débouté, par un motif qui doit alerter chaque fournisseur : « elle ne justifie pas que tout ou partie des marchandises impayées qu’elle revendique se sont retrouvées en nature dans le stock du magasin au jour de l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire. » Les factures prouvaient la vente et la clause, les bons de livraison prouvaient la remise des bijoux, mais rien ne prouvait que ces bijoux précis garnissaient encore le stock le jour du jugement d’ouverture. La cour ajoute que la demande subsidiaire de restitution du prix de vente des marchandises éventuellement cédées dans le cadre du plan de cession « ne peut prospérer qu’à la même condition de démontrer que les marchandises qu’elle revendique étaient encore en stock au jour du jugement d’ouverture ». Double échec, en nature et en valeur, pour un seul défaut de preuve.
La leçon opérationnelle est directe : dès que vous apprenez l’ouverture de la procédure d’un client, faites constater l’existence de votre stock. Mandatez immédiatement un commissaire de justice, anciennement huissier, pour dresser un procès-verbal d’inventaire dans les locaux du débiteur, avec photographies, références, numéros de série, numéros de lots et rapprochement avec vos factures et bons de livraison. Ce constat fige la situation à une date proche de l’ouverture et répond par avance à l’objection qui a perdu le bijoutier d’Amiens. Facilitez ce travail en amont, en identifiant vos produits de façon traçable : numéros de série sur les équipements, étiquettes de lots sur les cartons, marquage de vos emballages, factures détaillant les références article par article plutôt qu’une ligne globale « marchandises diverses ». Pour les biens incorporés, préparez l’argument technique de la séparabilité sans dommage, avec une attestation de votre technicien ou un devis de démontage : un moteur qui se dépose en deux heures sans altérer la machine reste revendicable. Pour les fongibles, rapprochez vos quantités livrées et impayées des quantités en stock relevées par le constat, en conservant les relevés d’inventaire du client quand vous y avez accès. Et si le client a déjà revendu vos marchandises avant le jugement d’ouverture, ne renoncez pas : l’article L. 624-18 du code de commerce dispose que « Peut être revendiqué le prix ou la partie du prix des biens visés à l’article L. 624-16 qui n’a été ni payé, ni réglé en valeur, ni compensé entre le débiteur et l’acheteur à la date du jugement ouvrant la procédure », et l’article 2372 du code civil ajoute qu’« En cas d’aliénation ou de perte du bien, la propriété se reporte sur la créance du débiteur à l’égard du sous-acquéreur ou sur l’indemnité d’assurance subrogée au bien. » Le bien revendu mais non encore payé par le sous-acquéreur, ou le bien détruit mais assuré, laisse subsister une valeur revendicable : réclamez le prix de revente impayé ou l’indemnité d’assurance, avec les factures du débiteur à son propre client ou la police d’assurance à l’appui.
II. Agir vite, dans les formes et devant le bon juge
A. Revendiquer dans les trois mois sous peine de tout perdre
L’ouverture du redressement judiciaire fige immédiatement les paiements. L’article L. 622-7 du code de commerce dispose que « Le jugement ouvrant la procédure emporte, de plein droit, interdiction de payer toute créance née antérieurement au jugement d’ouverture, à l’exception du paiement par compensation de créances connexes ». Votre client ne peut plus vous régler vos factures antérieures, même s’il le voulait, et toute pression pour obtenir un paiement direct l’exposerait, lui et vous, à une irrégularité. Tirez-en deux conséquences pratiques. D’abord, déclarez votre créance au passif entre les mains du mandataire judiciaire dans le délai de deux mois suivant la publication du jugement au BODACC, même si vous revendiquez en propriété : la déclaration préserve vos droits si la revendication échoue, et les deux démarches se cumulent sans s’exclure. Ensuite, ne perdez aucun jour pour la revendication elle-même, car son délai est brutal. L’article L. 624-9 du code de commerce énonce que « La revendication des meubles ne peut être exercée que dans le délai de trois mois suivant la publication du jugement ouvrant la procédure. » Trois mois à compter de la publication au BODACC, pas à compter du jour où vous apprenez la nouvelle : surveillez le BODACC pour chacun de vos gros clients, ou mandatez un prestataire de veille, car un fournisseur qui découvre la procédure au quatrième mois a déjà perdu son droit de reprendre ses marchandises.
La forme de la demande est réglementée avec la même rigueur. L’article R. 624-13 du code de commerce prévoit que « La demande en revendication d’un bien est adressée dans le délai prévu à l’article L. 624-9 par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’administrateur s’il en a été désigné ou, à défaut, au débiteur », avec copie au mandataire judiciaire. Rédigez donc une lettre recommandée avec accusé de réception identifiant précisément les biens, les factures, les bons de livraison et la clause invoquée, adressée à l’administrateur judiciaire quand il en existe un, sinon au débiteur, en en transmettant copie au mandataire judiciaire. L’arrêt d’Amiens illustre le prix des approximations postales : le premier courrier de revendication du bijoutier, présenté le 18 juin 2024, n’avait pas été réclamé et avait été retourné à l’expéditeur le 9 juillet, pendant que le fonds de commerce était cédé le 13 juin et la procédure convertie en liquidation. Le fournisseur avait dû réécrire le 7 août au liquidateur puis saisir le juge-commissaire le 12 août, dans un contexte déjà dégradé. Envoyez vos recommandés à toutes les adresses utiles, faites suivre les accusés, et relancez par tout moyen écrit en conservant les preuves de réception. Si l’administrateur ou le débiteur acquiesce, la restitution suit. S’il refuse ou garde le silence, le même article R. 624-13 impose la suite : « A défaut d’acquiescement dans le délai d’un mois à compter de la réception de la demande, le demandeur doit, sous peine de forclusion, saisir le juge-commissaire au plus tard dans un délai d’un mois à compter de l’expiration du délai de réponse. » Un mois pour la réponse, puis un mois pour saisir le juge-commissaire, avec forclusion à la clé : inscrivez ces deux échéances à votre agenda dès l’envoi du recommandé, car le juge-commissaire déclare irrecevable, comme à Soissons le 5 septembre 2024 dans l’affaire d’Amiens, la demande présentée hors délai ou hors forme. Notez que la demande en revendication « emporte de plein droit demande en restitution », sans formalité supplémentaire, et que le recours contre l’ordonnance du juge-commissaire s’exerce devant le tribunal selon l’article R. 621-21 du code de commerce, comme l’a fait le bijoutier le 12 septembre 2024.
Reste la question des commandes en cours et des livraisons à venir : devez-vous continuer à livrer un client en redressement ? L’article L. 622-13 du code de commerce pose le principe : « Nonobstant toute disposition légale ou toute clause contractuelle, aucune indivisibilité, résiliation ou résolution d’un contrat en cours ne peut résulter du seul fait de l’ouverture d’une procédure de sauvegarde. » Le contrat-cadre de fourniture survit à l’ouverture, et c’est l’administrateur qui décide seul d’exiger la poursuite des livraisons en fournissant la prestation promise, c’est-à-dire en payant comptant les commandes postérieures. Distinguez donc deux masses : le stock déjà livré et impayé, qui relève de la revendication exposée ci-dessus, et les commandes en cours, pour lesquelles vous pouvez exiger un paiement comptant ou des garanties avant toute nouvelle expédition, les créances nées régulièrement après le jugement pour les besoins de la procédure bénéficiant d’un paiement à l’échéance avec priorité. Si l’administrateur vous demande de poursuivre les livraisons, négociez un protocole écrit prévoyant paiement d’avance ou garantie bancaire, et insérez-le dans un avenant signé. Pour une vision complète de l’arbitrage entre poursuivre les livraisons et sécuriser vos créances face à un client en procédure collective, vous pouvez consulter notre analyse des décisions à prendre par les fournisseurs quand leur client entre en redressement judiciaire, qui complète utilement le présent article consacré à la reprise de vos marchandises.
B. Chiffrer vos pénalités et agir efficacement à Paris et en Île-de-France
La revendication ne vous prive pas des accessoires de votre créance : pénalités de retard, indemnité de recouvrement et intérêts se déclarent au passif pendant que vous reprenez le bien. L’article L. 441-10 du code de commerce encadre les délais de paiement entre professionnels : « Le délai convenu entre les parties pour régler les sommes dues ne peut dépasser soixante jours après la date d’émission de la facture », avec une dérogation possible à quarante-cinq jours fin de mois si elle est expressément stipulée par contrat, et un délai supplétif de trente jours après réception des marchandises. Tout dépassement fait courir de plein droit des pénalités de retard au taux que vos conditions générales doivent prévoir, sans qu’une mise en demeure soit nécessaire, ainsi qu’une indemnité forfaitaire de recouvrement dont l’article D. 441-5 du code de commerce fixe le montant : « Le montant de l’indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement prévue au II de l’article L. 441-10 est fixé à 40 euros. » Intégrez ces sommes dans votre déclaration de créance au passif : même si la revendication vous rend le bien, les pénalités et l’indemnité restent dues et se recouvrent dans la procédure, ou s’imputent sur les règlements partiels déjà reçus. Vérifiez dès aujourd’hui que vos conditions générales mentionnent un taux de pénalités, car à défaut c’est le taux d’intérêt appliqué par la Banque centrale européenne majoré de dix points qui s’applique, avec un calcul moins favorable que le taux conventionnel que vous auriez pu stipuler. Pour les factures émises avant le jugement d’ouverture, joignez à la déclaration un décompte précis, facture par facture, des échéances contractuelles, des jours de retard et des pénalités calculées : un mandataire judiciaire valide plus vite un décompte tableur lisible qu’une réclamation globale non détaillée. Et si votre client parisien conteste le montant avant toute procédure, l’assignation en paiement devant le tribunal des activités économiques reste la voie la plus rapide, comme l’expose notre guide pour assigner une société impayée devant le tribunal des activités économiques.
Quand le débiteur relève de Paris ou de l’Île-de-France, quelques spécificités pratiques méritent votre attention. La procédure collective s’ouvre devant le tribunal des activités économiques de Paris pour les débiteurs dont le siège se trouve dans la capitale, et devant les tribunaux compétents du ressort pour la petite et la grande couronne : identifiez dès le BODACC la juridiction saisie, le nom de l’administrateur et celui du mandataire judiciaire, car vos lettres de revendication et votre déclaration de créance doivent viser les bons organes et les bonnes adresses. Les délais parisiens sont tendus et les stocks tournent vite, notamment dans le commerce de gros et la distribution : mandatez sans attendre un commissaire de justice du ressort pour le constat d’inventaire, et doublez l’envoi de votre revendication d’un courriel de confirmation à l’étude de l’administrateur, sans jamais remplacer le recommandé avec accusé de réception exigé par les textes. Si le fonds de commerce est cédé en cours de procédure, comme dans l’affaire jugée à Amiens où la cession est intervenue le 13 juin 2024 en plein délai de revendication, réagissez dans la semaine : demandez au mandataire si vos biens figurent dans le périmètre cédé, réservez vos droits par écrit auprès du cessionnaire, et reportez votre revendication sur le prix de cession à hauteur de vos marchandises identifiées. Enfin, quand la vague de défaillances touche votre secteur, à l’image de la sauvegarde de Maisons Pierre et de ses conséquences pour sous-traitants et créanciers ou du redressement des Halles de la Cartoucherie et des décisions attendues des fournisseurs, appliquez la même méthode à tous vos clients fragiles en même temps : audit des clauses, constats groupés, déclarations systématiques. Les fournisseurs qui traversent ces vagues sans perte sont ceux qui industrialisent la vigilance au lieu de traiter chaque impayé comme un accident isolé.
Conclusion
Vos marchandises impayées chez un client en redressement judiciaire ne sont pas perdues si vous cumulez une clause écrite acceptée avant la livraison et des biens retrouvés en nature au jour du jugement d’ouverture, puis si vous revendiquez dans les trois mois de la publication au BODACC par recommandé à l’administrateur avec copie au mandataire, en saisissant le juge-commissaire dans le mois qui suit le défaut de réponse. Les arrêts de Douai d’avril 2025 et d’Amiens de septembre 2025 rappellent que les juges ne pardonnent ni la clause jamais acceptée, même après douze ans de relations, ni le stock jamais constaté, même avec des factures et des bons de livraison en règle. Votre plan d’action tient en cinq gestes : faire signer vos conditions générales avec clause de réserve de propriété et les viser sur chaque document commercial, identifier vos produits par références et numéros traçables, surveiller le BODACC et faire constater le stock par commissaire de justice dès l’ouverture, adresser la revendication en recommandé dans les trois mois tout en déclarant la créance et ses pénalités au passif, puis saisir le juge-commissaire sous peine de forclusion si l’administrateur ne répond pas dans le mois. Chaque semaine d’attente disperse le stock, rapproche la cession du fonds et éteint vos droits. Les fournisseurs qui récupèrent leurs marchandises sont ceux qui écrivent avant de livrer et qui agissent dès le jugement d’ouverture.
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